会稽山绍兴酒股份有限公司
公司代码：601579 公司简称：会稽山
2019年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了《会稽山绍兴酒股份有限公司 2019年度审计报告》（天健审〔2020〕2068号）的带强调事项段无保留意见的审计报告。提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三（二）2所述，精功集团有限公司持有会稽山公司164,000,000股股份（占公司总股本的32.97%，占其所持公司股份的100%）已被司法冻结和轮候冻结。精功集团有限公司已向绍兴市柯桥区人民法院申请依法进入重整程序，截至审计报告日重整程序尚未完成，未来结果存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为166,450,677.18元；母公司实现净利润149,919,376.01元，计提10％的法定盈余公积金14,991,937.60元之后，加上年度未分配利润余额 704,610，735.79元，扣除本年度实施2018年年度利润分配现金分红54,608,838.90元后，合计2019年末可供股东分配的利润为784,929,335.30元。
2020 年4月15日，公司第五届董事会第五次会议审议通过 2019 年度利润分配预案，考虑到2019年度公司已实施股份回购支付的回购金额79,960,470.22元（不含交易费用），占 2019年度归属于上市公司股东的净利比例为48.04%，已满足上市公司利润分配政策的相关规定。经综合考虑，公司2019年度不再派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。本预案需要提交公司2019年年度股东大会审议批准后实施。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
1、主要业务情况
公司主要从事黄酒的生产、销售和研发等业务，自设立以来至今，主营业务未发生重大变化。公司以“向消费者奉献绿色、健康、安全的饮品”为已任，沿续百年酿制工艺，精心酿制生产黄酒基础酒和黄酒瓶装酒。目前，公司及下属子公司主要拥有“会稽山”、“西塘”、“乌毡帽”、“唐宋”等主品牌，主要生产会稽山纯正、会稽山1743、水香国色、帝聚堂、大师兰亭、西塘本酒、乌毡帽冻藏冰雕、绿水青山等系列黄酒产品。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“制造业”之“酒、饮料和精制茶制造业”，行业代码为C15，细分类为黄酒酿造行业。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化，主营业务收入占全部业务收入98%以上。主营业务收入为黄酒产品的销售，黄酒产品属于大众快速消费品，主要用于饮用，消费群体为消费者个人；其他业务收入为公司少量的白酒副产品等的销售。公司黄酒产品销售主要集中在浙江地区、江苏地区和上海市等黄酒的传统消费区域，并建立起了全国性的销售渠道，还远销日本、新加坡、港澳及欧美等多个国家和地区。
公司以推动黄酒行业发展为目标，一直致力于黄酒企业的转型升级、黄酒文化的传播推广和黄酒消费的引导，持续推进管理创新、产品创新、营销创新和技术创新，以江浙沪市场为核心，积极拓展全国化市场营销网络，促进主营业务的可持续发展。
2、经营模式情况
报告期内，公司以研发、生产、销售黄酒产品为主进行日常运行管理，通过生产技术进步，丰富产品结构，满足市场需求，拓宽营销渠道，持续提升产品价值，努力提升企业价值。
研发方面，公司基于市场需求，不断加大新产品、新技术的研发投入，持续提升新产品的开发能力；根据消费趋势，对现有产品进行持续优化升级，不断巩固和提高现有产品的市场地位。
生产方面，公司持续推进传统工艺、现代设备与智能控制相结合的酿酒方式，融入信息化手段，将新技术应用到智能化酿酒系统，提动生产效率和酒体品质；同时，严把生产安全关、质量关，已经建立健全了一整套高于行业平均水平的完整的企业标准管理体系。
销售方面，公司实施“深耕核心市场、开发潜在市场”的策略，经过多年积累，建立了全国性的销售渠道和营销网络。国内营销网点主要由经销商、商超卖场和直销网点等共同组成，覆盖全国20余个省、直辖市及自治区，有效带动了公司产品在全国范围的推广。
3、行业情况说明
黄酒是世界三大发酵酒之一，有着悠久的历史，作为中国独有的酒种，黄酒的酿造技术独树一帜，堪称“国粹”。绍兴黄酒约有 2500 年的发展历史，我国古代史料《左氏春秋》和《吕氏春秋》对绍兴黄酒均有所记载，同时与绍兴黄酒有关的文化典故也十分丰富。绍兴黄酒以其悠久的历史传承、独特的酿造技术，已被列入第一批国家级非物质文化遗产。
绍兴黄酒作为一种富含历史、文化底蕴，低酒精度、高营养的酒种，充分迎合了国内消费者对酒类消费升级的趋势，但是受历史、文化和地理等诸多因素影响，黄酒行业区域经济的特征显著，其生产、消费仍主要集中在江浙沪等传统黄酒消费区域。近年来，随着人们消费观念的改变和对黄酒营养功能的进一步认识，与其他行业相比，黄酒行业周期性特征不突出，随着消费升级及全民健康意识的提升，黄酒行业未来仍具有较大发展空间。同时，黄酒行业的升级趋势将更加明显，通过企业技术改造和产品升级，黄酒行业已逐渐摆脱单纯依靠“以量取胜”的低毛利发展模式，逐渐拓展为追求高品质、高价格细分市场的高毛利发展模式。
此外，绍兴黄酒作为低酒精度品类，在大众自主消费中具备一定的竞争力，尤其是大型黄酒企业的产品品质优良、历史悠久，具有较大的影响力，更具备了大众消费升级的空间，因此，在未来几年，行业资源整合将成为黄酒行业发展的主要趋势之一，黄酒行业集中度将得到进一步的提高。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，受宏观经济增速减缓等因素影响，黄酒行业市场竞争十分激烈，公司积极应对经济大环境的压力，加强内部管理，优化业务结构，拓宽营销渠道，主要经营指标与去年同期相比略有下降，但总体上仍继续保持了平稳发展趋势。
2019年，公司实现营业收入117,103.72 万元，比上年同期减少2.3% ；利润总额22,989.49 万元，比上年同期减少3.36%；归属于母公司所有者的净利润16,645.07万元，比上年同期减少3.77%。截至报告期末，公司总资产452,598.89万元，同比上年增长1.63%，归属于母公司所有者权益315,182.64万元，同比上年减少2.06%。
1.1主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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1.2主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
（1）报告期内，公司主营业务收入主要来自于黄酒销售,黄酒营业收入占主营业务收入的92.18%。
（2）报告期内，公司主营业务销售主要在国内市场，2019年公司国内销售占主营业务收入的98.89%，国外销售占主营业务收入的1.11%。
（3）公司主要产品为黄酒瓶装酒，按出厂价分为普通黄酒、中高档黄酒。
2导致暂停上市的原因
□适用√不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
4、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
√适用□不适用
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）为会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”或“会稽山”）2019年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（天健审〔2020〕2068号）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，公司董事会对该审计报告涉及事项作如下说明：
一、审计报告中强调事项段的内容
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三（二）2所述，精功集团有限公司持有会稽山公司164,000,000股股份（占公司总股本的32.97%，占其所持公司股份的100%）已被司法冻结和轮候冻结。精功集团有限公司已向绍兴市柯桥区人民法院申请依法进入重整程序，截至审计报告日重整程序尚未完成，未来结果存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
二、出具带有强调事项段的无保留意见审计报告的详细理由和依据
《中国注册会计师审计准则第1503号一一在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第二条规定，如果认为必要，注册会计师可以在审计报告中提供补充信息，以提醒使用者关注。上述强调事项尽管已在财务报表附注十三（二）2中披露，但会稽山公司因控股股东精功集团有限公司持有其股份被全部司法冻结和轮候冻结，精功集团有限公司已向绍兴市柯桥区人民法院申请依法进入重整程序，截至审计报告日重整程序尚未完成，未来结果存在重大不确定性，因此我们在报告正文中提醒财务报告使用者关注。
三、公司董事会对该事项专项说明
（一）公司董事会已知悉该强调事项的说明
截至审计报告日，精功集团所持有的公司股份 164,000,000 股已全部被上海市高级人民法院、浙江省绍兴市越城区人民法院、浙江省绍兴市越城区人民法院、天津市第二中级人民法院等司法机关司法冻结和轮候司法冻结。2019 年 9 月 17 日，绍兴市柯桥区人民法院于依法裁定受理对公司控股股东精功集团进行重整的申请，并指定浙江越光律师事务所担任精功集团管理人，会稽山不在重整申请范围内。根据相关法律法规的规定，公司董事会已分别于2019年 4 月 4 日、2019 年 4 月 10 日、2019 年 5 月 15 日、2019 年 7 月 22 日、2019年 8 月 8 日、2019 年 9 月 4 日、2019 年 9月 18 日、2019 年 11月8日、2019 年 11月22日、2020年3月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）上披露的相关公告（公告编号：2019-026、2019-027、2019-044、2019-055、2019-057、2019-074、2019-075、2019-091、2019-093、2020-014）。
（二）公司董事会对该强调事项的相关说明
1、控股股东精功集团所持公司股份被司法轮候冻结所涉及事项均与公司无关联，对公司日常生产经营不会产生直接重大不利影响。目前，公司生产经营情况正常。
2、公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度的经营成果和现金流量。
3、上述强调事项段中涉及事项，对公司2019年度财务状况和经营成果无重大影响。
（三）公司董事会和管理层拟采取如下措施
1、公司控股股东进入重整程序，将可能导致公司实际控制权发生变更，公司存在控制权不稳定的风险。公司董事会将持续关注上述强调事项的后续进展及影响情况，并按照法律法规的相关规定，在公司指定媒体和网站披露，及时履行信息披露义务。
2、公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》《上市规则》等法律法规的规定，确保公司业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立。公司董事会将进一步完善法人治理结构，提升内部控制水平，积极化解上述强调事项段所涉及事项可能给公司带来的不利影响，切实维护公司及全体股东利益。
3、鉴于公司控股股东精功集团破产重整能否成功尚存在重大不确定性，公司董事会提醒广大投资者理性、正确评估该强调事项的后续进展对公司的影响，谨慎投资，注意投资风险。
5 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
1.本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
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2.本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期保值》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。
(1)执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：
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(2)2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：
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(3)2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：
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(4)2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：
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3.本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号一一债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。
4、本次会计政策变更对公司的财务报表项目列示产生影响外，对公司当期和会计政策变更之前的总资产、负债总额、净资产及净利润不产生实质性影响。
6 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
7 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司将乌毡帽酒业有限公司、浙江唐宋绍兴酒有限公司、会稽山（上海）实业有限公司、绍兴会稽山经贸有限公司、绍兴中酒检测有限公司、浙江嘉善黄酒股份有限公司、上海会星星在酒类销售有限公司和浙江精功农业发展有限公司等八家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益。
董事长：虞伟强
董事会批准报送日期：2020年4月15日
股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2020一015
会稽山绍兴酒股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2020年4月15日以现场表决方式召开。会议通知于2020年4月3日以电子邮件、电话和专人送达等方式提交各位董事。会议由董事长虞伟强先生主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议《公司2019年度总经理工作报告》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
2、审议《公司2019年度董事会工作报告》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
3、审议《公司2019年度独立董事述职报告》
内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司2019年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
4、审议《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
5、审议《关于公司2019年度利润分配预案》
公司拟定2019年利润分配预案为：根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。鉴于公司2019年度实施股份回购所支付的现金视同现金红利的金额为79,960,470.22元，占 2019年度归属于上市公司股东的净利润比例为48.04%，已满足上市公司利润分配政策的相关规定。经综合考虑，公司2019年度不再派送现金红利，不送红股，也不进行公积金转增股本。内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司关于2019年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
6、审议《公司 2019年年度报告全文及摘要的议案》
《2019 年年度报告摘要》详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告，《2019 年年度报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
7、审议《公司 2019年度内部控制自我评价报告》
内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2019年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
8、审议《关于续聘2020年度审计机构及支付其2019年度审计报酬的议案》
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度财务审计和内控审计机构，聘期一年。同时结合公司实际情况及相关行业标准，拟确定支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度的财务审计及内控审计费用合计120万元。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
9、审议《关于公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
2019年度，公司董事会审计委员会依据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了相关职责。内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
10、审议《关于公司2020年独立董事津贴标准的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付独立董事津贴的相关情况，公司确定 2020年度每位独立董事津贴标准为人民币 6万元（税前），独立董事参加会议的费用由公司据实报销。
公司独立董事金自学先生、高健女士、陈显明先生回避表决。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
11、审议《关于公司管理团队2019年度薪酬考核结果及2020年度薪酬考核方案的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
12、审议《关于调整公司内部组织管理机构设置的议案》
根据公司经营管理需要，董事会同意公司内部管理机构设置调整为：行政办公室、人力资源部、财务管理部、审计办公室、信息管理部、证券投资部、销售管理部、品牌管理部、采购管理部、质量管理部、技术中心、酿造生产部、灌装生产部、酒体管理部、工程管理部、生产保障部、物流管理部、环境与安全管理部、会稽山黄酒研究院。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
13、审议《关于公司会计政策变更的议案》
董事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于公司会计政策变更的公告》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
14、审议《公司 2019年度履行社会责任的报告》
内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2019年度履行社会责任的报告》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
15、审议《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》
同意于2020年5月12日召开公司2019年年度股东大会，内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
上述第2、3、4、5、6、8、10项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
特此公告
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二○二〇年四月十七日
股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2020一016
会稽山绍兴酒股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2020年4月15日在公司会议室以现场表决方式举行。会议通知于2020年4月3日以电子邮件形式、电话和专人送达等方式发出。会议由监事会主席张国建先生召集并主持，应出席监事3人，实际出席监事3名，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议《公司2019年度监事会工作报告》
表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票
2、审议《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票
3、审议《关于公司2019年度利润分配预案》
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司2019年度采取集中交易方式实施股份回购的回购金额79,960,470.22元（不含交易费用）视同现金分红金额，占 2019年度归属于上市公司股东的净利润比例为48.04%，已满足上市公司利润分配政策的相关规定。经综合考虑，公司拟定2019年度不再派送现金红利，不送红股，也不进行公积金转增股本的利润分配方案。监事会认为，公司拟定的2019年度利润分配预案，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等有关利润分配的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。
表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票
4、审议《公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案》
根据相关规定，监事会对 2019 年年度报告进行了审核，审核意见如下：（1）2019年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）2019年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况；（3）在提出本意见前，公司监事未发现参与公司2019年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。《2019 年年度报告摘要》详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告，《2019 年年度报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票
5、审议《公司 2019年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2019年度内部控制自我评价报告》。
表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票
6、审议《关于续聘2020年度审计机构及支付其2019年度审计报酬的议案》
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度财务审计和内控审计机构，确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供的2019年度财务审计及内控审计费用合计120万元。
表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票
7、审议《关于公司2020年独立董事津贴标准的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付独立董事津贴的相关情况，公司确定2020年度每位独立董事支付津贴标准为人民币6万元（税前），独立董事参加会议的费用由公司据实报销。
表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票
8、审议《关于公司管理团队2019年度薪酬考核结果及2020年度薪酬考核方案的议案》
表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票
9、审议《关于公司会计政策变更的议案》
监事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，使公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。监事会同意公司实施本次会计政策变更。
表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票
上述第1、2、3、4、6、7项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
特此公告
会稽山绍兴酒股份有限公司监事会
二○二〇年四月十七日
股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2020一017
会稽山绍兴酒股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）。●
●本事项尚须提交公司2019年年度股东大会审议。
会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）2020年4月15日召开五届五次董事会会议，审议通过了《关于续聘2020年度财务审计机构及支付其2019年度审计报酬的议案》。为保持审计工作连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2020年度财务审计与内部控制审计机构，该事项尚须提交公司股东大会审议，现将有关事宜公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
机构性质：特殊普通合伙企业
成立日期：2011年7月18日（改制）
统一社会信用代码：913300005793421213
法定代表人：胡少先
注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
经营范围：审计企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统审计；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
执业资质：注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H股企业审计业务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、英国财务汇报局（FRC）注册事务所等。2018年完成403家上市公司的年报审计业务。
是否曾从事过证券服务业务：是
2、人员信息
首席合伙人：胡少先
目前合伙人数量：204人
截至 2019 年末注册会计师人数：1606人，较 2018 年末注册会计师人数净增加 198人，其中：从事过证券服务业务的注册会计师人数：1000人以上；截至 2019 年末，从业人员总数：5603人
3、业务规模
2018 年度业务收入： 22亿元
2018 年度净资产金额：2.7亿元
2018 年度上市公司年报审计情况：403家上市公司年报审计客户；收费总额4.6亿元；涉及的主要行业包括：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，建筑业，交通运输业，金融业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合，采矿业等；资产均值：约103 亿元。
4、投资者保护能力
职业风险基金累计已计提：1亿元以上
职业责任保险累计赔偿限额：1亿元以上
相关职业风险基金与职业保险能够承担正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
天健不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年（2017-2019年）受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施如下：
■
（二）项目成员信息
1、项目合伙人：叶喜撑
执业资质：注册会计师
从业经历：2001年起从事注册会计师审计业务，至今为多家拟上市公司提供过IPO审计和多家上市公司提供过年报审计、重大资产重组等证券业务服务。
兼职情况：无
从事证券业务的年限：19年
是否具备专业胜任能力：是
2、质量控制复核人：朱中伟
执业资质：注册会计师
从业经历： 1999年起从事注册会计师审计业务，至今为多家拟上市公司提供过IPO审计和多家上市公司提供过年报审计、重大资产重组等证券业务服务。
兼职情况：无
从事证券业务的年限：21年
是否具备专业胜任能力：是
3、拟签字注册会计师：张 琳
执业资质：注册会计师
从业经历：2008年起从事注册会计师审计业务，至今为多家拟上市公司提供过IPO审计和多家上市公司提供过年报审计、重大资产重组等证券业务服务。
兼职情况：无
从事证券业务的年限：12年
4、是否具备专业胜任能力：是
项目合伙人叶喜撑、签字会计师张琳、质量控制复核人朱中伟不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。
（三）审计收费
拟确定的天健为本公司提供的2019 年度审计财务费用为100万元，内部控制审计费用为20万元，合计审计费用为120万元。本次审计费用按照市场公允合理的定价原则与天健协商确定，与上一期（2018年度）提供的财务审计、内部控制审计服务报酬相同，自2018年度至今未发生变化。
二、拟续聘会计师事务所所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对天健执业情况进行了充分的了解，进行了审查，认为其具备证券期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果；对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，为保证审计工作的连续性和稳健性，我们提议并同意将续聘天健为公司 2020年度财务审计及内部控制机构事项提交董事会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，独立董事认为：根据对天健的相关了解，天健具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2020年度财务审计及内部控制审计的工作要求，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，同意续聘天健为公司 2020 年度财务审计及内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，独立董事认为：天健具有证券期货相关业务从业资格，执业经验丰富，具备承担公司年度财务审计和内部控制审计的工作能力，在2019年度为公司提供审计服务过程中，遵循独立、客观、公正的执业原则，尽职尽责的完成了各项审计任务。公司续聘天健为2020年度财务审计及内部控制审计机构，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所确定的2019年度审计费用合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意续聘天健为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（三）董事会审议情况
公司于 2020年4月15日召开第五届董事会第五次会议，经与会董事认真讨论，以 9 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构及支付其2019年度审计报酬的议案》，同意续聘天健为公司2020 年度财务审计和内部控制审计机构，并同意公司支付天健 2019 年度审计费用为120万元。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司2019年年度股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1、公司五届五次董事会会议决议；
2、公司五届三次监事会会议决议；
2、独立董事的事前认可和独立意见；
3、审计委员会关于续聘会计师事务所的书面意见。
特此公告。
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二0二0年四月十七日
股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2020一018
会稽山绍兴酒股份有限公司
关于2019年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2019年，公司通过集中竞价方式回购股份累计回购金额为79,960,470.22元（不含交易费用）。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司股份回购金额视同现金分红，占2019年度归属于上市公司股东的净利润的48.04%，已满足上市公司利润分配政策的相关规定。公司拟定2019年度不派送现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。
● 本次利润分配预案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚须提交公司2019年年度股东大会审议。
会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称：公司）于 2020年4月15日召开第五届次董事会第五次会议，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，本议案尚须提交公司 2019年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、 2019年度利润分配预案的主要内容
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确定，2019年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为166,450,677.18元，母公司实现净利润149,919,376.01元。
按照《公司章程》，以母公司实现的净利润149,919,376.01元为基数，提取10％的法定盈余公积金14,991,937.60元，上述公积金提取后，2019年度新增可供股东分配利润为134,927,438.41元，加上年度未分配利润余额704,610，735.79元，扣除本年度已分配2018年年度现金股利54,608,838.90元，合计可供股东分配的利润为784,929,335.30元。
经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，公司于2019年度实施了股份回购，以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为9,294,939股，占公司总股本比例为 1.8689%，支付股份回购的回购金额为79,960,470.22元（不含交易费用）。
根据中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2019年度，公司采取集中竞价方式实施股份回购的回购金额79,960,470.22元（不含交易费用），视同公司2019年度的现金分红，占公司2019年度归属于上市公司股东的净利润比例为48.04%,已满足上市公司利润分配政策的相关规定。
结合公司长期发展和正常经营的实际情况，兼顾股东的即期利益和长远利益，为促进公司持续稳定健康发展，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等有关利润分配的规定，经综合考虑，公司拟定2019年度不再派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本的利润分配预案，剩余未分配利润滚存至下一个年度。
● 二、董事会审议和表决情况
公司于 2020 年4月15日召开第五届董事会第五次会议，并以“9票赞成，0 票反对，0 票弃权”的表决结果审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。
三、独立董事独立意见
经审核，独立董事认为：公司2019年度利润分配预案综合考虑了公司股东的合理回报以及公司本年度集中竞价交易方式回购股份等实际情况，符合《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关利润分配的规定。公司拟定的2019年度利润分配预案，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；董事会对本次利润分配预案的表决程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。因此，我们同意本次利润分配预案。
四、监事会意见
监事会认为：公司2019年度采取集中交易方式实施股份回购的回购金额视同现金分红金额，占2019年度归属于上市公司股东的净利润比例48.04%，经综合考虑，公司拟定2019年度不再派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本的利润分配预案，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等有关利润分配的规定，符合公司经营现状，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。因此，我们同意将该预案提交公司 2019年年度股东大会审议。
五、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚须提交公司2019年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二0二0年四月十七日
股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2020一019
会稽山绍兴酒股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更对公司当期和会计政策变更之前的总资产、负债总额、净资产及净利润不产生实质性影响。
●根据《股票上市规则》等有关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
一、本次会计政策变更概述
（一）变更原因
财政部2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、2019年9月19日发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表；财政部2019 年5 月 9 日发布《关于印发修订〈企业会计准则第 7 号一非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号），要求本准则自 2019 年 6 月 10日起施行；财政部2019 年 5 月16 日发布《关于印发修订〈企业会计准则第 12 号一债务重组〉的通知》（财会[2019]9号），要求本准则自 2019 年 6 月 17 日起施行。公司根据修订后的会计准则对相关会计政策进行变更。
（二）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更后采取的会计政策
公司相关会计处理按照财政部2019年发布的上述四个《通知》执行。公司将按照财政部 2019 年 4 月 30 日发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）、2019年9月19日发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)要求编制财务报表。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（四）会计政策变更日期及衔接
根据上述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
二、本次会计政策变更的具体情况
1、公司根据《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）相关要求，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。资产负债表：（1）将原“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”两个项目；（2）将原“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”两个项目。
2、公司对2019 年 1 月 1 日至《企业会计准则第 7 号一非货币性资产交换》施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整； 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。
3、公司对 2019 年 1 月 1 日至《企业会计准则第 12 号一债务重组》施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整；企业对 2019年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。
三、本次会计政策变更对公司的影响
1.本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
■
2.本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期保值》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。公司已于 2019 年 4月 17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）上披露《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2019-032）。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。
(1)执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：
■
(2)2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：
■
(3)2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：
(下转111版)
