上海元祖梦果子股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
（下转122版）
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2020-006
上海元祖梦果子股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议（以下简称“会议”）于2020年4月15日10:00以现场与视讯方式召开，会议通知及会议材料于2020年4月5日以书面形式和电子邮件等方式送达公司董事及列席会议人员。
本次会议由董事长张秀琬主持，应出席董事9名，现场出席董事2名，委托出席董事1人（董事苏嬉萤因为工作原因未能出席本次会议，委托董事沈慧女士代为出席会议并表决），视讯出席董事6人（董事郑慧明、陈兴梅、肖淼、王名扬、黄彦达、王世铭以视讯方式出席本次会议）。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于审议公司2019年度董事会工作报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2019年度董事会工作报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于审议公司2019年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《关于审议公司2019年度独立董事述职报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2019年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了《关于审议公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
5、审议通过了《关于审议公司2019年度财务决算报告的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于审议公司2019年年度报告及摘要的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2019年年度报告》及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《元祖股份2019年年度报告摘要》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于审议公司2019年度利润分配方案的议案》
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表实现净利润247,833,634.18元，其中归属于上市公司股东的净利润247,768,136.84 元。2019年度母公司实现净利润184,980,849.58元，截止2019年12月31日母公司可供股东分配的利润为444,756,886.71元。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，经公司第二届董事会第七次会议通过，公司2019年度利润分配方案为：派发现金股利，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，按每10股派发现金股利12元（含税），共计派发现金股利28,800.00万元，剩余未分配利润156,756,886.71元结转以后年度。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于审议公司2019年度内部控制评价报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2019年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于审议公司2019年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对此发表了专项核查报告。具体内容均披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于审议公司2019年度关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2019年度关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计报告的公告》。
公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过壹拾伍亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买低风险型理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自2019年度股东大会审议通过之日起一年有效。本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于审议公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司对最高额度不超过人民币1.3亿元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好的银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品。以上资金额度在决议有效期内滚动使用，并授权公司董事长在上述额度内具体实施和履行相关程序。决议有效期自2019年度股东大会审议通过之日起一年有效。本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》
公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于续聘2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于续聘公司2020年财务及内部控制审计机构的公告》。具体费用授权公司董事会根据与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）签订的相关合同予以确定。
公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于审议公司组织架构调整的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于公司组织架构调整的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
15、审议通过了《关于审议公司设立上海元祖公益基金会的议案》
为更好践行公司作为上市公司的社会责任，提高公司公益慈善事业的规范程度和效率，继续提升公司品牌的影响力，公司拟出资设立元祖公益基金会，主要从事资助贫困儿童和孤儿、赈灾助残等公益项目。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于设立上海元祖公益基金会的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
16、审议通过了《关于审议部分募投项目变更和部分募投项目结项的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于部分募投项目变更和部分募投项目结项的公告》。
公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《元祖股份关于召开2019年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、元祖股份第三届董事会第七次会议决议；
2、元祖股份第三届董事会第七次会议记录。
特此公告
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2020年4月17日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2020-007
上海元祖梦果子股份有限公司
关于2019年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例
公司2019年度利润分配方案为：每股派发现金红利1.2元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况
● 本年度现金分红比例116.24%。
一、利润分配方案内容
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表实现净利润247,833,634.18元，其中归属于上市公司股东的净利润247,768,136.84 元。2019年度母公司实现净利润184,980,849.58元，截至2019年12月31日公司期末可供分配利润为444,756,886.71元。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，经公司第三届董事会第七次会议通过，公司2019年度利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利12元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本24,000万股，以此计算合计拟派发现金红利28,800.00万元（含税）。本年度公司现金分红比例为116.24%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日的总股本确定。
本次利润分配方案尚需提交2019年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会意见
公司于2020年4月15日召开第三届董事会第七次会议，会议一致审议通过《关于审议公司2019年度利润分配方案的议案》，并同意将本方案提交公司2019年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律、行政法规的规定，我们认为，公司2019年度利润分配方案，充分考虑了公司所处的发展阶段、经营规模、财务状况和未来发展等多方面因素，能在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾子公司的可持续发展，同时考虑对股东的现金回报，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。
因此，我们一致同意公司2019年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司股东分红回报规划》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。
公司第三届监事会第七次会议一致审议通过《关于审议公司2019年度利润分配方案的议案》，同意将本方案提交公司2019年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2020年4月17日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2020-008
上海元祖梦果子股份有限公司
关于2019年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2867号）核准，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股发行价格为10.16元，募集资金总额为609,600,000元，扣除发行费用40,273,300元，实际募集资金净额为569,326,700元。上述募集资金已于2016年12月21日全部到账，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1601045号）。上述募集资已全部到位。公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司在上市时制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
本公司与保荐机构申万宏源及中国工商银行股份有限公司上海市赵巷支行、中国银行股份有限公司上海市国贸中心支行及上海银行股份有限公司赵巷支行（以下共同简称为“开户行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。自2019年1月1日至2019年12月31日止期间，《三方监管协议》履行正常。
于2019年12月31日，本公司募集资金在开户行的存储情况如下：
单位：人民币万元
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三、募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司2019年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。除此外，本公司未将募集资金用于其他用途。
自2019年1月1日至2019年12月31日止期间募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注： 2019年度本公司新开直营门店78家，投资总额人民币4,550.04万。2018年度本公司向子公司增资人民币1,600.00万元用于未来新开门店，2019年已使用该部分金额1,448.49万元。剩余投资金额3,101.55万元已用于自有资金先行垫付。经本公司2020年4月15日的董事会审议批准，将于2020年度将先行垫付金额由募集资金账户转出至自有资金账户。经本公司2019年4月16日的董事长审议并批准，2018年度使用自有资金先行垫付新开门店的资金为人民币6,371.12万元，已于2019年7月15日自募集资金账户转出至自有资金账户。
2019 年度研发中心项目本年投入金额中包含试验检验费及材料费等，累计金额为人民币514.28万元，该部分费用已用自有资金先行垫付。经本公司2020 年4 月15 日的董事会审议并批准，将于2020 年度将该先行垫付金额由募集资金账户转出至自有资金账户。
注1：营销网络建设项目：截至2019年12月31日，本项目实施过程中的已开业门店2019年度实现营业收入人民币6,977.89万元。由于本项目尚在有序建设中且部分已开业门店经营尚未达到成熟期，随着项目的实施，效益将逐步体现。
注2：增加设备项目：本项目已于2018年度完成设备的采购和更新。2019年度实现营业收入人民币23,674.48万元。
注3：信息化系统建设项目：由于该项目投入运行后不能直接产生经济效益，公司未单独核算。
注4：物流仓储中心项目：由于该项目投入运行后不能直接产生经济效益，公司未单独核算。
注5：研发中心项目：由于该项目主要从事新产品研发工作，经济效益无法直接估算，公司未单独核算。
2、募投项目先期投入及置换情况
本公司于2017年3月20日召开第二届董事会第七次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币5,752.43万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振专字第1700311号《对上海元祖梦果子股份有限公司截至2016年12月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项说明的鉴证报告》。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年度本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，根据2018年5月17日本公司2017年年度股东大会审议通过的《关于审议公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本公司可对最高额度不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品。上述额度内的资金在审议通过之日起12个月内可循环进行投资，滚动使用。2019年度，本公司利用闲置募集资金购买了上海银行股份有限公司赵巷支行“赢家”货币及债权系列（点滴成金）理财产品，具体情况如下：
币种/单位：人民币/万元
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截止2019年12月31日，本公司利用闲置募集资金购买的尚未到期的理财产品的余额为人民币14,000万元，（其中6371.12万元为新开门店使用的自有资金），到期日2020年4月1日。该理财产品的本金及收益已归还至本公司的募集资金账户。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2019年度本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2019年度本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、节余募集资金使用情况
2019年度本公司不存在节余募集资金使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
自2019年1月1日至2019年12月31日止期间，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
自2019年1月1日至2019年12月31日止期间，本公司及时、真实、准确、完整对募集资金使用及管理情况进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师事务所认为：公司董事会编制的《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013年修订) 》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了公司2019年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，申万宏源承销保荐公司认为：元祖股份2019年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等中国证券监督委员会和上海证券交易所关于募集资金管理法规的规定，元祖股份对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
1、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海元祖梦果子股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；
2、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金2019年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2019年4月17日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2020-009
上海元祖梦果子股份有限公司
2019年度关联交易执行情况及
2020年度日常关联交易预计报告的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 日常关联交易对上市公司的影响：公司2020年度日常关联交易预计报告符合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，公司主营业务不会因此形成依赖。
● 公司《关于2019年度关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计报告的议案》经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
一、 日常关联交易基本情况：
（一） 日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况：经公司第三届董事会第七次会议审议，通过了《关于审议公司2019年度关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计报告的议案》。公司独立董事对上述日常关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见。
2、独立董事事前认可意见：
根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，公司2019年度关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计情况是公司根据以往年度同类关联交易发生情况，结合订货和采购情况发生和预计的，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易所涉及的价格客观公允，为公司经营活动中产生的正常交易行为，有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联人形成依赖。
我们同意将该事项提交公司董事会审议，届时关联董事按进行回避表决。
3、独立董事意见：
根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，我们对公司2019年度日常关联交易执行情况进行了确认，并对公司2020年度日常关联交易预计报告进行了事前审核，并发表了事前认可意见：公司是根据以往年度同类关联交易发生情况，结合订货和采购情况发生和预计的，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易所涉及的价格客观公允，为公司经营活动中产生的正常交易行为，有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联人形成依赖。
公司对于上述关联交易的定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，不会对公司的独立性产生不良影响，关联交易没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
（二）2019年度关联交易执行情况
单位：万元 币种：人民币
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注：占比为交易金额占同类交易金额的比例
（三）2020年度日常关联交易预计情况
单位：万元 币种：人民币
■
注：占比为交易金额占同类交易金额的比例
（四）2019年度关联交易执行情况
公司合并报表范围之外的关联方往来款项的2019年末期末余额如下：
单位：元 币种：人民币
■
注1：应收账款(元祖梦世界)是公司应收元祖梦世界的销售货款。
2、应付账款(上腾煜制衣)是公司向其采购工作服、保冷包等的采购款。
（五）2020年度关联方往来款项的期末余额预计
单位：元 币种：人民币
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、上腾煜制衣（上海）有限公司
注册地址：上海市金山区山阳镇红旗东路318号
注册资本：140万美元
法定代表人：林玉整
