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第四节 股票发行情况

一、首次公开发行股票的情况

（一）发行数量：６２０，０６８，２００．００股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转让）

（二）发行价格：３．８９元／股

（三）每股面值：人民币１．００元

（四）市盈率（不适用）

（五）市净率：

１．４５倍（每股净资产按２０１９年９月３０日经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算）；

１．３２倍（每股净资产按２０１９年９月３０日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）；

（六）发行后每股收益

－０．０４２元／股（按照２０１８年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

０．００５元／股（按照２０１８年度经审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（七）发行后每股净资产：２．９４元／股（按２０１９年９月３０日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

（八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次发行募集资金总额２４１，２０６．５３万元；扣除发行费用后，募集资金净额为２２８，４３８．９８万元。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于２０２０年４月１５日出具了普华永道中天验字（２０２０）第０３０３号《验资报告》。”

（九）发行费用总额及明细构成

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注：本次发行费用均为不含增值税金额

（十）募集资金净额：２２８，４３８．９８万元。

（十一）发行后股东户数：２７１，２３１户。

二、超额配售选择权的情况

发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。

第五节 财务会计资料

公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至２０１６年１２月３１日、２０１７年１２月３１日、２０１８年１２月３１日及２０１９年９月３０日的合并资产负债表，２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度及２０１９年１－９月的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字（２０１９）第１１０５６号）。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

公司财务报告审计截止日为２０１９年９月３０日。普华永道对公司２０１９年１２月３１日的合并及母公司资产负债表，２０１９年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和财务报表附注进行了审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。《审阅报告》已在《首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录》中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

一、２０２０年一季度经营业绩预测

结合公司实际情况并综合考虑新型冠状病毒疫情影响，经初步预测，公司２０２０年一季度主要经营业绩情况如下：

公司２０２０年一季度营业收入的区间为４０，０２０万元至４４，２３０万元，与上年同期营业收入相比增长幅度区间为４８．４８％至６４．１０％。

公司２０２０年一季度归属于母公司股东的净利润区间为－４，７２０万元至－６，５２０万元，较上年同期归属于母公司股东净利润下降了５，８４９．４１万元至７，６４９．４１万元。

公司２０２０年一季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润区间为－７，２５０万元至－８，８６０万元，较上年同期扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润下降了５，２１０．６４万元至６，８２０．６４万元，亏损增幅区间为２５５．５０％至３３４．４５％。

公司２０２０年一季度预计的营业收入同比增幅较大的原因主要为：２０１９年３月末将新傲科技纳入合并报表后，公司２０２０年一季度营业收入中合并计算了新傲科技的营业收入；另一方面，３００ｍｍ半导体硅片业务随着２０１９年产能逐步爬坡，产销量较上年同期有所增加，收入随之增加。

公司２０２０年一季度预计的净亏损同比增加的原因主要为：公司３００ｍｍ半导体硅片业务受半导体行业景气度下降的影响在２０２０年一季度仍然持续，产品平均销售价格较上年同期仍有下降；同时由于３００ｍｍ半导体硅片２０１９年逆周期经营策略，持续进行机器设备投入，使得２０２０年一季度营业成本中因机器设备折旧、维护以及间接人工、能源等带来的固定费用较上年同期提高，因此３００ｍｍ半导体硅片业务的预计亏损较上年同期大幅增加。

前述２０２０年一季度经营业绩情况系公司初步测算数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

二、财务报告审计截止日后主要经营情况

财务报告审计截止日后至本上市公告书签署日，公司经营状况正常，经营模式未发生重大变化，公司主要原材料的采购规模及采购价格、收入规模及销售价格未发生重大变化，公司客户和供应商的构成未发生重大变化，整体经营环境未发生重大变化。

第六节 其他重要事项

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构海通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行上海银行股份有限公司市北分行、中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

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除此之外，本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：

１、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

２、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

３、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

４、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

５、本公司未进行重大投资。

６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

７、本公司住所未发生变更。

８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

１０、本公司未发生对外担保等或有事项。

１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

１２、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。

１３、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发生重大变化。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《注册管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐上海硅产业集团股份有限公司在上海证券交易所上市，并承担相关保荐责任。

二、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

住所：上海市广东路６８９号

保荐代表人：张博文、曹岳承

联系人：张博文０２１－２３２１９０００

传真：０２１－６３４１１６２７

三、提供持续督导的保荐代表人情况

张博文先生：本项目保荐代表人，投资银行总部执行董事，经济学硕士。２００９年开始从事投资银行业务，主要负责或参与的项目包括：德豪润达（００２００５．ＳＺ）、长电科技（６００５８４．ＳＨ）、恩华药业（００２２６２．ＳＺ）、山推股份（０００６８０．ＳＺ）、宁波精达（６０３０８８．ＳＨ）、科泰电源（３００１５３．ＳＺ）、金石东方（３００４３４．ＳＺ）等ＩＰＯ、再融资及重大资产重组项目，具有丰富的投资银行实务经验。

曹岳承先生：本项目保荐代表人，投资银行总部高级副总裁，注册会计师，金融学硕士。２０１２年开始从事投资银行业务，主要负责或参与的项目包括：新日股份（６０３７８７．ＳＨ）、醋化股份（６０３９６８．ＳＨ）、岱美股份（６０３７３０．ＳＨ）等ＩＰＯ项目，大东方（６００３２７．ＳＨ）、云内动力（０００９０３．ＳＺ）等再融资项目以及云内动力发行股份购买资产项目。

第八节 重要承诺事项

一、维护公司股票上市后价格稳定的协议或约定

公司２０１９年第二次临时股东大会审议通过了《上海硅产业集团股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》，具体如下：

（一）启动和停止股价稳定措施的条件

１、启动条件：如果公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并在上海证券交易所科创板上市（下称“本次发行”）后三年内股价出现连续２０个交易日收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产＝合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数／年末公司股份总数，如果公司股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项或者因其他原因导致公司净资产或股份总数发生变化的，则相关的计算对比方法按照证券交易所的有关规定或者其他适用的规定做调整处理，下同）的情况时，公司将启动以下稳定股价预案，其中公司回购股票为第一顺位，董事（独立董事除外）和高级管理人员增持股票为第二顺位。

２、停止条件：在以下稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续５个交易日收盘价均高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，或者相关增持或者回购资金使用完毕，或继续增持／回购／买入公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件，将停止实施股价稳定措施。

（二）稳定股价的措施

１、公司稳定股价的措施

当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权分布符合上市条件以及不影响公司正常生产经营的前提下，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后，向社会公众股东回购股份。

公司应在触发稳定股价措施日起１０个交易日内召开董事会审议公司回购股份的议案，须经公司董事会全体董事二分之一以上表决通过，并在董事会做出决议后的２个交易日内公告董事会决议、有关议案及召开股东大会的通知。回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。公司股东大会对回购股份的议案做出决议，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，公司主要股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司应在股东大会审议通过该等方案后的５个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

公司为稳定股价之目的通过回购股份议案的，回购公司股份的数量或金额应当符合以下条件：

（１）单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的１０％，但不高于上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的２０％；

（２）同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的５０％。

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

３、董事、高级管理人员稳定股价的措施

当公司启动股价稳定措施后，公司股票连续２０个交易日的收盘均价仍低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，董事、高级管理人员应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案：

（１）在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，并承诺就公司稳定股价方案以其董事身份（如有）在董事会上投赞成票，并在股东大会上以所拥有的全部表决票数（如有）投赞成票。

（２）上述负有增持义务的董事、高级管理人员应在触发稳定股价措施日起１０个交易日内，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划，应包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例，增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。该等董事、高级管理人员应在稳定股价方案公告后的５个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

（３）上述负有增持义务的董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份的，增持公司股份的数量或金额应当符合以下条件：

自上述股价稳定措施启动条件成就之日起一个会计年度内，在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的金额不低于其上年度从发行人处领取的现金分红（如有）、薪酬和津贴合计金额的３０％，增持股份数量不超过发行人股份总数的１％。

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

（４）在本预案有效期内，新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定。公司及公司主要股东、现有董事、高级管理人员应当促成新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案，并在其获得书面提名前签署相关承诺。

３、其他稳定股价的措施

根据届时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在履行相关法定程序后，公司及有关方可以采用法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的措施。

４、稳定股价措施的其他相关事项

（１）除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发上述股价稳定措施的启动条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，上述有增持义务的人员不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

（２）触发上述股价稳定措施的启动条件时，上述负有增持义务的董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在稳定股价具体方案实施期间内职务变更、离职等情形（因任期届满未连选连任或被调职等非主观原因除外）而拒绝实施上述稳定股价的措施。

（三）约束措施

１、公司未履行稳定股价承诺的约束措施

如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

２、董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施

如上述负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应调减或停发薪酬或津贴，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

二、股东锁定股份及减持意向承诺

（一）公司并列第一大股东国盛集团、产业投资基金承诺

“一、自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本企业或本企业的一致行动人（如有，下同）直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。

二、发行人上市后６个月内若发行人股票连续２０个交易日的收盘价低于发行人本次发行上市时的股票发行价（以下简称“发行人股票发行价”），或者上市后６个月期末收盘价低于发行人股票发行价，本企业及本企业的一致行动人持有发行人股份的锁定期自动延长６个月。

三、发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本企业及本企业的一致行动人将不会减持发行人股份。

四、本企业所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，按照法律法规、中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持的相关规定进行股份减持；若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、除息事项的，减持价格按照监管规则的规定作相应调整。

五、本企业或本企业的一致行动人在锁定期届满后减持首发前股份的，将严格遵守法律、法规及上海证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义务。

六、本企业将及时向发行人报告本企业及本企业的一致行动人持有的发行人股份及其变动情况。

七、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业及本企业的一致行动人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。

八、如果本企业或本企业的一致行动人未履行上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本企业及本企业的一致行动人自行承担。”

（二）嘉定开发集团承诺

“一、自发行人股票在上交所科创板上市之日起１２个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

二、对于以股权增资方式获得的硅产业股份（共计１，２２７．２６万股股份），自获得该股份之日（完成工商变更登记手续之日为基准日）起３６个月内及自发行人股票在上交所科创板上市之日起１２个月内（孰晚），本企业不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。

三、发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本企业及本企业的一致行动人将不会减持发行人股份。

四、本企业直接或者间接持有的发行人全部股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价；若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项的，减持价格按照监管规则的规定作相应调整。

五、本企业或本企业的一致行动人在锁定期届满后减持首发前股份的，将严格遵守法律、法规及上海证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义务，保证不会影响发行人的持续稳定经营。

六、本企业将及时向发行人报告本企业的一致行动人持有的发行人股份及其变动情况。

七、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业及本企业的一致行动人在锁定或减持发行人股份是将执行届时适用的最新监管规则。

八、如果本企业或本企业的一致行动人未履行上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本企业及本企业的一致行动人自行承担。”

（三）武岳峰ＩＣ基金承诺

“一、自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起１２个月内，本企业不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

二、本企业直接或间接持有的发行人全部股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价；若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项的，减持价格按照监管规则的规定作相应调整。

三、本企业或本企业的一致行动人在锁定期届满后减持首发前股份的，将严格遵守法律、法规及上海证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义务。

四、本企业将及时向发行人报告本企业及本企业的一致行动人持有的发行人股份及其变动情况。

五、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业及本企业的一致行动人在锁定或减持发行人股份时将执行届时的最新监管规则。

六、如果本企业或本企业的一致行动人未履行上述承诺减持发行人股份的，则出售部分发行人股份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本企业及本企业的一致行动人自行承担。”

（四）上海新阳承诺

“一、自直接持有公司股份之日（完成工商变更登记手续之日）起３６个月内及自公司股票在上交所科创板上市之日起１２个月内（孰晚），不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

二、发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本企业及本企业的一致行动人将不会减持发行人股份。

三、本企业直接或者间接持有的发行人全部股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价；若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项的，减持价格按照监管规则的规定作相应调整。

四、本企业或本企业的一致行动人在锁定期届满后减持首发前股份的，将严格遵守法律、法规及上海证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义务，保证不会影响发行人的持续稳定经营。

五、本企业将及时向发行人报告本企业的一致行动人持有的发行人股份及其变动情况。

六、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业及本企业的一致行动人在锁定或减持发行人股份是将执行届时适用的最新监管规则。

七、如果本企业或本企业的一致行动人未履行上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本企业的一致行动人自行承担。”

（五）新微集团承诺

“一、自发行人股票在上交所科创板上市之日起１２个月内，本企业不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

二、发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本企业及本企业的一致行动人将不会减持发行人股份。

三、本企业直接或者间接持有的发行人全部股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价；若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项的，减持价格按照监管规则的规定作相应调整。

四、本企业或本企业的一致行动人在锁定期届满后减持首发前股份的，将严格遵守法律、法规及上海证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义务，保证不会影响发行人的持续稳定经营。

五、本企业将及时向发行人报告本企业的一致行动人持有的发行人股份及其变动情况。

六、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业及本企业的一致行动人在锁定或减持发行人股份是将执行届时适用的最新监管规则。

七、如果本企业或本企业的一致行动人未履行上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本企业的一致行动人自行承担。”

（六）上海中科高科技工业园发展有限公司承诺

嘉定开发集团持有上海中科高科技工业园发展有限公司的８０％股权，存在一致行动关系，上海中科高科技工业园发展有限公司出具承诺如下：

“一、自直接持有公司股份之日（完成工商变更登记手续之日）起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

二、发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本企业及本企业的一致行动人将不会减持发行人股份。

三、本企业直接或者间接持有的发行人全部股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价；若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项的，减持价格按照监管规则的规定作相应调整。

四、本企业或本企业的一致行动人在锁定期届满后减持首发前股份的，将严格遵守法律、法规及上海证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义务，保证不会影响发行人的持续稳定经营。

五、本企业将及时向发行人报告本企业的一致行动人持有的发行人股份及其变动情况。

六、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业及本企业的一致行动人在锁定或减持发行人股份是将执行届时适用的最新监管规则。

七、如果本企业或本企业的一致行动人未履行上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本企业及本企业的一致行动人自行承担。”

（七）公司其他股东承诺

“自直接持有公司股份之日（完成工商变更登记手续之日）起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。”

三、发行人及发行人第一大股东、发行人董事、监事、高级管理人员关于欺诈发行股份回购、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）发行人承诺

公司承诺：“公司招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及信息严重滞后之情形，且公司对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准；股东大会审议批准后三十个交易日内，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息；若回购时公司股票停牌，则回购价格不低于公司股票停牌前一日的平均交易价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。”

公司承诺：“因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。”

（二）公司并列第一大股东国盛集团和产业投资基金承诺

公司并列第一大股东国盛集团和产业投资基金承诺：“本企业确认，发行人本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。”

公司并列第一大股东国盛集团和产业投资基金承诺：“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。”

（三）公司董事、监事及高级管理人员承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被监管机构认定后依法赔偿投资者损失。以上承诺不因本人职务变动或离职等原因而改变。”

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

四、保荐机构及证券服务机构对于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）保荐人、主承销商承诺

海通证券股份有限公司承诺：“海通证券承诺因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

海通证券股份有限公司承诺：“因上海硅产业集团股份有限公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，海通证券股份有限公司将依法赔偿投资者损失。”

（二）发行人律师承诺

北京市金杜律师事务所承诺：“本所郑重承诺：如因本所为上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

（三）发行人会计师承诺

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（四）发行人评估机构承诺

中联资产评估集团有限公司承诺：“本公司承诺为上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件中所引用的因本公司出具的资产评估报告相关内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任，如能证明本公司没有过错的除外。”

五、未能履行承诺的约束措施

１、公司关于未能履行承诺时的约束措施的承诺

公司承诺：“如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺的出具需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（１）在本公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（２）若因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任；

（３）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定可以采取的其他措施。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致本公司未能履行公开承诺事项的，本公司需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序），并在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因。”

２、公司并列第一大股东国盛集团、产业投资基金关于未能履行承诺时的约束措施的承诺

公司并列第一大股东国盛集团、产业投资基金承诺：

“（１）如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

１）本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

２）及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

３）不得转让发行人的股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

４）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

５）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本企业将继续履行该等承诺。

（２）如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

１）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

２）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”

３、公司董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺时的约束措施的承诺

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（１）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉；

（２）如未履行相关承诺事项，本人同意公司根据情节轻重调减或停止向本人发放薪酬或津贴（如有），直至本人履行完成相关承诺事项；

（３）持有公司股份的，不得转让公司股份（但因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；

（４）如未履行相关承诺事项，本人不得作为公司股权激励方案的激励对象，不得参与公司的股权激励计划；

（５）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，本人将在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户；

（６）如因未履行相关承诺事项，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；

（７）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定可以采取的其他措施。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致本人未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺，并在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因。”

六、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见

保荐机构认为，发行人及其第一大股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其第一大股东、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

发行人律师认为，发行人及其他责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的规定。

上海硅产业集团股份有限公司

海通证券股份有限公司

2020年4月20日

（上接90版）