上海隧道工程股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：600820 公司简称：隧道股份

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据2020年4月15日公司第九届董事会第九次会议通过的利润分配预案决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利2.10元（含税），截至2019年12月31日公司总股本为3,144,096,094股，以此为基数计算共计分配利润660,260,179.74元。本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。剩余未分配利润9,958,986,859.76元结转以后年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司情况

1、公司主要业务

公司主要从事隧道、路桥、轨道交通、水务、能源和地下空间等城市基础设施的设计、施工、投资和运营业务，以及部分盾构设备的制造业务。

公司主营业务涉及的业务板块如下图所示：

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（1）基础设施建设业务

基础设施建设业务包括工程施工、工程设计以及基建投资和运营三大子板块。

①工程施工业务

目前公司工程施工业务主要分为地下业务及地上业务。

地下业务方面，公司主要从事隧道、轨道交通、水务、能源和地下空间等大型工程勘察设计及施工，目前已承建的14米以上超大直径隧道工程项目已达到21项，代表项目如上海长江隧道、上海北横通道、杭州钱江隧道、武汉三阳路隧道、珠海马骝洲交通隧道等。凭借盾构法、沉管法、管幕法等领先工艺，公司已在国内外总集成、总承包建设隧道工程近百项，产品直径基本涵盖全球现有隧道工程的所有尺寸。

轨道交通方面，公司已先后为南京、杭州、郑州、昆明、武汉、天津、乌鲁木齐、南昌等国内众多城市成功打造了当地首条轨交线路，累计建设里程约520公里。

此外，公司还广泛从事引水隧道、电厂取排水隧道以及自来水、污水市政管道安装、城市燃气管线及设施施工安装业务等，代表项目包括上海长江引水三期工程、上海世博园区上水配套工程、上海市苏州河环境综合整治工程等。

地上业务方面，包括高速公路、铁路、道路、桥梁以及房屋建筑等。公司全面参与了上海市高架、道路、桥梁、机场、火车站交通一体化基础设施建设。在全国范围内，公司广泛参与建设了上海东海大桥、上海昆阳路大桥、江西南昌朝阳大桥、广东肇庆阅江大桥，以及上海浦东国际机场、广州白云机场、南昌昌北机场、常州高架二期、沪通铁路等重要工程。

②工程设计业务

目前公司工程设计业务主要通过子公司一一城建设计集团和燃气设计开展，业务范围包括城市轨道交通、隧道、市政工程、燃气管网、天然气储气站、综合管廊、人防设计等地下空间的勘察、设计，以及相关高端咨询服务。

③基建投资和运营业务

公司目前主要以PPP方式参与国内城市基础设施建设投资和运营，主要由下属子公司一一上海隧道、上海基建、城建投资、市政集团等开展，近年来公司已建、在建和运营的大中型项目（含BT、BOT、PPP模式）超过50个。

截止报告期末，公司现有资质已完全覆盖公司现有业务范围，主要资质如下：

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（2）设备制造业务

公司盾构设备相关业务主要由全资子公司一一上海外高桥隧道机械有限公司负责。公司生产的盾构设备，按品种分类，主要包括土压平衡盾构、泥水平衡盾构、复合型盾构以及TBM等；按产品直径分类，包括直径7米左右适用于城市轨道交通隧道的盾构产品，以及直径11米和14米左右适用于大型越江隧道的盾构产品。此外，公司还提供盾构产品的验收、维修、检测等服务。

2、公司业务经营模式

（1）基础设施建设业务

①工程施工及设计业务

行业主要的经营模式有工程总承包、施工总承包、专业承包等。

工程总承包模式，即总承包商与业主签订总承包合同，合同规定了勘察设计、原材料采购、施工、项目管理等工程各环节的内容。总承包商再将合同部分内容分包给有资质的分包商。分包商由总承包商统一协调、管理，以分包合同对总承包商负责，总承包商以总承包合同对业主负责。工程总承包是建筑企业基于纵向一体化战略的模式，有利于控制项目投资、加快建设周期、提高管理效率。

施工总承包模式指总承包商仅对工程施工进行总承包，勘察设计、原材料采购等环节由业主负责。

专业承包模式指专业施工单位就建设项目的某些分项工程（如：桩基工程、防水工程、屋面工程、门窗安装工程、通风管道工程、弱电工程、消防工程等）实施专业承包。

②基建投资和运营业务

公司目前主要为PPP投资模式。PPP投资模式（公私合作模式）：公共政府部门与企业合作模式，政府部门或地方政府通过政府采购形式与中标单位组成的项目签定特许合同，由项目公司负责筹资、建设及经营。

（3）设备制造业务

盾构制造业的经营模式主要是以销定产，即通过设备的需求量确定设备的生产规模。具体模式为：在业务获得阶段，通过向目标客户投标的方式确定购买数量，并与客户签订购买合同；设备生产阶段，在编制设计方案的基础上，按照设备生产量采购相关材料并安排生产；生产完成后进行测试、安装并移交相关设备；此外，在设备使用期，制造商还可为客户提供设备的操作培训、维护以及质量跟踪等服务。

3、质量控制评价体系

报告期内，公司积极健全和完善安全健康的质量管理体系：质量控制体系满足GB/T19001-2015/IS09001:2015标准、GB/T24001-2016/ISO14001:2015《环境管理体系要求及使用指南》、GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007《职业健康安全管理体系要求》等国家及上海市内相关标准要求，并通过了体系审核中心的认证。公司及下属各子公司成立了质量安全、环境管理监督小组，对工程施工过程全面管理、检查和监督，并继续加大日常内部质量检查的力度，定期组织内部质量检查和抽查，以提高员工的质量意识及整体质量水平。

4、安全管理体系建设

公司所属的建筑工程与市政工程施工领域为法定的高危行业之一，建立健全和有效运行的安全生产管理体系对于公司安全生产平稳、健康、持续发展至关重要。报告期内，公司依据国务院《关于推进安全生产领域改革发展的意见》、《上海市安全生产“十三五”规划》、《企业安全生产标准化基本规范》（GB/T33000-2016）等要求，全面升级《公司安全生产标准化管理体系》（2019版），着重突出公司“城市基础设施建设运营综合服务商”定位；突出生产安全“零事故“理念；突出信息化、智能化、数字化创新优势；突出安全总监委派制、安全生产讲评和重大隐患排查治理的抓手作用。此外，公司通过安全文明施工标准化，进一步推进工地安全文化体系建设；通过强化工程项目智能化建设，推进CM系统和安全隐患排查治理平台；通过开展重大危险源量化评估，管控重大安全风险工程项目。

（二）行业情况

1、行业分类

公司所属行业为建筑业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754一2017），建筑业分为房屋建筑业，土木工程建筑业，建筑安装业，建筑装饰、装修和其他建筑业。公司工程施工、设计、投资板块属于建筑业中的土木工程建筑业。

2、行业特点

公司所从事的基础设施建设业务呈现出以下特点：

（1）城市市政公用基础设施投资我国城市化进程持续快速发展，市政公用基础设施建设需求巨大。市政公用基础设施是城市赖以生存和发展的基础，是体现城市综合发展实力和现代化水平的重要标志。目前，市政公用设施供需矛盾仍然突出。小城镇的基础设施建设仍较为薄弱，需要大量新建道路、排水、燃气管网等。此外，一些大城市的基础设施由于使用年限较长，面临着道路拓宽、管网升级改造的问题。因此，未来我国市政公用基础设施投资仍将保持较快增长水平。

（2）市政工程设计市政工程设计处于基建产业链的上游，随着中国经济的快速发展以及城市化进程的不断加快，市政工程设计行业也将保持快速发展态势。

（3）市政工程施工市政工程施工包括越江隧道、轨道交通、燃气管线、公路施工等。

①越江隧道。国内许多大城市都临江、河或湖而建，随着经济增长及城市扩张，跨江或跨河间往来日益密切，越江公路隧道由于环境污染小、运行速度快等优势，正成为许多城市解决跨江往来首选。盾构法是目前建造隧道较为成熟和先进的施工方法，国内许多城市建设或规划都采用盾构法建造隧道，如上海长江隧道、上海北横通道、珠海横琴马骝洲交通隧道、武汉三阳路隧道等。公司所在的长三角地区地处长江流域，城市化发展水平较高，城市交通建设的不断发展决定了该地区具有大量的越江、湖底隧道需求。此外，其他隧道施工领域也有良好的市场机遇，例如在水利水电隧道施工领域，由于我国地域广阔，水资源分布不均，北方地区严重缺水，因此引水项目前景广阔。

②轨道交通。轨道交通是城市公共交通系统的重要组成部分，也是节能减排的重要措施。截止报告期末，全国已开通运营轨道交通的城市已达40个，轨道交通运营总里程达到6882公里，上海、北京、广州位居城市轨交发展水平前列。相对于传统的交通方式，我国城市轨道交通仍有较大增长空间。

③燃气管线。目前，我国管道运输已成为继公路、铁路、水运和航空之后第五大交通运输方式，而燃气管道建设则是今后的一大亮点。

④公路施工。公路是国民经济运输体系的重要组成部分，也是市政工程投资建设的重点领域。未来5年，公路建设投资仍将保持较快增长，进而带动公路建设施工行业平稳快速发展。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

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5.2公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

2019年5月14日，公司向债券“18隧道01”的持有人以票面利率4.80%，支付了自2018年5月14日至2019年5月13日期间的利息。（详见临2019-015号公告）

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

根据2019年5月8日中诚信证券评估有限公司出具的信用评级报告（信评委函字【2019】G290-F2号），上海隧道工程股份有限公司主体信用等级为AAA,评级展望为稳定；“19隧道01”的信用等级为AAA（详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海隧道工程股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》）。

根据2019年5月23日中诚信证券评估有限公司出具的跟踪评级报告（信评委函字【2019】跟踪227号），维持上海隧道工程股份有限公司主体信用等级为AAA,评级展望为稳定；维持“18隧道01”信用等级为AAA。（详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海隧道工程股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2019）》）。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年度，公司实现营业收入436.24亿元，比上年同期增长17.06%；实现归属于上市公司股东的净利润21.37亿元，比上年同期增长7.99%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为20.09亿元，比上年同期增长8.62%，2019年基本每股收益0.68元。截至2019年末，公司总资产达到904.17亿元，归属于上市公司股东的净资产219.54亿元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

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（2）执行《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（2017年修订）

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

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5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

董事长：张焰

董事会批准报送日期：2020年4月15日

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2020-006

债券代码：143640 债券简称：18隧道01

债券代码：155416 债券简称：19隧道01

上海隧道工程股份有限公司

第九届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会会议全体董事出席。

●本次董事会会议无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

●本次董事会会议审议议案全部获得通过。

一、董事会会议召集、召开情况

上海隧道工程股份有限公司第九届董事会第九次会议，于2020年4月3日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2020年4月15日以现场加通讯表决方式召开，应到董事9名，实到9名；5名监事和10名高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张焰先生主持，本次会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）公司2019年度总裁工作报告（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

（二）公司2019年度董事会工作报告（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

本议案需提交本公司2019年年度股东大会审议。

（三）公司2019年年度报告全文及其摘要（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

（四）公司2019年度财务决算和2020年度财务预算报告（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

本议案需提交本公司2019年年度股东大会审议。

（五）公司2019年度利润分配预案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利2.10元（含税），截至2019年12月31日公司总股本为3,144,096,094股，以此为基数计算共计分配利润660,260,179.74元。本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。剩余未分配利润9,958,986,859.76元结转以后年度。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。

本预案将提交本公司2019年年度股东大会审议，预案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司2019年度利润分配方案公告”。

（六）公司关于会计师事务所2019年度报酬的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

2019年度，本公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务进行审计，2019年度中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计费用为560万元，无其他费用。本公司不提供会计师事务所的差旅费。

（七）公司关于聘任2020年度会计师事务所的预案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

本预案将提交本公司2019年年度股东大会审议，预案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于聘任2020年度会计师事务所的公告”。

（八）公司关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案（该项议案关联董事张焰、周文波、陆雅娟、朱东海回避表决，同意票5票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

本议案需提交本公司2019年年度股东大会审议，议案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于预计工程分包形成的持续性关联交易的公告”。

（九）公司2019年度内部控制评价报告（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

详见“上海隧道工程股份有限公司2019年度内部控制评价报告”。

（十）公司2019年度内部控制审计报告（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

详见“上海隧道工程股份有限公司2019年度内部控制审计报告”。

（十一）公司2019年度企业社会责任报告（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

详见“上海隧道工程股份有限公司2019年度企业社会责任报告”。

（十二）公司关于投资“时代大道南延（绕城至中环段）工程PPP项目”的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）

议案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司对外投资公告”。

（十三）公司关于启动建元基金二期工作的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）

（十四）公司关于会计政策变更的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）

议案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于会计政策变更的公告”。

（十五）公司关于调整独立董事薪酬的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）

本议案需提交本公司2019年年度股东大会审议。

（十六）公司关于召开2019年年度股东大会的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）。

议案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知公告”。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司

董事会

2020年4月17日

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2020-007

债券代码：143640 债券简称：18隧道01

债券代码：155416 债券简称：19隧道01

上海隧道工程股份有限公司

第九届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次监事会全体监事出席。

●本次监事会无监事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

●本次监事会审议议案全部获得通过。

一、监事会召集、召开情况

上海隧道工程股份有限公司第九届监事会第七次会议，于2020年4月3日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2020年4月15日在上海市宛平南路1099号上海隧道工程股份有限公司210会议室召开，出席会议的监事有周国雄、朱晨红、肖志杰、郑忠钦、言寅。会议由监事会主席周国雄先生主持，本次会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）公司2019年度监事会工作报告（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

（二）公司2019年年度报告全文及其摘要（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

（三）公司2019年度利润分配预案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

监事会对董事会执行现金分红政策情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等提出如下审核意见：

监事会认为，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，在2019年年度报告中对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整。董事会在制订2019年度利润分配预案时作出了每10股派发现金红利2.10元（含税），同时不送红股，也不实施资本公积金转增股本的决定，符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范。

（四）公司关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

（五）公司2019年度内部控制评价报告（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

监事会认为，公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度并能得到有效执行，确保了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（六）公司2019年度企业社会责任报告（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

（七）公司关于会计政策变更的议案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）。

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整；变更事项的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，未发现存在损害股东和公司利益的情况。

监事会同意将上述第一、三、四项议案提交公司2019年年度股东大会审议。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司

监事会

2020年4月17日

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2020-008

债券代码：143640 债券简称：18隧道01

债券代码：155416 债券简称：19隧道01

上海隧道工程股份有限公司

2019年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每股分配比例

每股派发现金红利0.21元（含税）

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。截至2019年12月31日公司总股本为3,144,096,094股。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度共实现归属于上市公司股东的净利润2,136,785,823.11元，根据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的规定，提取法定盈余公积金93,238,394.61元，加上2018年度结转未分配利润9,172,927,868.86元，扣除上年度对股东的分配597,378,257.86元，截至2019年12月31日公司可供分配利润为10,619,247,039.50元，资本公积余额为6,832,857,777.10元。经公司第九届董事会第九次会议审议通过，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本3,144,096,094股为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利2.10元（含税），截至2019年12月31日公司总股本为3,144,096,094股，以此为基数计算共计分配利润660,260,179.74元。本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。剩余未分配利润9,958,986,859.76?元结转以后年度。

本年度公司现金分红比例为30.90%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年4月15日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了此次利润分配预案。

此次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事发表如下意见：公司2019年度利润分配预案，符合《公司章程》的相关规定，未发现有损害股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司持续稳定发展，表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。同意本次利润分配预案，同意提请公司2019年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司

董事会

2020年4月17日

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2020-009

债券代码：143640 债券简称：18隧道01

债券代码：155416 债券简称：19隧道01

上海隧道工程股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月15日召开了第九届董事会第九次会议，会议审议通过了《公司关于聘任2020年度会计师事务所的预案》，公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜，该议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建， 1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

3、业务规模

立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业（20家）、房地产业（20家）、交通运输、仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

4、投资者保护能力

截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次。

（二）项目成员信息

1、人员信息

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（1）项目合伙人从业经历：

姓名：倪一琳

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（2）签字注册会计师从业经历：

姓名：慕文玉

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（3）质量控制复核人从业经历：

姓名：陈黎

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2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员过去三年没有不良记录。

（三）审计收费

2019年度公司拟支付的审计费用为640万元（含内控审计80万元），以工作量及业务复杂程度为计算基础，较2018年度审计费用增加3.23%。2020年度，公司董事会将依照股东大会授权，根据实际情况决定审计机构的报酬事宜。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信具备证券期货相关业务审计从业资格，在对公司2019年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘会计师事务所的预案不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的合法权益。

（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可及独立意见

公司独立董事对公司聘请2020年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表了如下意见：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2019年度审计机构期间，能够客观、独立的对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司2019年度财务审计及公司内控审计工作的要求，我们同意公司2020年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务审计和内控审计工作，并同意将该项议案提交公司第九届董事会第九次会议审议。

独立董事对该事项发表的独立意见如下：

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）所具有的综合业务实力，具有丰富的上市公司审计工作经验，能够胜任公司的年度审计工作且费用相对合理，我们同意公司续聘该所为本公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（三）公司第九届董事会第九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于聘任2020年度会计师事务所的预案》，公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司2019年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司

董事会

2020年4月17日

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2020-010

债券代码：143640 债券简称：18隧道01

债券代码：155416 债券简称：19隧道01

上海隧道工程股份有限公司

关于预计工程分包形成的持续性

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海隧道工程股份有限公司（以下简称“隧道股份”）就目前存在的，与控股股东上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”）及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联方之间的工程分包形成的持续性关联交易的相关情况说明如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序：

1、隧道股份《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案》经独立董事事前认可，同意提交公司第九届董事会第九次会议审议。

2、作为关联方董事审议上述关联交易时，按《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等有关规定执行。公司已于2020年4月15日召开的第九届董事会第九次会议上审议了该议案，4名关联董事在董事会上回避表决，以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过，并将提交2019年年度股东大会审议。

3、作为公司的控股股东，城建集团及其他关联股东在股东大会上将回避表决。

4、公司独立董事认为以上工程分包形成的关联交易公司是必需的，同意该议案提交股东大会讨论，并发表专项意见：公司2019年度发生的日常关联交易金额在预计的合理范围之内，2020年度预计日常关联交易预计是根据公司生产经营的实际需要进行的合理预计，是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会对该日常关联交易议案进行表决时，关联董事均回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

5、监事会于2020年4月15日召开的第九届监事会第七次会议审议通过了该关联交易事项，监事会认为：2020年日常关联交易预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，表决程序合法，关联董事回避表决，不会损害公司及中小股东利益。

（二）日常关联交易类别和金额

1、2019年度日常关联交易类别及金额

城建集团及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的部分具有建筑工程施工承包等资质的关联方（以下简称“关联方”）与隧道股份在对外参加建筑工程总承包竞标时，存在关联方将中标的工程以市场价格与隧道股份及其控股子公司之间相互分包的行为。2019年度，隧道股份与城建集团及其下属子公司因工程相互分包发生的关联交易金额为205,128.20万元，占隧道股份全年主营业务收入的4.73%，相比2018年增加23.48个百分点。

2019年与城建集团及其子公司间的日常关联交易具体情况如下：

采购商品/接受劳务情况

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出售商品/提供劳务情况

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2、2020年度日常关联交易预计类别及金额：

根据建筑市场的发展趋势，预计2020年度公司与公司控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易总额为30亿元，具体情况如下表所列：

单位：万元 币种：人民币

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二、关联方介绍和关联关系：

截至2019年12月31日，城建集团持有隧道股份958,716,588股，占隧道股份总股本的30.49%，是隧道股份的第一大股东，因此城建集团及其控股子公司与隧道股份构成关联关系。

1、上海隧道工程股份有限公司：

公司始建于1965年，长期从事软土地层水底公路、地铁隧道和市政、交通、能源大型地下工程施工及勘察设计，具有建设部颁发的市政公用工程施工总承包特级资质，以及隧道、轨道交通、勘察和测量等设计甲级资质。

截至2019年12月31日，隧道股份注册地址为上海市徐汇区宛平南路1099号，注册资本314,409.6094万元，法定代表人为张焰，经营范围为建筑业，土木工程建设项目总承包，隧道、市政、建筑、公路及桥梁、交通、消防、地基与基础、建筑装修装饰、拆除工程，自有房屋租赁，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，外经贸部批准的国际经济技术合作业务，机械及机电设备生产、安装、租赁，汽修，本系统货运，附设分支机构。

2、上海城建（集团）公司：

上海城建（集团）公司成立于1996年11月，截至2019年12月31日，公司注册地址为上海市蒙自路654号，注册资本人民币134,397.0247万元，法定代表人为张焰。

城建集团经上海市国有资产监督管理委员会授权，统一经营集团范围内的国有资产。城建集团是以工程建设总承包为龙头，房地产开发经营为依托，商贸实业开发相配套的具有各类工程的建设、设计、科研、施工、材料生产以及房地产开发经营、商贸实业等综合功能的大型企业集团。多年来，城建集团已参与并完成了上海市政府重点实事工程一百余项，其中有：内环线高架道路、南北高架路、延安路高架、南浦大桥、杨浦大桥、地铁一、二号线、明珠线轻轨、合流污水治理一期、二期、打浦路隧道、延安东路越江隧道、外环线、浦东国际机场等，先后有1000余个单项工程被评为优良工程，其中获国家金质奖3项，另有几十项工程获得“鲁班奖”、上海市“白玉兰奖”和上海市市政工程金奖等。

3、城建集团下属控股子公司：

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三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容（下转115版）