山东鲁抗医药股份有限公司2019年年度报告摘要

公司代码：600789 公司简称：鲁抗医药

山东鲁抗医药股份有限公司

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

董事会拟定2019年度利润分配预案为：以当前公司总股本880,229,735股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金股利人民币39,610,338.08元（含税），剩余未分配利润33,278,592.21元结转至下一年度。

以上预案尚需股东大会审议通过。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司从事的主要业务及产品分布

公司属于医药制造行业，主要从事医药产品的研发、生产和销售等业务。公司产品涉及抗生素类、氨基酸类、心脑血管类、半合成抗生素类原料药、生物药品以及相关制剂、输液、中成药、医药中间体、动物保健用抗生素、淀粉、葡萄糖等。产品涵盖胶囊剂、片剂、分散片、粉针剂、颗粒剂、干混悬剂、水针剂、预混剂、复方制剂等500余个品规。

公司积累了在抗生素领域的优势，生产规模、技术水平、产品质量在国内均处于领先地位，青霉素系列、半合抗系列及兽用抗生素产品品种较为齐全，覆盖了原料药到制剂的大部分品种，形成了从发酵原料到半合成原料药再到制剂的完整产品链。

（二）经营模式

1、采购模式

公司由物资供应部、机械动力部统一负责对外采购工作，保证公司生产经营工作正常进行。物质供应部根据审核后的生产计划，对备品备件、原材物料按照规定时间确保采购到位；关键原料、中间体同国内知名企业建立战略合作伙伴关系，实行高层领导定期互访，通用高附加值的物品实行厂家直采，落实年度供应协议，全力做好动态库存，减少资金占压。机械动力部根据采购计划确定机械设备类的采购计划。按照公司金蝶系统管理程序，实行招采分离、阳光采购、事后审计的闭环管理，合理降低采购成本，提高资金利用效率。

2、生产模式

公司严格按照GMP 要求组织生产，从原料采购、人员配置、设备管理、生产过程、质量控制、包装运输等方面，严格执行国家相关规定；在药品的整个制造过程中，质量管理部门对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控，确保产品质量安全。公司积极调整优化产销模式，从产销平衡运行模式向经济运行向产销联动的运行模式转换。①突破产销平衡运行模式，统筹产销平衡的阶段性与趋势性，进行产销的动态调整保持动态平衡，通过以销促产、以产促销，形成产销互动的良性循环。②推进经济运行与产销联动的运行模式。调整优化合成生产模式，挖潜增量、产销联动。

3、销售模式

公司主要采取“渠道分销+终端配送+招商代理+学术推广+委托加工”的销售模式，通过各级经销商或代理商的销售渠道和公司销售队伍实现对全国大部分市场终端、医院和零售终端的覆盖。适应省级集采挂网、价格联动和地方医联体议价新形势，全力组织参与各省药品集中采购工作，实施产品中标质量改善及中标地区业务跟进和品种覆盖。强化优选各级经销商等规范客户， 通过加强年度代理协议考核， 优化了市场网络结构，提高了业务运作质量。销售渠道：主要以基本药物配送、代理分销为主， 加强精细化招商和终端销售，加大学术宣传及推广力度， 明确区域开发措施和推广促销，强化品牌药与终端掌控，加大重点市场策划和实施增量开发。积极适应行业政策变化，渠道下沉，做好县级医院及乡镇卫生院、社区、诊所终端的开发，提升终端掌控能力和盈利能力。

公司原料药销售主要客户为下游制剂生产厂家，采取了产品备案销售、易货销售、战略合作销售的营销模式，通过差异化销售策略，调整产品销售结构，增加产品销量。

公司兽药产品主要采取集团客户开发模式+大客户模式（中大型养殖场开发）+渠道“扁平化”模式（区域核心客户培养）+技术营销模式（三级技术服务体系）+电子商务模式（渠道订货、在线宣传服务）的营销模式 ，实现集团客户、中大型养殖场和渠道散户的全面覆盖；按照猪药、禽药、反刍药、水产药、宠物药五条产品线进行布局，多产品线多渠道布局营销模式 ，做好国内市场的同时积极开发国际市场；充分发挥原料药优势打造核心产品营销模式 ，提高制剂与原料药配套能力，实现产品差异化，提高市场竞争力。

4、研发模式

公司整合研发资源，以研发中心、山东省工业生物技术产业化转化平台、合成中试平台为基础组建成立鲁抗药物研究院，进一步扩充公司研发队伍，壮大研发实力。药物研究院将全面贯彻落实研发是公司第四条生命线的精神，高效推进公司新产品研发工作，充分挖掘山东省工业生物技术产业化转化平台功能，挖掘合成中试平台潜力，实现研发项目中试及工艺验证、在产品生产、医药中间体加工及对外合作生产的多重功效并重，形成高效、稳定、可持续的新产品研发模式，实现以依托外部研发公司、科研院所为主，自主开发为辅向自主研发为主的研发模式转换。现有产品按照国家要求和公司既定目标，顺利通过一致性评价和工艺核查，生产工艺、质量、成本能够达到行业领先水平。

（三）行业发展现状

2019年以来，由于仿制药一致性评价、“国家4+7试点城市药品带量采购”、带量采购扩围和扩容、国家医保目录调整、限制辅助用药等政策陆续出台，对医药的产品溢价、市场拓展以及利润增长带来较大影响，行业整体增速有所回落。

国家统计局提供的数据显示，2019年医药工业营业收入增幅高于全国工业平均值4.1个百分点；利润呈正向增长，同比增长7%。

2019年，化学制药行业营业收入12379.8亿元，同比增长9.4%；实现利润1621.9亿元，同比增长11.5%；实现出口交货值919.2亿元，同比增长4.6%。

2019年，以化学原料药生产为主的企业营业收入3803.7亿元，同比增长5%；实现利润449.2亿元，同比增长4.1%；出口交货值同比增长4.6%。以原料药生产为主的企业营业收入利润率为11.81%，同比下降0.1个百分点。

2019年，化学药品制剂生产为主的企业，营业收入8576.1亿元，同比增长11.5%；实现利润1172.7亿元，同比增长14.6%；制剂产品出口金额201.5亿元，同比增长4.6%；应收账款同比增长10.3%。以化学药品制剂生产为主的企业营业收入利润率为13.67%，同比上升0.38个百分点。

（四）行业周期特点

医药行业的发展受到国民经济发展的影响，与人民生活质量存在较强的相关性，受到的监管也越来越严格，产业政策的引导、监管和干预对医药生产企业的市场需求和价格策略造成影响。药品的使用与人类的生命和健康息息相关，随着社会经济发展、科技进步、政府投入加大以及居民健康意识的提升，人们越来越重视防治各类疾病，居民对医药产品的需求从根本上拉动了医药工业的快速发展。医药行业具有技术密集性、高投入、风险与收益并存等方面的特点。其次，像呼吸道感染、发热等季节性疾病在特定时期具有较高的发病几率，预防和治疗此类疾病的药品会出现需求增长，受此影响部分药品销量会出现季节性波动情况。

（五）公司市场地位

公司是国家大型医药生产企业，国家高新技术企业。经过多年的发展，实现了从化学原料药到制剂产业链的覆盖。公司核心产品青霉素和半合青类抗生素制剂、辛伐他汀等产品在细分领域的市场占有率位居行业前列。公司积极做好退城进园工作，生产产能大幅提升，为可持续发展奠定了基础。荣获中国化学制药工业协会制药行业AAA级信用企业，2019年中国化学制药行业工业综合实力百强企业，中国化学制药行业原料药出口型优秀企业品牌，山东医药行业AAA级信用等级证书，入选2019年山东省首批技术创新示范企业，获得国家级绿色工厂等荣誉称号。

（六）报告期内业绩驱动因素

1、报告期内，公司实施“退城进园”，人用原料药项目搬迁完成，产能扩张，实现销量增长，进一步增强了竞争优势，抗生素原料药及半合成抗生素原料药收入增加，其中硫酸大观霉素、青霉素钠盐分别增长45.3%、47.37%；头孢唑林钠、头孢唑林酸分别增长145.6%、379.3%。

2、公司认真研究全国各细分市场价格联动策略，及时调整招投标方案，同时在各区域积极开展营销活动，确保公司销售增量，2019年阿莫西林胶囊实现收入1.76亿元，同比增长20.73%，头孢拉定胶囊实现收入1.05亿元，同比增长32.66%。

3、公司兽药产品受“非洲猪瘟”影响，销售价格出现大幅度下降，毛利率同比降低7.71个百分点。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司全年实现营业收入37.33亿元，同比增长12.11%，实现归属于上市公司股东的净利润1.21亿元，同比降低24.87%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

详见“第十一节财务报告”“五、重要会计政策及会计估计”中“41、重要会计政策和会计估计变更”的内容。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

公司2019年度纳入合并范围的子公司共13家，包括：山东鲁抗舍里乐药业有限公司、山东鲁抗生物制造有限公司、山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司、山东鲁抗国际贸易有限公司、山东鲁抗生物技术开发有限公司、北京兢羽健康科技有限公司、山东鲁抗泽润药业有限公司、山东鲁抗和成制药有限公司、山东鲁抗机电工程有限公司、青海鲁抗大地药业有限公司、山东鲁抗生物农药有限责任公司、山东鲁抗生物化学品经营有限公司及山东鲁抗海伯尔生物技术有限公司，详见本附注“八、在其他主体中的权益”。

证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2020-013

山东鲁抗医药股份有限公司

第九届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）九届董事会第十四次会议于2020年4月17日上午9:00 在公司高新园区118会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议召开的通知已于2020年4月7日以电子邮件方式发出。会议应参会董事8人，实际参会8人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定，形成的决议合法、有效。会议由董事长彭欣先生主持，经过认真讨论，审议并通过了如下议案:

（一）《2019年度董事会工作报告》；

同意8 票，反对0 票、弃权0 票

（二）《2019年度总经理工作报告》；

同意8 票，反对0 票、弃权0 票

（三）《2019年度独立董事述职报告》；

同意8 票，反对0 票、弃权0 票

（四）《2019年度董事会审计委员会履职报告》；

同意8票，反对0 票、弃权0 票

（五）《2019年度财务决算报告》；

同意8 票，反对0 票、弃权0 票

（六）《2019年度利润分配方案》；

同意8 票，反对0 票、弃权0 票

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者净利润 121,251,309.89 元，母公司实现净利润 9,152,136.42 元。加上年初未分配利润 90,820,785.71 元，减去已分配利润 27,083,991.84 元，截止2019年12月31日，母公司可供股东分配的利润为 72,888,930.29 元。

根据公司利润实现情况、生产经营资金需求和回报股东需要，董事会拟定2019年度利润分配预案为：以当前公司总股本880,229,735股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金股利人民币39,610,338.08元（含税）。

在上述利润分配预案经公司2019年年度股东大会审议批准后实施。

独立董事发表意见如下：公司2019年度的利润分配方案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意董事会将其提交公司2019年年度股东大会审议。

（七）《2019年年度报告及摘要》；

同意8票，反对0 票、弃权0 票

（八）《公司内部控制自我评价报告》；

同意8 票，反对0 票、弃权0 票

具体内容详见《公司2019年内部控制评价报告》（www.sse.com.cn）。

（九）《公司内部控制审计报告》；

同意8票，反对0 票、弃权0 票

具体内容详见《公司内部控制审计报告》（www.sse.com.cn）。

（十）《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

同意8 票，反对0 票、弃权0 票

具体内容详见公司《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（www.sse.com.cn）。

（十一）《2020年财务预算报告》；

同意8 票，反对0 票、弃权0 票

（十二）《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构的议案》；

同意8 票，反对0 票、弃权0 票

具体内容详见公司《关于续聘会计师事务所的公告》（www.sse.com.cn）。

（十三）《关于申请办理2020年融资授信额度的议案》；

同意8 票，反对0 票、弃权0 票

同意2020年公司向中国进出口银行山东省分行等20家银行申请融资授信额度合计不超过28.15亿元人民币，期限为1-10年。。

（十四）《关于2020年度日常性关联交易的议案》；

关联董事丛克春回避表决。

同意7票，反对0 票、弃权0 票

具体内容详见公司《日常关联交易公告》（www.sse.com.cn）。

（十五）《关于为全资及控股子公司提供融资担保的议案》；

同意8票，反对0 票、弃权0 票

同意为公司全资子公司山东鲁抗舍里乐药业有限公司提供不超过人民币4.5亿元的融资担保，向控股子公司山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司、青海鲁抗大地药业有限公司分别提供不超过人民币5000万元融资担保、1500万元的融资担保。本次担保无需提请公司股东大会审议批准。

（十六）《关于头孢类医药中间体技术升级改造项目的议案》；

同意8 票，反对0 票、弃权0 票

具体内容详见公司《关于头孢类医药中间体技术升级改造项目公告》（www.sse.com.cn）。

（十七）《关于参与设立“天工生物科技（天津）有限公司”创新联合体的议案》

同意8 票，反对0 票、弃权0 票

为充分借助国家科研平台技术优势，加快在研课题攻关，同意公司出资1000万元与中科院天津工业生物技术研究所等八家单位共同设立“天工生物科技（天津）有限公司”，注册资本1亿元人民币，其中本公司占比10%。

（十八）《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

同意8 票，反对0 票、弃权0 票

董事会定于2019年5月29 日（星期五）下午 2：00 时，在公司驻地以现场会议投票与网络投票相结合的方式召开公司2019年年度股东大会，具体内容详见公司《关于召开2019年年度股东大会的通知》的公告（www.sse.com.cn）。

上述议案中第一、三、五、六、七、十一、十二、十四项内容尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

山东鲁抗医药股份有限公司董事会

二〇二〇年四月十八日

证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2020-014

山东鲁抗医药股份有限公司

第九届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）九届监事会第十四次会议于2020年4月17日下午2:00在公司高新园区118会议室召开。本次会议的召开通知已于2020年4月7日以电子邮件的方式发出，应参会监事4人，实际参会3人。监事会主席杨志勇先生因故未出席现场会议，委托刘承通先生代行表决权。会议由公司监事刘承通先生主持， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会认真审议并通过了如下议案：

一、《2019年度监事会工作报告》；

同意4票，反对0 票，弃权0 票

此议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、《2019年度财务决算报告》；

同意4票，反对0 票，弃权0 票

三、《2019年度利润分配方案》；

同意4票，反对0 票，弃权0 票

监事会认为：董事会提出的2019年度的利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司当前经营发展的实际情况，履行了相应的决策程序。

四、《2019年年度报告及摘要》。发表审核意见如下：

（一）公司2019年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（二）公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

（三）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（四）全体监事认为公司2019年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意4票，反对0 票，弃权0 票

五、《公司内部控制自我评价报告》；

同意4票，反对0 票，弃权0 票

监事会认为：报告期内公司内部控制制度有效覆盖各项经营管理活动，在执行过程中，能够有效、合理地保证内部控制目标的达成，内部控制评价报告全面、真实、准确、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

六、《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

同意4票，反对0 票，弃权0 票

七、《2020年财务预算报告》；

同意4票，反对0 票，弃权0 票

八、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》；

同意4票，反对0 票，弃权0 票

九、《关于2020年度日常性关联交易的议案》；

同意4票，反对0 票，弃权0 票

监事会认为：公司及控股子公司与相关关联方的日常关联交易为公司正常经营需要，遵循了市场公允原则，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和全体股东的利益。

十、《关于参与设立“天工生物科技（天津）有限公司”创新联合体的议案》

同意4票，反对0 票，弃权0 票

特此公告。

山东鲁抗医药股份有限公司监事会

二0二0年四月十八日

证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2020-015

山东鲁抗医药股份有限公司

关于2019年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.45 元（含税）。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度母公司实现净利润9,152,136.42元，加上年初未分配利润90,820,785.71 元，减去分配的 2018 年股利 27,083,991.84元，截止 2019 年 12 月 31 日，公司期末可供分配利润为人民币72,888,930.29元。经董事会决议，公司 2019 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.45 元（含税）。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本 880,229,735 股，以此计算合计拟派发现金红利 39,610,338.08元（含税）。本年度公司现金分红数额占公司当年归属于上市公司股东净利润的比例为 32.67%。

在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如果公司总股 本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续 总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于 2020 年 4月 17日召开第九届董事会第十四次会议，会议审议通过了《2019 年度利润分配方案》，本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司全体独立董事认为：该预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意董事会将其提交公司2019年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：董事会提出的2019年度的利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司当前经营发展的实际情况，履行了相应的决策程序。

三、相关风险提示

本次利润分配预案综合考虑了公司发展状况、未来资金需求与持续回 报股东等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常 经营与长期发展。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

山东鲁抗医药股份有限公司董事会

二〇二〇年四月十八日

证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2020-016

山东鲁抗医药股份有限公司

关于2019年度募资资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）编制了2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1942号)核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票95,524,321股，发行价格为9.25元/股，共募集资金人民币883,599,969.25元，扣除承销保荐费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币874,650,912.95元。上述募集资金已2018年3月23日存入公司在中国建设银行股份有限公司济宁任城支行、中国工商银行股份有限公司济宁分行营业部、济宁银行股份有限公司营业部、浙商银行股份有限公司济南分行营业部开设的募集资金存储专户。该募集资金已经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具了和信验字(2018)第000025号验资报告。

2019年度，公司对募集资金项目投入93,744,106.92元（含已转存银行承兑汇票保证金账户尚未到期支付的应付票据保证金22,521,794.09元），取得利息收入1,437,164.29元，购买单位结构性存款取得投资收益4,753,325.21元。

截至2019年12月31日，公司对募集资金项目累计投入657,917,250.95元（含已转存银行承兑汇票保证金账户尚未到期支付的应付票据保证金22,521,794.09元），累计取得利息收入2,597,587.69元，购买单位结构性存款累计取得投资收益5,160,174.53元，公司募集资金余额为224,491,424.22元。

二、募集资金管理情况

1、为加强、规范募集资金管理和运用，提高其使用效率，保护投资者利益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、行政法规的具体要求，并结合公司实际情况，修订了《山东鲁抗医药股份有限公司募集资金使用管理办法》，该办法已经2016年11月29日召开的公司第八届董事会第十一次会议和2017年1月9日召开的公司2017年第一次临时股东大会决议通过，修订后的《山东鲁抗医药股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督管理等方面均作出了具体明确的规定。

2、公司对募集资金开设了募集资金存储专户，并签订三方监管协议。

公司及全资子公司山东鲁抗舍里乐药业有限公司、保荐机构海通证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司济宁任城支行、中国工商银行股份有限公司济宁分行营业部、济宁银行股份有限公司营业部、浙商银行股份有限公司济南分行营业部签订了募集资金三方监管协议，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

3、募集资金存放情况

截至2019年12月31日，募集资金存放情况如下：

■

注1：初始存入金额及存储余额中包含其他银行账户已经支付尚未从募集资金专户中转出的发行费用人民币613,207.54元。

注2：根据公司2018年6月6日召开九届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金205,264,120.49元对全资子公司山东鲁抗舍里乐药业有限公司注资，用于实施高端生物兽药建设项目，对应的募集资金银行账户由中国工商银行股份有限公司济宁分行营业部1608001429200304528账户转至子公司山东鲁抗舍里乐药业有限公司开立的中国工商银行股份有限公司济宁分行营业部1608001429200315212账户。

注3：截至2019年期末，公司已使用8,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况见本报告附件。

2、募集资金先期投入及置换情况

公司本年度未发生使用募集资金置换先期投入的情况。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2019年8月7日召开第九届董事会第九次（临时）会议、第九届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募投项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金（总额不超过人民币8500万元），该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，期限自公司董事会审议通过之日起12个月，到期归还至募集资金专户。

截至2019年12月31日，公司已使用8500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2018年7月23日，公司九届董事会第三次（临时）会议通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设计划和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过人民币35,000万元的部分闲置募集资金及自有资金（其中：闲置募集资金不超过25,500万元）分阶段进行银行结构性存款管理，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权，以增加资金收益、保持资金流动性。授权期限自本次董事会审议通过之日起一年内有效，在决议有效期内上述额度可以滚动使用。

2018年度公司实际使用闲置募集资金25,500万元购买保本浮动收益型理财。2019年度，除2018年购买的理财产品到期收回外，公司未再新增使用闲置募集资金进行现金管理的情形。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7、节余募集资金使用情况

公司于2019年8月7日召开第九届董事会第九次（临时）会议和第九届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将募集资金投资项目生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目扣除尾款和质保金后，节余资金 用于特色发酵原料药建设项目。

生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目建设项目主体工程达到可使用状态，尚未支付的后期进度款，尾款或质保金已经确定，该项目节余资金为8,460.74万元。为合理配置募集资金，提高资金使用效率，公司将节余资金中的6,500万元投向特色发酵原料药建设项目，以满足该募投项目的资金需求。

8、募集资金使用的其他情况

公司不存在变更募投项目的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照有关规定存放与使用募集资金，并已及时、真实、准确、完整披露募集资金管理情况，不存在募集资金管理违规情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：2019年度，公司募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监督指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。

附件：募集资金使用情况对照表

山东鲁抗医药股份有限公司董事会

二〇二〇年四月十八日

■

注：生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目分批达产。

证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2020-017

山东鲁抗医药股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟续聘的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构的议案》，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构。该事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

上会会计师事务所（特殊普通合伙）始建于1981年1月，原名上海会计师事务所（以下简称上会）。1998年12月按财政部、中国证券监督委员会的要求，改制为有限责任公司制的会计师事务所，2013年12月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址：上海市静安区威海路755号25层。总部设在上海，在山东、河南、江苏、安徽、山西、云南、广东、浙江等地设有十八家分所。

执业资质：

（1）会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）；

（2）会计师事务所执业证书（编号31000008）；

（3）首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质，批准文号：银发（2000)358号；

（4）中国银行间市场交易商协会会员资格；

（5）军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。

是否曾从事证券服务业务：是。

2、人员信息

上会首席合伙人：张晓荣，现有合伙人57人。截至 2019 年末有注册会计师 382人，较 2018 年末增加9人；从业人员总数为 1130人。现有从事过证券服务业务的注册会计师 296人。

3、业务规模

上会2018 年度业务收入3.62亿元，2018 年末净资产0.30亿元。2018 年上市公司年报审计家数 39 家，收费总额 0.40亿元，资产均值 115.92亿元，所审计上市公司主要行业包括制造业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业， 上会具有公司所在行业审计业务经验。

4、投资者保护能力

根据财政部及中注协的相关规定，截至2019年末，上会职业风险基金计提76.64万元，购买的职业保险累计赔偿限额 30,000.00 万元，能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

上会不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

最近三年，上会未受到刑事处罚、行政处罚及自律监管措施，受到行政监管措施一份。

行政监管措施情况：

2018年3月26日，上会收到上海证监局出具的《关于对上会会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师石东骏、刘洋采取出具警示函措施的决定》，上会已按要求整改完毕。

（二）项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人袁涛，中国注册会计师，1999年起从事注册会计师业务，证券服务业务从业年限16年，至今负责过多家上市公司、拟上市公司的年报审计、IPO申报审计和重大资产重组审计等工作，具备相应的专业胜任能力，未在其他单位兼职。

质量控制复核人吴韧，中国注册会计师，于 2010 年 2 月从事审计工作至今，先后为多家上市公司、新三板公司、大型企业集团提供财报审计、内控审计等专业服务。吴韧不存在兼职情况。

本期签字注册会计师赵玉朋，中国注册会计师，2005年起从事注册会计师业务，证券业务从业年限14年，为多家上市公司提供过年报审计等证券相关服务业务，具备相应的专业胜任能力。赵玉朋不存在兼职情况。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

拟任项目合伙人袁涛，拟任质量控制复核人吴韧，拟任签字会计师赵玉朋不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费 2020 年度公司审计费用为人民币100万元，其中财务审计费用65万元，内部控制审计费用35万元。本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定，与 2019 年度审计费用相同。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会认为：上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况， 并同意将该议案提交董事会审议。

（二）公司独立董事对以上议案进行事前认可，并发表独立意见如下：上会会计师事务所(特殊普通合伙)在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在公司2019年度审计服务工作中，能够严格遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证审计工作的连续性,同意公司续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,并同意提交2019年年度股东大会审议。

（三）公司于 2020 年 4 月 17 日召开第九届董事会第十四次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权 审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

山东鲁抗医药股份有限公司董事会

二〇二〇年四月十八日

证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2020-018

山东鲁抗医药股份有限公司

2020年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●日常关联交易对上市公司的影响：公司2020年度日常关联交易预计符合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，公司未对关联方形成依赖。

●公司2020年日常关联交易预计的议案已经公司九届十四次董事会审议通过。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2020年4月17日，公司召开了第九届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于2020年度日常性关联交易的议案》。董事会就上述议案表决时，关联董事丛克春先生进行了回避，其他非关联董事一致表决通过。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。

独立董事意见：公司2020年日常关联交易属于公司日常生产经营正常交易，交易定价以市场价格为基础，交易双方遵循了公平、公开、公正的原则。公司本次关联交易符合有关法律法规的规定，不会损害公司及全体股东的合法权益，同意将此议案提交公司董事会审议。

（二）2019年日常关联交易的预计和执行情况

■

上述关联交易总额在2019年度日常关联交易预计范围之内。

（三）2020年日常关联交易预计金额和类别

■

备注：2020年3月11日，公司发布了《关于国有股权无偿划转完成过户登记的公告》,本次无偿划转完成后，华鲁集团直接持有本公司21.12%股份，为公司直接控股股东。山东新华制药股份有限公司及山东新华万博化工有限公司成为本公司关联方。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况、与本公司的关联关系

■

（二）履约能力分析

根据财务状况和资信状况分析，上述关联人信誉良好，充分具备履约能力。

（三）预计与关联人的各类日常交易总额

2020年度，公司与山东鲁抗中和环保科技有限公司日常交易总额预计不超过人民币14500万元。

2020年度，公司与山东新华制药股份有限公司日常交易总额预计不超过人民币2500万元。

2020年度，公司与山东新华万博化工有限公司日常交易总额预计不超过人民币500万元。

三、定价政策和定价依据

本公司与各关联方之间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。

四、交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易中，与山东鲁抗中和环保科技有限公司发生的关联交易目的是为了强化环保治理，提升公司绿色发展水平，降低环保治理成本而采取的重要举措。与山东新华制药股份有限公司、山东新华万博化工有限公司发生的关联交易系公司业务发展的正常所需，有利于公司生产经营的有序进行，符合公司的实际情况，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性。

特此公告。

山东鲁抗医药股份有限公司董事会

二0二0年四月十八日

证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2020-019

山东鲁抗医药股份有限公司

关于头孢类医药中间体技术升级改造项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资金额：预计公司投资额约1.746亿元。

●特别风险提示：详见本公告“项目对上市公司的影响”部分。

一、项目投资计划概述

为优化企业产品结构，强化头孢类产品链竞争优势，提升新园区综合竞争能力，公司拟投资1.746亿元启动头孢类医药中间体技术升级改造项目，提升原料药产品竞争力。

二、头孢类医药中间体技术升级改造项目基本情况

1、项目投资额

项目总投资1.746亿元。

2、项目主要建设内容

拟在鲁抗生物医药循环经济产业园区建设。该项目共包含五个部分：合成车间、溶媒回收车间、辅助车间、控制车间、罐区。项目建设分两期进行，一期建设为主生产线以及配套的溶媒回收、废水处理系统；二期建设为产能扩充线及配套的副产品加工回用生产线。

3、项目建设期

根据本次建设项目的预计规模、建设内容确定，项目建设期约12个月。

三、公司内部审议批准情况

（一）公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于头孢类医药中间体技术升级改造项目的议案》。

（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等相关规定，本次固定资产投资预算涉及的金额无需提交股东大会批准。

四、项目对上市公司的影响

项目建成后年可增加销售收入约3.2亿元，投资回收期约为9.76年。将进一步提升头孢类系列产品的竞争力，为做大做强战略原料药产品打下坚实的基础。

由于医药产品的行业特点，项目建成投产后预期销售状况可能受到市场环境变化等因素影响，效益的实现具有较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东鲁抗医药股份有限公司董事会

二0二0年四月十八日

证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2020-020

山东鲁抗医药股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月29日 14点 00分

召开地点：山东鲁抗医药股份有限公司高新园区118会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月29日

至2020年5月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1、3-9项议案经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，第2项议案经公司第九届监事会第十四次会议审议通过，会议决议公告已刊登在2020年4月18日本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5

4、涉及关联股东回避表决的议案：9

应回避表决的关联股东名称：华鲁控股集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

出席现场会议的股东于 2020年5月 28日（8：00－17：00）持股东帐户卡和个人身份证或委托书（委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署的委托书）到公司规划投资部登记，异地股东可用信函或传真方式登记。（授权委托书参照格式附后）

六、其他事项

1、会议费用：出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。

2、联系方式：

公司地址：山东省济宁高新区德源路88号 邮编 272000

联系电话：0537-2983174 或 2983142 传真：0537-2983097

联 系 人：田立新 包强明

特此公告。

山东鲁抗医药股份有限公司董事会

2020年4月18日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山东鲁抗医药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月29日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

(下转99版)