中国长城科技集团股份有限公司
第七届董事会第三十六次会议决议公告
证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-024
中国长城科技集团股份有限公司
第七届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第三十六次会议通知于2020年4月9日以传真/电子邮件方式发出，会议于2020年4月17日以传真/专人送达方式召开，应参加会议董事九名，实际参加会议董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销相关股票期权（具体内容详见同日公告2020-026号《关于公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的公告》）
由于公司2018年度经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率和加权平均净资产收益率低于2018年度同行业对标企业75分位值水平，未能完全满足公司授予的股票期权在第一个行权期的业绩考核目标，因此公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件。公司股票期权激励计划所有540名激励对象对应2018年度可行权的股票期权1,341.1769万份均不得行权，由公司注销。本次注销完成后，剩余已授予未行权的期权数量为2,682.3231万份。
以上事宜经公司2018年度第二次临时股东大会审议通过，授权董事会办理，该议案无需提交股东大会审议。
审议结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，公司股票期权激励对象董事兼总裁徐刚先生作为该议案的关联董事回避了表决，表决通过。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了明确同意意见，具体详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。
二、调整股票期权激励计划对标企业（具体内容详见同日公告2020-027号《关于调整股票期权激励计划对标企业的公告》）
为保证对标业绩的合理性，保持一定的样本量，公司董事会建议从现有主业出发，考虑对标企业主营业务的相似性及其营业收入与净利润规模的行业水平，通过剔除存在特殊情况的企业及补充选取主营业务契合度高的企业调整股票期权激励计划对标企业名单，对标企业总数将由原14家调整至23家（剔除3家补充12家）。
审议结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，公司股票期权激励对象董事兼总裁徐刚先生作为该议案的关联董事回避了表决，表决通过。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了明确同意意见，具体详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间将另行通知。
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二O二O年四月十八日
证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-025
中国长城科技集团股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司第七届监事会第十三次会议通知于2020年4月9日以传真/电子邮件方式发出，会议于2020年4月17日以传真/专人送达方式召开，应参加会议监事三名，实际参加会议监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、关于公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的意见
由于公司2018年度经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率和加权平均净资产收益率（25.91%、5.00%）均低于2018年度同行业对标企业75分位值水平（33.45%、5.83%），未能完全满足公司授予的股票期权在第一个行权期的业绩考核目标，经公司董事会审议，决定所有540名激励对象对应2018年度可行权的股票期权1,341.1769万份均不得行权，将由公司予以注销。
经核查，监事会认为：上述事项符合有关法律、法规及《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司对股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件对应的股票期权予以注销。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、关于调整股票期权激励计划对标企业的意见
根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定和公司的《股票期权激励计划》、《股票期权激励实施考核管理办法》、《股票期权激励授予方案》的相关内容，结合公司的实际情况，为保证对标业绩的可比性，保持一定的样本量，经董事会审议，同意通过剔除存在特殊情况的企业及补充选取主营业务契合度高的企业调整股票期权激励计划对标企业名单，即将对标企业总数由原14家调整至23家（剔除3家补充12家）。
经核查，监事会认为：公司本次调整股票期权激励计划对标企业事项符合有关法律、法规及《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。调整原因、依据及调整情况真实合理，有利于实现对公司中高层管理人员及核心骨干员工的激励与约束，进一步激发中国长城内在发展活力。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
监事会
二O二O年四月十八日
证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-026
中国长城科技集团股份有限公司
关于公司股票期权激励计划第一个行权期
未达行权条件
及注销相关股票期权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国长城”）于2020年4月17日召开第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》。根据《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定和公司2018年度第二次临时股东大会的授权，经董事会薪酬与考核委员会审查确认，由于公司授予的股票期权在第一个行权期的业绩考核目标未能全部达到，因此公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件，所有540名激励对象对应2018年度可行权的股票期权1,341.1769万份均不得行权，由公司注销。本次注销完成后，公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为2,682.3231万份。现将有关事项说明如下：
一、公司股票期权激励计划概述
1、2017年11月10日，公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法〉的议案》、《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
2、2017年12月，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国长城科技集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2017]1291号），原则同意中国长城实施股票期权激励计划。
3、2017年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提议召开2018年度第二次临时股东大会的议案》等议案，审议同意对股票期权激励计划激励对象名单及授予的公司业绩条件内容进行调整。监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事就《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
4、2018年1月12日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2018年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法〉的议案》、《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2018年1月16日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同意以2018年1月16日为授予日，授予594名激励对象4,410万份股票期权。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及授予相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
6、2018年1月29日，公司发布《关于股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成《激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权的登记工作，期权简称：长城JLC1，期权代码：037057。
7、2019年4月12日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原594人调整为570人，期权数量由原4,410万份调整为4,275.80万份，注销134.2万份；因公司实施2017年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由8.27元/份调整为8.21元/份。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及注销部分期权相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
8、2020年3月13日，公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职、离世原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原570人调整为540人，期权数量由原4,275.80万份调整为4,023.50万份，注销252.30万份；因公司实施2018年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由8.21元/份调整为8.16元/份。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及注销部分期权相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
9、2020年4月17日，公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》。因公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件，所有540名激励对象对应2018年度可行权的股票期权1,341.1769万份均不得行权，由公司注销，注销完成后，公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为2,682.3231万份。独立董事对公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销相关股票期权事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
二、本次股票期权注销的依据、原因及数量
1、注销依据
根据《激励计划（草案修订稿）》，该激励计划第一个行权期行权时间及比例为：
■
该激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司达到业绩考核指标作为激励对象在各行权期的行权条件之一。第一个行权期的业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述条件所涉及净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
2、注销原因
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国长城科技集团股份有限公司审计报告》（信会师报字[2019]第ZG24426号）的数据计算，2018年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率为25.91%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为5.00%，实现EVA经济增加值12.92亿元，均超过了业绩考核目标的要求；但与同期对标企业对比低于75分位值，具体详见下表：
■
3、注销数量
鉴于上述情况，公司未能完全达到股票期权在第一个行权期的业绩考核目标，所有540名激励对象对应2018年度可行权的股票期权1,341.1769万份均不得行权，由公司注销。
本次注销完成后，剩余已授予未行权的期权数量为2,682.3231万份。
三、本次股票期权注销对公司的影响
本次注销股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、监事会意见
经核查，监事会认为：上述事项符合有关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司对股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件对应的股票期权予以注销。
五、独立董事独立意见
经核查，独立董事认为：公司本次注销激励对象已经获授但尚未行权的股票期权激励计划第一个行权期对应的股票期权符合有关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，注销股票期权的原因、数量、流程合法合规。该事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司对股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件对应的股票期权予以注销。
六、律师事务所法律意见书的结论意见
公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销对应股票期权事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司尚需就本次股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件而注销对应股票期权事项，申请办理股票期权注销手续，并及时履行相关信息披露义务。
七、备查文件
1、第七届董事会第三十六次会议
2、第七届监事会第十三次会议
3、关于公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的独立意见
4、关于中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销对应股票期权的法律意见书
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二O二O年四月十八日
证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-027
中国长城科技集团股份有限公司
关于调整股票期权激励计划对标企业的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国长城”）于2020年4月17日召开第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划对标企业的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2017年11月10日，公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法〉的议案》、《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
2、2017年12月，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国长城科技集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2017]1291号），原则同意中国长城实施股票期权激励计划。
3、2017年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提议召开2018年度第二次临时股东大会的议案》等议案，审议同意对股票期权激励计划激励对象名单及授予的公司业绩条件内容进行调整。监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事就《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
4、2018年1月12日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2018年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法〉的议案》、《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2018年1月16日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同意以2018年1月16日为授予日，授予594名激励对象4,410万份股票期权。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及授予相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
6、2018年1月29日，公司发布《关于股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成《激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权的登记工作，期权简称：长城JLC1，期权代码：037057。
7、2019年4月12日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原594人调整为570人，期权数量由原4,410万份调整为4,275.80万份，注销134.2万份；因公司实施2017年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由8.27元/份调整为8.21元/份。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及注销部分期权相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
8、2020年3月13日，公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职、离世原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原570人调整为540人，期权数量由原4,275.80万份调整为4,023.50万份，注销252.30万份；因公司实施2018年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由8.21元/份调整为8.16元/份。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及注销部分期权相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
9、2020年4月17日，公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》。因公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件，所有540名激励对象对应2018年度可行权的股票期权1,341.1769万份均不得行权，由公司注销，注销完成后，公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为2,682.3231万份。独立董事对公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销相关股票期权事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
二、调整对标企业的原因、依据及调整情况
为保证对标业绩的合理性，保持一定的样本量，公司董事会建议从现有主业出发，考虑对标企业主营业务的相似性及其营业收入与净利润规模的行业水平，通过剔除存在特殊情况的企业及补充选取主营业务契合度高的企业调整股票期权激励计划对标企业名单，对标企业总数将由原14家调整至23家：
（一）调整前对标企业情况
公司于2015年进入重大资产重组筹划、推进阶段，过程中选取了申银万国相关行业划分“国防军工”14家A股上市公司作为对标企业，以论证重大资产重组置入军工资产的可行性和合理性，2017年1月完成军工资产的注入。由于公司启动股票期权激励计划时，重大资产重组的配套募集资金工作尚在进行中，因此股票期权激励计划对标企业在当时选取沿用了重组项目文件中的14家对标企业，具体如下：
■
（二）调整对标企业的原因
公司重大资产重组实施完成后，核心经营业务涉及高新电子、网络安全与信息化等业务，网络安全与信息化民品业务在营业收入和利润中占比较高；其次，在公司股票期权激励计划启动后，公司重大资产重组募集配套资金部分由于资本市场的变化，未能在中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）批复的有效期内实施，导致募集资金投资项目的开展受到一定的影响，与股票期权激励计划设计时的业务情况产生了差异；此外，公司目前所处证监会行业分类仍为计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码C39），仅从“国防军工”板块选取对标企业难以全面客观真实的体现公司现有的军民融合经营路径及持续打造的业务发展布局以及反映公司在可类比行业中的经营水平，同时考虑到个别对标企业的特殊情况，因此建议就对标企业名单进行调整。
（三）调整对标企业的依据
根据公司《股票期权激励计划》、《股票期权激励实施考核管理办法》、《股票期权激励授予方案》：“在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资委备案。”；根据公司《股票期权激励管理办法》：“股东大会审批计划的变更与终止（经股东大会审议后的激励计划）”；根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定：“上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：（一）导致加速行权或提前解除限售的情形；（二）降低行权价格或授予价格的情形。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。”
（四）调整情况
1、剔除中航机电的原因
2018年8月27日，中航机电公开发行可转换公司债券，募集资金总额21亿元，募集资金净额约为20.76亿元；其中约9.6亿元募集资金用于向控股股东及实际控制人收购新乡航空工业（集团）有限公司100%股权和宜宾三江机械有限责任公司100%股权（2018年3月31日完成股权交割，募集资金后期全额置换）根据收购协议的约定，两家公司过渡期损益均由中航机电享有或承担。
由于前述并购事项，两家公司比较期间即2017年实现的净利润因同一控制下企业合并追溯调整为中航机电2017年非经常性损益，导致其扣除非经常性损益的净利润变动存在特殊情况，建议剔除。
2、剔除洪都航空的原因
2019年11月23日，洪都航空与洪都集团的资产置换交割完毕，置出资产与置入资产的差额将由洪都集团以现金方式向洪都航空补足。洪都航空将资产较重、员工较多的零部件业务及相关资产、负债等置换出上市公司，同时置入洪都集团的导弹产品业务及相关资产、负债。
本次交易前，洪都航空的主营业务为教练机系列产品及零件、部件的设计、研制、生产、销售、维修及服务保障等；本次交易完成后，洪都航空将以教练机和导弹的总体研发及制造业务为主；洪都航空的主营业务及资产状况在其集团公司的支持下发生了重大变化，建议剔除。
3、剔除中船防务的原因
南北船集团实施战略性重组，中船防务作为南船旗下上市公司平台，为防止持续亏损风险，提高集团公司资产证券化率，自2019年4月启动重大资产重组方案。
本次重大资产重组将导致中船防务合并报表范围及主营业务发生重大变化。上市公司重组叠加集团公司重组仍有较大不确定性，建议剔除。
4、选取与公司主营业务契合度高的上市公司
公司在重大资产重组实施完成后核心经营业务覆盖了高新电子、网络安全与信息化、电源等，置入的军工资产只是其中业务之一。由于公司核心业务构成的非单一性，从单一板块选取对标企业无法客观全面反映公司在可类比行业中的经营水平。
同时随着公司未来自主安全业务的持续投入和拓展，预计自主安全业务占比会有提升，为了保证对标业绩的可比性，保持一定的样本量，结合公司主营业务和未来发展前景，考虑对标企业主营业务的相似性及其营业收入与净利润规模的行业水平，建议除了高新电子外，再从网络安全与信息化、计算机部件、自主可控等补充选取契合度较高的12家上市公司补充加入对标企业样本，分别为北信源、卫士通、太极股份、中国软件、浙大网新、恒银金融、御银股份、烽火电子、任子行、同有科技、英飞拓、东软集团。
■
（五）调整后对标企业情况
综上原因，公司董事会建议调整股票期权激励计划对标企业，对标企业总数将由原14家调整至23家，并提请股东大会审议，调整后对标企业具体如下：
■
三、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次调整股票期权激励计划对标企业事项符合有关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。调整原因、依据及调整情况真实合理，有利于实现对公司中高层管理人员及核心骨干员工的激励与约束，进一步激发中国长城内在发展活力。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次调整股票期权激励计划对标企业事项符合有关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们认真审阅了拟剔除的3家对标企业公开信息披露资料，属于经营情况发生重大变化或存在较大不确定性的情形，同意调出对标企业名单。同时鉴于公司重大资产重组后的战略定位以及业务布局变化等客观原因，仅从“国防军工”单一板块选取对标企业与公司目前的主营业务构成契合度不高，无法客观全面反映公司在可类比行业中的经营水平，公司本次结合主营业务、行业地位、经营规模而补充选取的12家上市公司加入对标企业名单的建议客观合理，因此同意公司本次调整对标企业事项，并提交公司股东大会审议。
五、律师事务所法律意见书的结论意见
公司本次调整股票期权激励计划对标企业事项已取得现阶段必要的审批，符合《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司尚需就本次调整股票期权激励计划对标企业事项提交公司股东大会审议、报国务院国有资产监督管理委员会备案，并及时履行相关信息披露义务。
六、备查文件
1、第七届董事会第三十六次会议
2、第七届监事会第十三次会议
3、关于公司调整股票期权激励计划对标企业的独立意见
4、关于中国长城科技集团股份有限公司调整股票期权激励计划对标企业事项的法律意见书
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二O二O年四月十八日
