广州发展集团股份有限公司2019年年度报告摘要
广州发展集团股份有限公司
2019年年度报告摘要
公司代码：600098 公司简称：广州发展
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3未出席董事情况
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4广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
以公司2019年年度利润分配时股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派送现金红利133,115,814.20元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司2019年度不进行资本公积金转增股本。
本利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）主要业务和经营模式
公司从事综合能源、节能、环保等业务投资开发和经营，以及能源金融业务，为广大客户提供电力、煤炭、天然气、蒸汽、成品油等能源产品，同时提供天然气、煤炭和油品装卸、运输和储存服务。金融业务主要为能源产业发展提供金融支持，实现产融结合。
公司电力、蒸汽主要通过所属火力发电机组、风力发电设备和光伏发电设备生产，电力主要
通过南方电网销售给终端用户，蒸汽通过自有管网销售给终端用户；煤炭和成品油通过外部采购，经由公司运输、批发、销售等渠道服务终端用户。天然气通过外部采购,公司自有管网输送、销售给终端用户。金融业务为集团提供资金归集管理、结算、信贷和供应链金融服务。
（二）行业发展情况
1、电力行业发展情况
2019年，全社会用电量呈现平稳增长态势，第三产业用电较快增长、电力消费结构不断优化、非化石能源发电装机比重进一步提升、全国电力供需总体平衡等特点。
2019年，全国全社会用电量7.23万亿千瓦时，同比增长4.5%，增速比上年回落4个百分点，其中第三产业和城乡居民生活用电量增长较快。全国全口径发电量7.33亿千瓦时，同比增长4.7%，其中非化石能源发电量2.39万亿千瓦时，同比增长10.4%；全国基建新增发电装机容量10,173 万千瓦，比上年少投产2,612 万千瓦；截至12月底，全国全口径发电装机容量20.1亿千瓦，同比增长5.8%，其中非化石能源发电装机容量占比41.9%，比上年提高1.1个百分点；6,000千瓦及以上电厂发电设备利用小时为3,825小时，同比降低54小时。
2019年，全国电力供需总体平衡。分区域来看，华北、华东、华中、南方区域电力供需总体平衡，东北和西北区域电力供应能力富余较多，但蒙西、冀北、辽宁、浙江、江西、湖北、海南等省级电网在部分时段电力供应偏紧，采取了有序用电措施。
2、煤炭行业发展情况
2019年煤炭市场运行韧劲增强，产量平稳增长，进口规模扩大，市场价格稳中有降。
2019年原煤产量37.5亿吨，同比上涨4.2%，增速比上年下降1个百分点。进口煤炭3.0亿吨，比上年增长6.3%，增速比上年上升2.4个百分点。
随着煤炭市场供求关系的缓和，以及政府对煤炭行业运行调节能力的提高，近两年煤炭市场价格逐渐平稳。2019年煤炭价格呈现小幅波动态势，一季度煤炭价格受煤矿事故减产和工业增速超预期上升影响快速小幅攀高后，第二、三季度逐渐回落。
3、天然气行业发展情况
2019年，我国天然气消费稳中趋缓，天然气产量稳步增长，天然气进口量增速下降，LNG价格在理性区间运行，天然气供应保障总体平稳。
2019年，天然气表观消费量3,067亿立方米，同比增长9.4%，增速较上年回落9个百分点。
天然气产量1736亿立方米，比上年增长9.8%，增速比上年上升2.3个百分点。进口天然气9,656万吨，比上年增长6.9%，增速比上年下降25个百分点。
2019 年，国际LNG现货价格持续低位。其中，亚洲LNG 现货到岸均价为5.5美元/mmBtu，均价较2018年下跌44%。国内LNG价格整体走势相对平稳，全年价格在合理区间波动。上海石油天然气交易中心发布的全国LNG出厂价格指数显示，国内LNG出厂价格均价为3,838元/吨，同比下降12.6%。
2019年国家石油天然气管网集团有限公司正式成立，标志着我国上游油气资源多主体多渠道供应、中间统一管网高效集输、下游销售市场充分竞争的“X+1+X”油气市场新体系基本确立。
国家油气管网公司的成立将给下游行业格局带来颠覆性影响。在独立的油气管网公司未成立前，下游企业选择上游来源的余地很小，但运销分离后，天然气下游企业至少可以在三大油之间进行选择。部分LNG接收站独立开放后，下游企业还可以向境外资源方采购天然气，资源可选择的余地明显增加。部分规模大的下游企业，天然气采购议价能力将明显提升。
4、新能源行业发展情况
2019年，我国新能源产业保持稳步发展态势。风电、光伏进入竞价时代，加速向平价迈进，产业整合进一步加速。风电新增并网装机规模保持稳定，太阳能发电新增装机大幅下滑。
2019年，我国风电新增装机2,574万千瓦，较上年增加447万千瓦；截至2019年底，风电累计并网容量2.1亿千瓦，同比增长14%；全国风电发电量4,057亿千瓦时，同比增长10%；全国风电平均利用小时数2,082h，比上年同期减少21h。2019年整体来看，风电弃风限电状况进一步得到缓解，年度弃风电量169亿千瓦时，同比减少108亿千瓦时，全国平均弃风率为4%，同比下降3个百分点，继续实现了弃风电量和弃风率的“双降”。目前，全国弃风率超过5%的省（区、市）仅剩甘肃、新疆、内蒙古，风电并网消纳工作取得明显成效。
2019年，我国太阳能发电新增装机2,681万千瓦，较上年减少1,844万千瓦；截至2019年底，太阳能发电累计并网容量2.0亿千瓦，同比增长17%；全国太阳能发电量2,238亿千瓦时，同比增长27%；全国太阳能发电平均利用小时数1,285h，同比增加55h。2019年，光伏利用小时数1,169小时，同比增长54小时。光伏发电全国消纳形势持续好转。2019年，全国弃光电量46亿千瓦时，全国平均弃光率2%，同比下降1个百分点，主要集中在西藏、新疆、青海、甘肃地区，弃光率分别为至24.1%、7.4%、7.2%，4.0%。
（三）公司所处行业地位
公司是广东省重要的地方性综合能源企业之一，服务范围主要在粤港澳大湾区内，并向外扩展至华北、华东、华中、西南等地区，主要经营以火力发电、城市燃气、能源物流和新能源为主的综合能源业务。公司火力发电厂集中在珠三角电力负荷中心，是广州市最大的发电企业。截至 2019年12月31日，公司火力发电可控装机容量为394.88万千瓦；公司属下全资子公司广州燃气集团有限公司是广州市城市燃气高压管网建设和天然气购销唯一主体，拥有基本覆盖广州市全区域的高、中压管网，统筹全市高压管网建设和上游气源购销，公司属下控股子公司广州珠江电力燃料有限公司是广东省最大的市场煤供应商之一，在珠三角地区市场占有率连续多年保持第一，在全国煤炭贸易型企业中排名第三；公司属下发展碧辟公司拥有67万立方米大型油库及配套8万吨级石油化工专业码头，是华南地区管理最规范、最安全可靠的油品仓储企业，也是华南地区甲醇集散中心，为上海期货交易所、郑州商品交易所的指定交割油库。公司属下新能源装机规模为86.45万千瓦，在广东省新能源企业中位居前列。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司债券基本情况
单位:元 币种:人民币
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5.2公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
1、报告期内，广州发展集团股份有限公司（原名“广州发展实业控股集团股份有限公司”）于 2019年6月18日在指定信息披露网站发布了《广州发展关于广州发展实业控股集团股份有限公司2012年公司债券（第一期）本息兑付和摘牌公告》，并于2019年6月25日支付了“12 广控 01”自 2018年6月25日至2019年6月24日期间的利息及本期债券的本金。“12 广控 01”的票面利率为4.74%，每手“12 广控01”（面值1,000元）派发利息为47.40元（含税），兑付本金总额为1,890,790,000元,付息总额为 89,623,446 元。
2、广州发展集团股份有限公司于 2019年 8月 29日在指定信息披露网站发布了《广州发展关于2017年第一期广州发展集团股份有限公司绿色债券2019年付息的公告》，并于 2019年9 月 6日支付了“G17发展1”自 2018年9月6日至2019年9月 5日期间的利息。“G17发展1”的票面利率为4.94%，每手“G17发展1”（面值1,000元）派发利息为49.40元（含税），付息总额为118,560,000.00元。
5.3公司债券评级情况
√适用 □不适用
报告期内，中诚信国际信用评级有限责任公司（简称“中诚信国际”）对公司及公司已发行的“2017年第一期广州发展集团股份有限公司绿色债券”的信用状况进行了跟踪分析。经中诚信国际信用评级有限责任公司最后审定，维持公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，维持债券信用等级为AAA。详见公司于2019年6月12日披露的《广州发展集团股份有限公司主体与相关债项2019年度跟踪评级公告》。
公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及已发行债券偿债保障情况较债券发行时
基本一致，中诚信国际未出具不定期跟踪评级报告。
5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
2019年，公司营业收入295.34亿元，营业成本266.66亿元，实现归属于母公司所有者的净利润8.06亿元。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
（1）重要会计政策变更
①新金融工具准则
财政部2017年3月发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一套期会计》 (财会[2017]9号)，2017年5月发布了《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会[2017]14号），公司自2019年1月1日起执行上述新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整，变更后的会计政策参见第十一节、五、44.重要会计政策和会计估计的变更。公司按新金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，不对比较财务报表追溯调整。
②新债务重组准则
财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》（以下简称” 新债务重组准则”)，修改了债务重组的定义，明确了债务重组中涉及金融工具的适用《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》等准则，明确了债权人受让金融资产以外的资产初始按成本计量，明确债务人以资产清偿债务时不再区分资产处置损益与债务重组损益。根据财会[2019]6号文件的规定，“营业外收入”和“营业外支出”项目不再包含债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失。本公司对2019年1月1日以后新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整。
③新非货币性交换准则
财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（以下简称“新非货币性交换准则”），明确了货币性资产和非货币性资产的概念和准则的适用范围，明确了非货币性资产交换的确认时点，明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及同时完善了相关信息披露要求。本公司对2019年1月1日以后新发生的非货币性资产交换交易采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易不进行追溯调整。
④财务报表格式
财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止；财政部于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）同时废止。根据财会[2019]6号和财会[2019]16号，本公司对财务报表格式进行了以下修订：资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。本公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整，具体如下：
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（2）重要会计估计变更
公司本期无重要会计估计的变更。
（3）2019年起执行新金融工具准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况
详见第十一节、五、44.重要会计政策和会计估计的变更。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至2019年12月31日止，本公司纳入合并财务报表范围内的子公司共57户，具体情况如下：
（1）全资子公司广州发展新能源股份有限公司于2019年年初非同一控制下收购美姑兴澜风电开发有限公司80%的股权。
（2）新设子公司
全资子公司广州发展新能源股份有限公司于2019年1月投资设立了全资子公司岳阳穗南风电有限公司。
全资子公司广州发展电力集团有限公司于2019年4月投资设立了全资子公司广州发展健康城能源站有限公司。
全资子公司广州发展新能源股份有限公司于2019年8月投资设立了全资子公司阳山穗发光伏有限公司。
全资子公司广州发展新能源股份有限公司于2019年9月投资设立了全资子公司湛江穗发光伏有限公司。
全资子公司广州发展新能源股份有限公司于2019年9月投资设立了全资子公司连州穗发光伏有限公司。
（3）新设子公司情况
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（4）吸收合并子公司
全资子公司广州发展燃气投资有限公司于2019年6月吸收合并了全资子公司广州穗燃科技应用有限公司。
全资子公司广州发展电力集团有限公司于2019年9月吸收合并了全资子公司广州发展环保建材投资有限公司。
（5）清算子公司
全资子公司广州发展燃料销售有限公司于2019年10月办理工商注销登记。
全资子公司湖北穗发能源有限公司于2019年11月办理工商注销登记。
全资子公司阳春发展热电有限公司于2019年12月办理工商注销登记。
全资子公司江苏穗发能源有限公司于2019年12月办理工商注销登记。
（6）资产合并
2019年5月，公司收购粤海（番禺）石油化工储运开发有限公司（以下简称“粤海石化”）100%股权，收购价款为15.60亿元，公司对粤海石油原有资产进行剥离，并以粤海石化为主体，拟投资建设广州LNG应急调峰气源站项目，此项收购为不构成业务的资产合并。
广州发展集团股份有限公司
董事长：伍竹林
2020年4月16日
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2020-12号
企业债券简称：G17发展1 企业债券代码：127616
广州发展集团股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州发展集团股份有限公司于2020年4月6日向全体董事发出召开董事会会议的书面通知，并于2020年4月16日以现场结合视频会议方式召开第八届董事会第十三次会议，应到会董事8名，实际到会董事7名，杨德明独立董事委托曾萍独立董事出席会议并行使表决权，监事会列席本次会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长伍竹林先生主持，会议形成以下决议：
一、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2019年度董事会工作报告〉的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）
提请公司2019年年度股东大会审议。
《广州发展集团股份有限公司2019年度董事会工作报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2019年年度报告〉及〈广州发展集团股份有限公司2019年年度报告摘要〉的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）。
提请公司2019年年度股东大会审议。
《广州发展集团股份有限公司2019年年度报告》(全文) 详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《广州发展集团股份有限公司2019年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
三、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2019年度财务决算报告〉的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）
提请公司2019年年度股东大会审议。
四、《关于通过公司2019年度利润分配方案的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）
公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润805,540,170.59元，结转年初未分配利润6,152,743,748.53 元，会计政策变更及股东权益内部结转等增加未分配利润267,551,607.97元，在扣除向全体股东派发的2018年度现金红利272,619,655.80元后，可供股东分配的利润为6,953,215,871.29元。公司拟以2,662,316,284股（2019年末总股本2,726,196,558股减去截至2020年3月31日已回购股份63,880,274股）为基数，向全体股东按每10股派0.5元现金红利（含税），共派送现金红利133,115,814.20元 (最终派送金额以公司2019年年度利润分配时股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数计算为准）。实施上述利润分配方案后，剩余未分配利润结转2020年度。
提请公司2019年年度股东大会审议。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广州发展集团股份有限公司2019年度利润分配方案公告》。
五、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告〉的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）
《广州发展集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2019年度可持续发展报告〉的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）
《广州发展集团股份有限公司2019年度可持续发展报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）
《广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、《关于通过公司2020年度财务预算方案的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）
2020年度，公司财务预算方案为：营业总收入319.40亿元，发生总成本费用311.08亿元。
提请公司2019年年度股东大会审议。
九、《关于通过公司日常关联交易事项的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8名非关联董事一致表决通过）。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广州发展集团股份有限公司日常关联交易公告》。
十、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2019年度安健环工作情况报告〉的决议》（公司董事会由8名董事组成，实际参与表决董事8名，8名董事一致同意通过）
经表决，公司董事一致同意通过《广州发展集团股份有限公司2019年度安健环工作情况报告》。
十一、《关于聘任公司审计机构决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）
根据公司《章程》规定，经表决，与会董事一致同意续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构，负责公司2020年度财务报告的审计工作和公司2020年度内部控制审计工作。
根据实际工作量，公司2019年支付给广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的财务报告审计费用为303万元，内部控制审计费用为27万元。
提请公司2019年年度股东大会审议。
十二、《关于通过公司全资子公司广州发展能源物流集团有限公司开展动力煤期货套期保值业务的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广州发展集团股份有限公司关于全资子公司广州发展能源物流集团有限公司开展动力煤期货套期保值业务的公告》。
十三、《关于公司符合发行公司债券条件的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，结合公司自身实际经营情况，公司董事会认为公司符合发行发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件和资格。
提请公司2019年年度股东大会审议。
十四、《关于公司发行公司债券方案的决议》
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场和公司的资金需求情况，同意公司公开发行公司债券（简称“本次发行”），具体方案如下：
1、票面金额及发行规模：本次公司债券面值100元，发行票面总额不超过人民币50亿元（含50亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（公司有表决权董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）
2、发行价格及利率确定方式：本次公司债券按面值平价发行，具体的债券票面利率由发行人与主承销商根据市场情况以簿记建档方式确定。提请股东大会授权董事会确定和调整发行利率或其确定方式。
（公司有表决权董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）
3、期限及品种：本次发行期限不超过5年(含5年)，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请公司股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（公司有表决权董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）
4、还本付息方式：本次公司债券还本付息方式为单利按年计息，到期一次还本。具体方式提请股东大会授权董事会根据市场情况确定。
（公司有表决权董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）
5、发行方式、发行对象及向公司股东配售安排：本次公司债券拟以一期或分期形式面向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格机构投资者公开发行，不向公司股东优先配售。具体发行方式的安排提请公司股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（公司有表决权董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）
6、募集资金用途：本次公司债券的募集资金将用于公司日常经营与产业发展，包括但不限于补充运营资金、调整债务结构及向属下企业注资等符合要求的用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。
（公司有表决权董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）
7、承销方式：本次发行公司债券拟由主承销商组成承销团，以余额包销的方式承销。
（公司有表决权董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）
8、上市安排：在满足上市条件的前提下，本次公司债券将申请在上海证券交易所上市交易，并提请股东大会授权董事会在中国证监会注册发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
（公司有表决权董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）
9、决议有效期：本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次发行批复有效期届满之日止。
（公司有表决权董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）
上述方案需提请公司2019年年度股东大会逐项审议表决后，报中国证券监督管理委员会核准注册。详见同日披露的《广州发展集团股份有限公司债券发行预案公告》。
十五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）
公司董事会同意并提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于发行规模、债券期限、募集资金用途、债券利率或其确定方式、以及具体发行时机、发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
2、执行发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告等）及选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，选择债券受托管理人，制定债券持有人会议规则，根据适用法例进行相关的信息披露等）及在董事会已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
3、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据新的规定，对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；办理公司债券的还本付息等事项；
5、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
6、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
7、公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层具体负责办理与上述发行公司债的所有相关事宜。
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
提请公司2019年年度股东大会审议。
十六、《关于同意公司发行超短期融资券的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）
根据公司第八届董事会第十三次会议决议，董事会同意公司申请发行超短期融资券。具体内容详见同日披露的《广州发展关于拟申请发行超短期融资券的公告》。
提请公司2019年年度股东大会审议。
十七、《关于公司投资金融理财产品和委托贷款额度的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）
1、为更好地运用公司日常资金，提高资金使用效率和决策效率，同意公司根据资金情况，投资金融理财产品。公司董事会授权董事长对公司连续12个月内累计发生额在10亿元额度内的购买金融理财产品业务进行审批，授权有效期为自董事会审议通过后12个月内。
2、为更好地运用公司及属下全资、控股子公司日常资金，提高资金使用效率和决策效率，同意公司及属下全资、控股子公司根据资金情况，相互之间开展委托贷款业务。公司董事会授权董事长对公司连续12个月内累计发生额在10亿元额度内的委托贷款业务进行审批，授权有效期为自董事会审议通过后12个月内。
十八、《关于公司全资子公司广州发展集团财务有限公司开展有价证券投资业务额度的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）
1、同意公司全资子公司广州发展集团财务有限公司（简称“财务公司”）按照广东银保监局的批复开展有价证券投资（除股票投资以外类）业务，做好风险防范措施，确保资金安全性、流动性，杜绝投机行为。
2、同意财务公司2020年度有价证券投资总规模为投资余额不高于7亿元人民币，其中单一基金公司投资限额4亿元人民币。
特此公告。
备查文件：第八届董事会第十三次会议决议。
广州发展集团股份有限公司
董 事 会
二Ｏ二Ｏ年四月十八日
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2020-13号
企业债券简称：G17发展1 企业债券代码：127616
广州发展集团股份有限公司
第八届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州发展集团股份有限公司于2020年4月6日向全体监事发出召开监事会会议的通知，并于2020年4月16日以现场会议方式召开第八届监事会第六次会议，应到会监事5名，实际到会监事5名，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席张灿华先生主持，形成以下决议：
一、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2019年度监事会工作报告〉的决议》（应到会监事5名，实际参与表决监事5名，5票通过）。
提请公司2019年年度股东大会审议。
《广州发展集团股份有限公司2019年度监事会工作报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2019年年度报告〉及〈广州发展集团股份有限公司2019年年度报告摘要〉的决议》（应到会监事5名，实际参与表决监事5名，5票通过）。
与会监事一致认为：
公司2019年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、法规和公司管理制度的各项规定；年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与2019年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、《关于通过公司2019年度利润分配方案的决议》（应到会监事5名，实际参与表决监事5名，5票通过）。
与会监事一致认为：
公司 2019年度利润分配方案充分平衡考虑了对股东的合理现金分红与公司业务发展的资金需求。本次利润分配方案符合法律、法规以及其他规范性文件的要求,符合公司《章程》的规定，符合公司的实际经营状况和未来发展的需要，未发现损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的长远利益,同意本次利润分配方案。
四、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2019年度可持续发展报告〉的决议》（应到会监事5名，实际参与表决监事5名，5票通过）。
《广州发展集团股份有限公司2019年度可持续发展报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告〉的决议》（应到会监事5名，实际参与表决监事5名，5票通过）。
《广州发展集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的决议》（应到会监事5名，实际参与表决监事5名，5票通过）。
《广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、《关于通过公司日常关联交易事项的决议》（应到会监事5名，实际参与表决监事5名，5票通过）。
与会监事一致认为：
1、董事会召集、召开董事会会议审议公司全资或控股子公司与公司控股股东广州国资发展控股有限公司及其全资或控股子公司之间发生销售天然气、电能，提供维护服务，出租房屋，提供节能服务，分摊公用系统费用，吸收存款，支付利息等日常关联交易事项的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。
2、在对上述关联交易事项进行表决时，8名非关联董事一致表决通过有关关联交易议案（不存在关联方董事回避表决的情形），公司董事会独立董事对上述关联交易出具独立意见，认为上述日常关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，有利于公司进一步发展综合能源业务，提高市场占有率和综合竞争力。
3、未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项作出决策、签署相关协议和披露信息等情形。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
监 事 会
二Ｏ二Ｏ年四月十八日
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2020-15号
企业债券简称：G17发展1 企业债券代码：127616
广州发展集团股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州发展集团股份有限公司（简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，对公司非公开发行A股募集资金的存放、使用与管理情况进行了全面核查。现将公司截至2019年12月31日的募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2012年4月28日证监许可[2012]589号文核准，核准公司非公开发行不超过7亿股新股。公司于2012年6月向特定对象非公开发行人民币普通股683,021,806股，每股发行价为6.42元，共募集资金4,384,999,998.70元，其中：以现金形式投入2,530,762,298.70元，以其他形式投入（广州发展集团有限公司（现更名为：广州国资发展控股有限公司）以其拥有的广州燃气集团有限公司100%股权认购）1,854,237,700.00元。扣除全部发行费用50,378,302.18 元后实际募集资金净额为4,334,621,696.52元，募集现金净额为2,480,383,996.52元（不含募集资金冻结期间利息收入）。公司董事会依照相关规定批准在中信银行股份有限公司广州花城支行开设了募集资金存储专户，账号为：7445210182600004879。上述募集资金已于2012年6月27日存入该账户，金额为：2,482,102,298.70元（其中包括当时尚未支付的除承销费外的其他发行费用1,718,302.18元，募集现金净额2,480,383,996.52元）。该笔募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字（2012）第410281号《验资报告》。
截至2019年12月31日，公司募集资金存储专户及其子账户余额为人民0.03元（为永久补流的结余募集资金所产生的利息）。
截至2019年12月31日，公司已累计使用募集资金434,536.22万元，其中：非公开发行方案披露的募集资金投资项目实际使用311,076.05万元；以募集资金置换自2011年7月5日（公司第五届董事会第三十次会议决议日，亦即本次非公开发行第一次董事会决议日）起至2012年7月31日止预先投入募集资金投资项目的自筹资金37,809.92万元；变更项目实际使用85,650.25万元。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定与执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据相关法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更、监督管理等方面均作出了具体明确的规定。公司始终严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金，募集资金的存放、使用和管理不存在违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》规定的情形。
（二）募集资金的存储情况
为便于对募集资金进行管理和使用，除公司开立了募集资金存储专户外，本次非公开发行募集资金投资项目所涉实施主体公司全资子公司燃气集团于2012年8月在中信银行股份有限公司广州花城支行开设了5个募集资金存储专户子账户，各子账户账号分别为：7445210182600006448、7445210182600006812、7445210182600006518、7445210182600006694和7445210182600006741；公司全资子公司广州发展燃料港口有限公司（原名“广州原实投资管理有限公司”于2014年1月16日更名为现名，简称“发展港口公司”）于2012年7月在中信银行股份有限公司广州花城支行开设了募集资金存储专户子账户，其账号为：7445210182600006391。根据各募集资金投资项目实施进度，公司已通过分期向各项目实施主体增资的方式将募集资金转入募集资金存储专项账户子账户。
截至2019年12月31日，公司本次非公开发行募集资金余额为人民币0.03元（为永久补流的结余募集资金所产生的利息）。募集资金具体存储情况如下表所示：
单位：人民币元
■
（三）募集资金专户存储监管情况
根据原《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（现已修订为《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》）等相关法律法规规定，公司及公司下属子公司燃气集团、发展港口公司已分别与保荐机构中信证券股份有限公司、开户行中信银行股份有限公司广州花城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》（简称“《协议》”），协议各方均能按照相关法律法规规定及《协议》约定行使权利和履行义务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况
截至2019年12月31日，公司各募集资金投资项目累计使用募集资金人民币434,536.22万元，其中：公司2019年度募集资金投入总额为25,169.64万元。募集资金实际使用情况详见本报告附表1。
（二）以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的情况
根据公司本次非公开发行方案中披露的募集资金用途，公司拟向广州亚运城项目燃气配套工程项目投入募集资金45,800.00万元，向广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目投入募集资金68,400.00万元。自2011年7月5日（公司第五届董事会第三十次会议决议日，亦即本次非公开发行第一次董事会决议日）起至2012年7月31日止，项目实施主体燃气集团以自筹资金预先投入上述两个募集资金投资项目的款项共计人民币37,809.92万元，其中：投入广州亚运城项目燃气配套工程项目7,569.87万元，投入广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目30,240.05万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对燃气集团以自筹资金预先投入上述两个募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于广州发展实业控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2012]第410314号）。2012年8月10日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司以非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的议案》，同意公司全资子公司燃气集团以本次非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金37,809.92万元。上述事项已于2012年8月15日实施完毕。
（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2012 年8月10日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起6个月。2013年2月1日燃气集团已将此次部分闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充流动资金全部一次性归还至其募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于归还募集资金的公告》（临2013-3号）。
2013 年2月7日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。燃气集团于2013年10月24日提前归还人民币5,000万元至募集资金专项账户。2014年1月13日，燃气集团将剩余20,000万元归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于属下全资子公司广州燃气集团有限公司提前归还募集资金的公告》（临2014-1号）。
2013年4月26日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于同意公司及全资子公司广州原实投资管理有限公司以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司发展港口公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金人民币40,000万元和1,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。2013年12月2日，公司提前归还20,000万元补充流动资金至募集资金专项账户, 发展港口公司将1,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。2014年4月9日,公司将剩余20,000万元补充流动资金提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司提前归还募集资金的公告》（临2014-22号）。
2014年1月28日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司和广州原实投资管理有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团和发展港口公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，分别以闲置募集资金25,000万元和1,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。2014年12月4日,发展港口公司将1,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于全资子公司广州发展燃料港口有限公司提前归还募集资金的公告》（临2014-68号）。2015年1月21日，燃气集团将25,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于全资子公司广州燃气集团有限公司提前归还募集资金的公告》（临2015-5号）。
2014年4月22日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司及全资子公司广州发展燃料港口有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司发展港口公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，分别以闲置募集资金20,000万元和1,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。2014年12月4日,发展港口公司将1,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于全资子公司广州发展燃料港口有限公司提前归还募集资金的公告》（临2014-68号）。2015年4月9日，公司将20,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司提前归还募集资金的公告》（临2015-15号）。
2015年1月28日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2015-10号）。2016年1月19日和2016年1月20日，燃气集团分别将8,000万元和17,000万元补充流动资金提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于属下全资子公司广州燃气集团有限公司提前归还募集资金的公告》（临2016-4号）。
2015年4月22日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金20,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2015-22号）。2016年4月18日, 公司将20,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司提前归还募集资金的公告》（临2016-18号）。
2016年2月1日，公司第六届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2016-11号）。2017年1月9日，燃气集团将25,000万元补充流动资金提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司提前归还募集资金的公告》（临2017-1号）。
2016年4月27日，公司第六届董事会第五十五次会议审议通过了《关于公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金20,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2016-24号）。2017年3月30日, 公司将20,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司提前归还募集资金的公告》（临2017-9号）。
2017年1月20日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2017-5号）。2018年1月10日，广州燃气集团有限公司将25,000万元补充流动资金提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司提前归还募集资金的公告》（临2018-002号）
2017年4月6日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金20,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2017-12号）。2018年3月16日，公司将20,000万元补充流动资金提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于提前归还募集资金的公告》（临2018-008号）。
2018年1月18日，公司第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2018-005号）。燃气集团于2018年12月26日提前归还260万元至募集资金专项账户，2019年1月10日提前归还24,740万元至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司提前归还募集资金的公告》（临2019-001号）。
2018年3月21日，公司第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于通过公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决议》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金20,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2018-011号）。2018年5月30日，公司将600万元补充流动资金提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司提前归还部分募集资金的公告》（临2018-025号）。经公司第七届董事会第三十九次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过，此项募集结余资金将永久补流。
2019年1月17日，公司第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金24,500万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2019-005号）。2019年4月18日，燃气集团提前归还250万元至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司提前归还募集资金的公告》（临2019-019号）。2019年5月16日，燃气集团提前归还200万元至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司提前归还募集资金的公告》（临2019-024号）。2019年12月2日，公司将剩余24,050万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司提前归还临时补流募集资金及变更部分募集资金用于永久补充流动资金的补充公告》（临2019-068号）。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
无
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无
（七）节余募集资金使用情况
鉴于珠海LNG项目一期工程和珠电煤码头扩建工程项目已经建设完成，为最大程度地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，满足公司后续发展资金需求，2018年12月12日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议将珠海LNG项目一期工程和珠电煤码头扩建工程项目节余募集资金19,764.44万元（含利息收入）永久补流；其中公司第七届董事会第二十五次会议于2018年3月21日审议通过的暂时补充流动资金的闲置募集资金余额19,400万元，将不再归还至公司募集资金专户。2018年12月28日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过上述议案。
截至2019年12月31日，用于永久补流的珠电煤码头扩建工程项目节余募集资金尚有0.03元（为永久补流的结余募集资金所产生的利息）存于募集资金专户。公司已于2020年3月25日完成募集资金储蓄专户及其子账户销户手续。
（八）募集资金使用的其他情况
无
四、变更募投项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
公司2013年12月2日召开第六届董事会第二十四次会议、2013年12月24日召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于通过公司变更部分非公开发行股票募集资金用途的决议》，将原计划投资于珠海LNG一期项目的30,200万元募集资金用途变更为补充公司流动资金。一致同意将珠电煤场环保技改项目尚未使用的11,500万元募集资金变更至珠电煤码头扩建工程项目作为资本金，珠电煤场环保技改项目未来所需资金将由广州发展燃料港口有限公司通过银行贷款解决。
公司2018年12月12日召开第七届董事会第三十九次会议、2018年12月28日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于通过公司以非公开发行A股股票部分结余募集资金永久补充流动性资金的决议》，将珠海LNG项目一期工程和珠电煤码头扩建工程项目节余募集资金19,764.44万元（含利息收入）永久补流，其中公司第七届董事会第二十五次会议于2018年3月21日审议通过的暂时补充流动资金的闲置募集资金余额19,400万元，将不再归还至公司募集资金专户。
公司2019年11月28日召开第八届董事会第八次会议、2019年12月17日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于通过公司变更非公开发行A股股票部分募集资金用于永久补充流动资金的决议》，将广州亚运城项目燃气配套工程项目部分募集资金23,746.78万元（不含利息收入，实际金额以资金转出当日专户金额为准）用于永久补充流动资金，其使用仅限于公司燃气业务相关的生产经营活动及业务发展。
具体情况和变更原因如下：
1、珠海LNG一期项目
根据《国家发展改革委关于广东珠海LNG项目一期工程核准的批复》（发改能源[2010]461号），珠海LNG一期项目由LNG接收站、LNG专用船码头及输气干线三部分组成，总投资约1,130,000万元（含外汇34,453万美元），项目资本金占总投资的30%，其余70%申请银行贷款解决。该项目的项目公司为广东珠海金湾液化天然气有限公司，公司通过属下广州发展燃气投资有限公司持有项目公司25%股权，相应需投入资本金约84,800万元。该项目拟使用非公开发行股票募集资金73,200万元。
根据《国家发展改革委办公厅关于变更广东珠海LNG项目一期工程中输气干线工程项目单位的批复》（发改办能源[2012]3645号），同意广东珠海LNG项目一期工程中输气干线工程的项目单位由广东珠海金湾液化天然气有限公司变更为广东省天然气管网有限公司。输气干线工程投资约403,581万元（含外汇2,013万美元），该工程所需资金的30%由广东省天然气管网有限公司各股东分别以自有资金出资，其余70%由广东省天然气管网有限公司申请国内商业银行贷款解决。
在发生上述变更后，公司属下企业广州发展燃气投资有限公司作为股东的广东珠海金湾液化天然气有限公司仅为珠海LNG项目一期工程中LNG接收站和LNG专用船码头部分的项目单位，而该部分的总投资为726,419万元（发改能源[2010]461号批复的项目总投资与发改办能源[2012]3645号批复的输气干线工程总投资之差），公司相应共需投入资本金约54,500万元。截至2013年12月3日，公司已通过广州发展燃气投资有限公司向广东珠海金湾液化天然气有限公司增资约34,800万元，其中使用非公开发行募集资金增资约23,300万元，尚需继续投入募集资金约19,700万元，原拟投入的73,200万元募集资金剩余部分将无法继续投入。
为保证公司非公开发行股票募集资金能够得到及时、合理、有效的利用，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《广州发展集团股份有限公司募集资金管理制度（2013年修订）》的相关规定，经公司2013年度第一次临时股东大会审议通过，公司已将上述无法投入珠海LNG一期项目的30,200万元募集资金用途变更为补充公司流动资金。
在实施“广东珠海LNG项目一期工程”的过程中，因广东珠海金湾液化天然气有限公司积极采取相关措施控制成本，项目建设总投资从631,686.35万元降到470,785.22 万元，资本金从189,505.91万元降到141,235.57万元。公司出资调整为35,308.90万元，扣除广州发展燃气投资有限公司2007年与2008年分别支付资本金5,000.00万元和 6,539.10万元，累计使用募集资金出资额为23,769.80万元，节余 19,656.80万元（含扣除手续费后的利息收入494.84万元）。公司已将上述结余募集资金永久补充流动资金。
2、珠电煤场环保技改项目
珠电煤场环保技改项目位于广州珠江电厂北侧，主要是对原有露天煤场进行环保技术改造，扩大珠江电厂煤场贮煤量，提高煤场的中转煤能力。该项目的项目公司为发展港口公司。根据《关于广州原实投资管理有限公司珠江电厂煤场环保技术改造工程项目有关问题的复函》（穗南发改项目[2009]270号），该项目总投资为35,786万元，项目建设所需资金全部由发展港口公司自筹解决。该项目拟使用非公开发行股票募集资金35,700万元；截至2013年12月3日，公司已向发展港口公司增资35,700万元，珠电煤场环保技改项目已使用募集资金24,200万元。截至2013年10月30日，发展港口公司资产负债率为42.23%（未经审计），处于偏低水平，存在一定合理利用财务杠杆以进一步优化公司资本结构的空间。同时，发展港口公司作为项目公司的广东珠江电厂煤码头扩建工程项目（简称“珠电煤码头扩建工程”）尚存在一定资本金缺口。鉴于珠电煤码头的吞吐能力与珠电煤场的周转能力直接相关，为加快珠电煤码头扩建工程建设进度，尽早实现珠电煤码头扩建工程与珠电煤场环保技改项目之间的一体化协同效应和经济效益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《广州发展集团股份有限公司募集资金管理制度（2013年修订）》的相关规定，经公司2013年度第一次临时股东大会审议通过，公司已将珠电煤场环保技改项目尚未使用的11,500万元募集资金变更至珠电煤码头扩建工程项目作为资本金，珠电煤场环保技改项目未来所需资金将由发展港口公司通过银行贷款解决。
珠电煤码头扩建工程项目募集资金拟投资金额为11,500万元，已累计投资金额为11,537.58万元，节余募集资金108.01万元，主要是扣除手续费后的利息收入。公司已将上述结余募集资金永久补充流动资金。
3、广州亚运城项目燃气配套工程项目
广州亚运城项目燃气配套工程项目已投产15公里，剩余部分目前已完成管道敷设，受广州地铁施工影响剩余相关气密性实验等配套工作尚未完成，短期内无法办理竣工验收及工程结算。为最大程度发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，满足公司后续发展资金需求，经公司2019年第三次临时股东大会审议通过，同意将广州亚运城项目燃气配套工程项目部分募集资金23,746.78万元（不含利息收入）永久补流。公司第七届董事会第四十次会议于2019年1月17日审议通过的暂时补充流动资金的闲置募集资金24,500万元，分别于2019年4月18日、2019年5月16日和2019年12月2日提前归还250万元、200万元和24,050万元至公司募集资金专户。2019年12月17日,公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过上述议案。
4、新募投项目的相关情况
截至本公告日，已将原计划投资于珠海LNG一期项目的募集资金30,200万元、珠海LNG一期项目节余募集资金19,400万元及广州亚运城项目燃气配套工程项目部分募集资金23,746.78万元用途变更为补充公司流动资金。通过补充流动资金，将有助于降低公司资金流动性风险，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲。
珠电煤码头扩建工程项目位于广州市南沙经济技术开发区，项目实施主体为发展港口公司。项目建设内容包括新建1个7万吨级煤炭接卸泊位，水工结构按靠泊10万吨级船舶设计，设计年接卸能力720万吨；将原1千吨级建材码头和原重件码头B泊位改造为1千吨级和2千吨级煤炭装船泊位各1个，设计年装船能力530万吨。珠电煤码头扩建工程项目建成投产后，两个码头合计年接卸煤炭能力将达到约1,210万吨，可保证公司属下电力业务的煤炭及部分煤炭贸易中转和装卸需要。
（二）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金使用和管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具鉴证报告的结论性意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务，通过实施了解、询问、检查、重新计算等必要的程序后认为：
广州发展董事会编制的2019年度《广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》要求编制，在所有重大方面如实反映了广州发展2019年度募集资金的存放和使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构中信证券通过审阅相关资料、沟通访谈、现场核查等多种方式对广州发展募集资金的存放与使用情况进行专项核查后认为：
广州发展2012年非公开发行A股股票募集资金在2019年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和公司《募集资金管理制度》的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、附表
1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
广州发展集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月十八日
附表1：
广州发展募集资金使用情况对照表(截至2019年12月31日)
单位：人民币万元
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（下转122版）
