常州星宇车灯股份有限公司2019年年度报告摘要

常州星宇车灯股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：601799 公司简称：星宇股份

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

母公司2019年度实现净利润789,186,656.49元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，累计法定盈余公积金已占股本50%以上，当年度未提取法定盈余公积金，加上上年度结转的未分配利润1,311,793,525.93元，扣除2019年发放的2018年度股东现金红利273,393,679.68元，期末可供股东分配的利润为1,827,586,502.74元。

经公司第五届董事会第四次会议审议，提出2019年度利润分配预案为：以总股本276,155,232股为基数，每10股派发现金红利10元（含税），合计派发276,155,232.00元，剩余1,551,431,270.74元未分配利润结转以后年度分配。

以上利润分配预案尚需经公司股东大会审议批准。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务

公司专注于汽车（主要是乘用车）车灯的研发、设计、制造和销售，是我国主要的汽车车灯总成制造商和设计方案提供商之一，产品主要包括汽车前照灯、后组合灯、雾灯、日间行车灯、室内灯、氛围灯等。客户涵盖一汽-大众、上汽大众、上汽通用、戴姆勒、德国宝马、通用汽车、一汽丰田、广汽丰田、东风日产、广汽本田、东风本田、长安马自达、一汽红旗、一汽轿车、一汽解放、吉利汽车、上汽通用五菱、广汽乘用车、奇瑞汽车等多家国内外汽车整车制造企业。

报告期内，公司主要业务即车灯业务未发生变化。

（二）公司经营模式

公司的生产经营活动主要围绕车灯配套项目展开。公司首先需要通过整车制造厂商认证和评审，成为其合格供应商。整车制造商拟开发新的车型时，公司将参与该车型车灯项目的招投标。项目竞得后，公司与整车制造商签订技术开发协议，项目正式启动。项目启动意味着车灯产品的设计开发工作正式开始，通过数模设计、模具开发、样件试制、试验认可、工装样件认可（OTS）、试生产、生产件批准程序（PPAP）等环节，最终实现产品的批量生产。在批量生产过程中，车灯生产和供应将根据整车制造企业的生产和销售情况进行适当调整。

报告期内，公司主要经营模式未发生变化。

（三）公司业绩驱动因素

1、外部驱动因素：整车厂产量。中国汽车市场的发展对车灯行业具有重大的影响。公司生产的汽车灯具主要应用于新车配套，公司客户产量的增长是驱动公司业绩发展的主要因素。

2、内部驱动因素：公司技术能力提升、产能扩大和市场竞争力加强。通过技术能力提升，公司客户数量和订单数量的增长，公司适时地进行产能扩张，以便满足客户市场需求。同时强大的市场竞争力有利于公司开拓更多的客户和订单。

报告期内，受益于公司新订单的平稳增加，公司业绩稳步提升。

（四）车灯行业情况

公司所属汽车零部件行业，作为汽车整车行业的上游行业，其周期性基本与汽车行业周期性同步。目前车灯的技术趋势趋向于电子化、智能化，逐步演变出矩阵式LED、AFS、ADB及DLP等功能，从而实现信息交流、人车交互。

公司是中国汽车工业协会灯具委员会副理事长单位、汽车信号灯具强制性国家标准整合工作组组长单位、国际汽车照明和光信号委员会中国委员会副主席单位，具有强大的同步设计开发能力。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司生产经营情况良好，实现营业收入609179.84万元，较上期增长20.06%，其中主营业务收入568696.23万元，较上期增长23.95%。同时，公司资产规模进一步提升，截至报告期末，公司总资产855424.46万元，较期初增长18.01%，归属于上市公司股东的净资产488525.99万元，较期初增长11.83%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、财务报表列报

2019年4月财政部发布财会〔2019〕6号《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》，针对企业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行了修订。

2、执行修订后债务重组、非货币资产交换准则导致的会计政策变更

根据财会〔2019〕8号《关于印发修订《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》的通知》和财会〔2019〕9号《关于印发修订《企业会计准则第12号一一债务重组》的通知》，财政部修订了非货币性资产交换及债务重组和核算要求，相关修订适用于2019年1月1日之后的交易。

本公司按照准则生效日期开始执行前述新颁布或修订的企业会计准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，采用上述企业会计准则后的主要会计政策已在附注五各相关项目中列示。公司管理层认为前述准则的采用未对本公司财务报表产生重大影响。

3、执行新金融工具准则导致的会计政策变更

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司2019年度纳入合并范围的子公司共7户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加2户，减少1户，详见本附注八“合并范围的变更”。

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2020-001

常州星宇车灯股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次会议的通知于2020年4月6日以电话、电子邮件、现场送达方式发出。

（三）本次会议于2020年4月16日在本公司以现场结合通讯方式召开。

（四）本次会议七名董事全部出席。

（五）本次会议由公司董事长周晓萍女士主持。公司董事会秘书和三名监事列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司董事会2019年度工作报告》；

该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司总经理2019年度工作报告》；

3、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度财务决算报告》；

监事会对该议案发表了同意的意见。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

4、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》；

该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

5、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《独立董事述职报告》；

该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

6、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年年度报告》全文及其摘要；

公司全体董事、高级管理人员对《公司2019年年度报告》全文及摘要签署了书面确认意见，公司监事会以决议的形式对该报告及其摘要进行了确认。

《公司2019年年度报告》全文及摘要的内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

7、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该议案发表了专项核查意见、独立董事、监事会均对该议案发表了同意的意见。

该专项报告（公告编号：临2020-003）及保荐机构核查意见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

8、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》；

公司监事会以决议的形式对该报告进行了确认。

该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

9、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度利润分配方案》；

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州星宇车灯股份有限公司2019年度财务报表审计报告》，母公司2019年度实现净利润789,186,656.49元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，累计法定盈余公积金已占股本50%以上，本年度不再提取法定盈余公积金，加上上年度结转的未分配利润1,311,793,525.93元，扣除2019年发放的2018年度股东现金红利273,393,679.68元，期末可供股东分配的利润为1,827,586,502.74元。

根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及公司实际经营状况，本次利润分配以总股本276,155,232股为基数，每10股派发现金红利10元（含税），合计派发276,155,232.00元，剩余1,551,431,270.74元未分配利润结转以后年度分配。

该议案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份关于2019年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2020-004）。

公司独立董事和监事会对本次利润分配方案发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

10、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报告审计机构的议案》；

同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构。

该议案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2020-005）。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

11、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度内控审计机构的议案》；

同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内控审计机构。

该议案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2020-005）。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

12、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员2019年度实际支付薪酬的议案》；

根据公司2019年度经营业绩及个人工作绩效，同意2019年度实际支付董事（外部董事、独立董事除外）、监事（外部监事除外）和高级管理人员薪酬共计364.4万元。

董事周晓萍、刘树廷、俞志明回避表决。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

13、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度向银行申请授信额度的议案》；

同意公司（含子公司）向中国建设银行常州新北支行申请88000万元综合授信额度；向中信银行常州新北支行申请100000万元综合授信额度；向交通银行钟楼支行申请31500万元综合授信额度；向江苏银行新北支行申请20000万元综合授信额度；向花旗银行上海分行申请10000万元综合授信额度；向兴业银行常州分行申请50000万元综合授信额度；向招商银行北大街支行申请20000万元综合授信额度。

同时，授权公司总经理周晓萍女士全权代表公司签署上述额度内与授信有关的合同、协议等各项文件，并根据经营需要申请贷款，签署文件。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

14、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》；

同意公司使用不超过人民币160000万元的部分自有资金购买安全性高、流动性好、保本型或中低风险的理财产品，包括银行理财产品、信托计划、券商资管计划、委托贷款、债券投资等监管机构批准的金融理财产品和工具。

该议案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2020-006）。

独立董事、监事会均对该议案发表了同意的意见。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

15、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《常州星宇车灯股份有限公司2020年第一季度报告》全文和正文的议案；

公司全体董事、高级管理人员对《公司2020年第一季度报告》全文和正文签署了书面确认意见，公司监事会以决议的形式对该报告全文和正文进行了确认。

《公司2020年第一季度报告》全文和正文的内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

16、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提议召开公司2019年年度股东大会的议案》。

公司将于2020年5月18日（星期一）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年年度股东大会，具体见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-007）。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇二〇年四月十八日

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2020-002

常州星宇车灯股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次会议的通知于2020年4月6日以电话、电子邮件、现场送达方式发出。

（三）本次会议于2020年4月16日在公司以现场结合通讯方式召开。

（四）本次会议三名监事全部出席。

（五）本次会议由监事会主席徐小平先生主持。董事会秘书李树军先生列席了本次会议。

二、监事会会议审议情况

（一）、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司监事会2019年度工作报告》；

该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2019年年度报告》全文和摘要；

监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关要求，对《常州星宇车灯股份有限公司2019年年度报告》全文及摘要进行了审核，意见如下：

1、《公司2019年年度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、《公司2019年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营成果和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

《公司2019年年度报告》全文及摘要的内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（三）、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2019年度财务决算报告》；

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（四）、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2019年度利润分配方案》；

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州星宇车灯股份有限公司2019年度财务报表审计报告》，母公司2019年度实现净利润789,186,656.49元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，累计法定盈余公积金已占股本50%以上，本年度不再提取法定盈余公积金，加上上年度结转的未分配利润1,311,793,525.93元，扣除2019年发放的2018年度股东现金红利273,393,679.68元，期末可供股东分配的利润为1,827,586,502.74元。

根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及公司实际经营状况，本次利润分配以总股本276,155,232股为基数，每10股派发现金红利10元（含税），合计派发276,155,232.00元，剩余1,551,431,270.74元未分配利润结转以后年度分配。

该方案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份关于2019年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2020-004）。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（五）、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

该专项报告（公告编号：临2020-003）及保荐机构核查意见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（六）、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》；

监事会审核后认为：报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范。公司《2019年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设和实际运行情况。

该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（七）、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》；

监事会审核后认为：公司计划使用最高额度不超过160000万元的部分自有资金适时进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型或中低风险的理财产品，包括银行理财产品、信托计划、券商资管计划、委托贷款、债券投资等监管机构批准的金融理财产品和工具，有利于提高自有资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益；相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意公司对上述自有资金适时进行现金管理。

该议案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2020-006）。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（八）、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2020年第一季度报告全文和正文的议案》

《公司2020年第一季度报告》全文和正文的内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司监事会

二〇二〇年四月十八日

证券简称：星宇股份证券代码：601799编号：临2020-003

常州星宇车灯股份有限公司

关于2019年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

（1）2011年首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕45号《关于核准常州星宇车灯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股（A股）60,000,000股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币21.24元，共募集资金人民币1,274,400,000.00元。扣除承销费和保荐费50,976,000.00元后的募集资金为人民币1,223,424,000.00元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2011年1月28日汇入本公司开立于中国建设银行股份有限公司常州新北支行32001628436059188188账户。另减除审计费、律师费、信息披露费和发行登记费等其他发行费用5,805,310.00元后，本公司本次募集资金净额为人民币1,217,618,690.00元。上述募集资金业经江苏天衡会计师事务所有限公司验证，并由其出具天衡验字（2011）002号《验资报告》。

（2）2016年非公开发行股票募集资金情况

根据公司2015年第三次临时股东大会股东会决议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，并经中国证券监督管理委员会《关于核准常州星宇车灯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1231号）核准，获准非公开发行不超过 67,811,935.00股新股的人民币普通股，公司最终确定的非公开发行股份数量为36,505,232.00股，发行价格为41.09元／股，募集资金总额为1,499,999,982.88元，扣除发行费用人民币22,954,000.00 元（含税），实际募集资金净额为人民币1,477,045,982.88 元。上述募集资金业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字(2016)00158号验资报告验证。

（二）本年度使用情况

1、2011年首次公开发行股票募集资金使用情况

单位：人民币万元

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2、2016年非公开发行股票募集资金使用情况

单位：人民币万元

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（三）募集资金结余情况

（1）2011年首次公开发行股票募集资金结余情况

截止2019年12月31日，2011年首次公开发行股票募集资金存储专户余额为0万元。经2018年年度股东大会审议通过，公司使用首次公开募投项目结余的募集资金永久性补充流动资金，本年度实际补充流动资金4,711.98万元。鉴于公司首次公开发行募投项目已按照募集资金承诺投资总额基本投入完毕，募集资金专户在销户前所产生的利息已经转入公司自有资金账户，募集资金专户将不再使用。公司首次公开发行募集资金专户的销户手续已全部办理完毕，公司与保荐机构及银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

（2）2016年非公开发行股票募集资金结余情况

截止2019年12月31日，2016年非公开发行股票募集资金存储专户余额为126,479.17万元，具体存放情况如下：

单位：人民币万元

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二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》的规定管理募集资金。

2011年1月28日，公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司常州新北支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致。报告期内，公司实际履行不存在违反“三方监管协议”、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。公司首次公开发行募集资金专户的销户手续全部办理完毕后，公司与保荐机构及银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

2016年8月24日，公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司常州新北支行、中信银行股份有限公司常州分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司实际履行不存在违反“三方监管协议”、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。

三、2019年度募集资金的实际使用情况

单位：人民币万元

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四、变更募集资金投资项目的情况

公司2016年8月完成非公开发行股份，募集资金用于吉林长春生产基地扩建项目及汽车电子和照明研发中心项目。

2017年10月26日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于变更募投项目“汽车电子和照明研发中心”实施地点的议案》，具体内容见公司于2017年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份关于变更募投项目“汽车电子和照明研发中心”实施地点的公告》（公告编号：临 2017-023）。

2017年12月12日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于变更募投项目“吉林长春生产基地扩建”的议案》，该议案提交2017年第二次临时股东大会审议通过。同意将“吉林长春生产基地扩建”项目变更为“星宇股份智能制造产业园一期”项目。公司独立董事、监事会及保荐机构也出具了相关意见。本次变更吉林长春生产基地扩建募集资金投资项目不构成关联交易。

2019年8月26日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，，该议案提交2019年第二次临时股东大会审议通过。同意将“星宇股份智能制造产业园一期”项目变更为“星宇股份智能制造产业园一、二、三期”项目。公司独立董事、监事会及保荐机构也出具了相关意见。本次变更“星宇股份智能制造产业园一期”项目不构成关联交易。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

常州星宇车灯股份有限公司

二〇二〇年四月十八日

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2020-004

常州星宇车灯股份有限公司

关于2019年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 每股分配比例：A 股每股派发现金红利1.00元（含税）；不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度；

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2019年度实现净利润789,186,656.49元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，累计法定盈余公积金已占股本50%以上，本年度不再提取法定盈余公积金，加上上年度结转的未分配利润1,311,793,525.93元，扣除2019年发放的2018年度股东现金红利273,393,679.68元，期末可供股东分配的利润为1,827,586,502.74元。

经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本276,155,232股，以此计算合计拟派发现金红利276,155,232.00元（含税），占2019年合并报表归属于上市公司股东的净利润的34.96%。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2020年4月16日，公司第五届董事会第四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配方案》并同意将该议案提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2019年度利润分配方案的制定符合公司的实际情况，与《公司章程》中有关利润分配政策的规定保持一致，一方面能够给予投资者合理的投资回报，另一方面可以兼顾公司未来持续发展的资金需求，同意公司2019年度利润分配方案，并提请公司2019年年度股东大会审议。

（三）监事会会议的召开、审议和表决情况

2020年4月16日，公司第五届监事会第四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配方案》并同意将该议案提交股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过后方可实施。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇二〇年四月十八日

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2020-005

常州星宇车灯股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）为公司2019年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构，公司拟继续聘任天衡会计师事务所为公司2020年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构。

一、天衡会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年11月4日

注册地址：南京市建邺区江东中路106号1907室

机构性质：特殊普通合伙企业

统一社会信用代码：913200000831585821

执行事务合伙人：余瑞玉、狄云龙、荆建明、汤加全、虞丽新、郭澳、骆竞、宋朝晖、谈建忠、陆以平

经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账，会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

历史沿革：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所。

业务资质：天衡会计师事务所已取得江苏省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。

是否曾从事过证券服务业务：是

职业风险基金计提：2018年末，天衡会计师事务所已提取职业风险基金1,041.73万元。

职业保险累计赔偿限额：8,000万元

能否承担因审计失败导致的民事赔偿责任：能

2、人员信息

天衡会计师事务所首席合伙人为余瑞玉。

2019年末，天衡会计师事务所合伙人73人，注册会计师359人（较2018年末注册会计师（327）增加32人），从业人员1073名，从事过证券服务业务的注册会计师302人。

3、业务规模

天衡会计师事务所2018年度业务收入40,853.96万元，其中审计业务收入37,178.95万元、证券业务收入9,969.51万元，审计公司家数约5,000家。

天衡会计师事务所为57家上市公司提供2018年报审计服务，收费总额5,611万元，具有上市公司所在行业审计业务经验。天衡会计师事务所客户主要集中于制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业，资产均值为76.32亿元。

4、投资者保护能力

2018年末，天衡会计师事务所已提取职业风险基金1,041.73万元，职业保险累计赔偿限额：8,000万元。

5、独立性和诚信记录

（下转136版）