上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
第十届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2020-032

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

第十届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五次会议于2020年4月17日以通讯表决方式召开。公司于2020年4月13日发出通知，本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过以下议案：

一、审议通过《公司关于拟调整收购CDL公司部分股权方案暨成立新合资公司的议案》。

会议同意公司与韩国Chungdahm Learning,INC.（以下简称“CDL公司”）签订《关于股份买卖协议的补充协议》，调整收购韩国CDL公司部分股权的方案，并成立新合资公司开展后续合作。

1、同意公司分两期收购CDL公司部分股权，第一期交易金额为人民币4,000万元，第二期需双方后续协商一致后方可交易，涉及金额为第二期交易所交割的股份数乘以协议股份单价，两期投资总额原则上不超过人民币7840.60万元或美元1120.09万元（以孰低为准），并授权公司经营层办理股权收购的相关手续。

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于拟调整收购CDL公司部分股权方案的公告》（公告编号：临2020-033）。

2、同意公司在与CDL公司完成第一期股份买卖交割后，由公司全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司与CDL公司全资子公司清潭文化发展（上海）有限公司在中国成立新合资公司（公司名称以工商注册名为准），并授权公司经营层办理成立新合资公司的相关事宜。

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于全资子公司拟共同发起设立新合资公司的公告》（公告编号：临2020-034）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《公司关于成立市场营销部的议案》。

同意公司成立市场营销部，推动各事业群/部相关业务增长模式从营销驱动转型为客户与产品驱动，集中力量整体提升市场营销能力。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《公司关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：临2020-035），刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司章程》。

本议案须提交公司2019年年度股东大会审议批准。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《公司关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》。

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的公告》（公告编号：临2020-036），刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《董事会议事规则》。

本议案须提交公司2019年年度股东大会审议批准。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《公司关于修订〈总裁工作细则〉部分条款的议案》。

具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《总裁工作细则》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《公司关于修订〈总裁会议议事规则〉部分条款的议案》。

具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《总裁会议议事规则》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事会

2020年4月17日

证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2020-033

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

关于拟调整收购CDL公司部分股权方案的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“昂立教育”或“投资方”）拟与韩国Chungdahm Learning,INC.（以下简称“CDL公司”、“标的公司”或“卖方”）签订《关于股份买卖协议的补充协议》（以下简称《补充协议》），分两期收购CDL公司部分股权。其中第一期交易金额为人民币4,000万元，第二期需双方后续协商一致后方可交易，涉及金额为第二期交易所交割的股份数乘以协议股份单价，两期投资总额原则上不超过人民币7840.60万元或美元1120.09万元（以孰低为准）。

● 本次收购是针对第九届董事会第八次会议审议通过的《公司关于收购韩国CDL公司部分股权的议案》的调整方案，详见公司披露的《公司关于收购韩国CDL公司部分股权的公告》（公告编号：临2018-040）。

● 本次收购CDL公司部分股权不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易属于境外投资，在交易过程中需履行上海商委、发改委、外汇管理局的审批或备案手续。截止本公告日，部分手续已获得相关部门批准，完成全部流程尚具有不确定性。

一、交易背景概述

2018年7月25日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《公司关于收购韩国CDL公司部分股权的议案》、《公司关于全资子公司共同发起设立合资公司的议案》。会议同意公司收购CDL公司部分股权，当时预估交易金额约为7,460.38万元人民币。

经公司近期重新洽谈，公司拟与CDL公司签订《补充协议》，并形成新的投资方案及成立新合资公司等后续合作方案。公司于2020年4月17日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟调整收购CDL公司部分股权方案暨成立新合资公司的议案》，详见公司2020年4月17日披露的《公司第十届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临2020-032）。

二、补充协议主要内容

公司同CDL公司在原有的投资及合作意图的基础上，综合考量投资风险及未来业务发展，将收购股权方案调整为两期，具体如下：

（一）第一期交易

第一期交易金额为人民币4,000万元。在所有交割先决条件满足后，投资方于双方协商一致而确定的交割日将前述金额一次性汇款至卖方指定账户。卖方收到转让价款后，按下述公式计算投资方在第一期交易的交割中应当取得的股份数：

投资方应当取得的股份数 = 卖方以韩元换算的转让价款/标的股份单价

※ 汇率：交割日前一天（T-1）交易银行通知的兑换时适用的人民币对韩元汇率；

其中，标的股份单价仍依据原《股份买卖协议》第2.2条的约定计算，如所得股份数为非整数的，以四舍五入计算投资方所应取得的股份数。

（二）第二期交易

卖方与投资方后续协商达成一致后，方可进行第二期交易。

第二期交易所交割的股份数 = 卖方持有的自身已发行的记名普通股中的793,965股 – 第一期交易已交割的股份数；

股份单价及汇率的确定机制与第一期交割保持一致，据此计算第二期交割金额；

如两期交易的交割金额之和大于投资方已获得的境外投资批准额度（人民币7840.60万元或美元1120.09万元，以孰低者为准），由双方友好协商；

第二期交易的交割条件、交割日由双方根据各自控制的下属公司间开展的合作情况或所设立的合资公司经营情况另行约定。

（三）交割先决条件

经公司第九届董事会第八次会议审议，同意公司全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司（以下简称“昂立科技”）与CDL公司旗下全资子公司清潭文化发展（上海）有限公司（以下简称“清潭中国”）在中国上海成立合资公司一一上海昂清立潭教育科技有限公司（以下简称“昂清立潭”），注册资金为6000万元人民币，由昂立科技、清潭中国、核心团队分两期共同出资。

因双方重新调整收购股权的方案，拟对原合资公司昂清立潭清算注销。

（四）交割后的承诺

以投资方持有标的公司5%以上的股份或者继续持有最初取得的股份为前提，卖方在交割日起10日内召开理事会并决议通过投资方理事候选人的提名以及在60日内召开股东大会的议案，并在依此召开的股东大会上任命由投资方指定的新任理事一名，投资方有权指定该理事的继任理事。投资方因出售本协议项下的标的股份行为导致其持有的股份比例不足5%时，投资方应促使其指定的理事尽快辞任其理事职务。如因标的公司的员工行使期权，导致投资方所持股份比例被稀释至不足5%的，投资方仍然享有指定一名理事的权利。

三、本次调整的主要变化及原因

与2018年7月签订的原《股份买卖协议》相比，公司同CDL公司寻求合作的背景和目的未发生重大改变，CDL公司经营状况未发生重大改变，原交易估值没有变化。《补充协议》的主要更新变化如下：

（一）投资周期和投资金额的变动

对CDL公司一次性投资约7,500万元人民币变更为两期投资，其中第一期投资4,000万元，第二期需双方后续协商一致后方可交易，涉及金额为第二期交易所交割的股份数乘以协议股份单价，两期投资总额原则上不超过人民币7840.60万元或美元1120.09万元（以孰低为准）。

（二）方案调整的主要原因包括：

1、公司收购标的公司的股份是为了更好实现业务层面的战略目标，不是为了从韩国证券市场上获得增值的收益。

2、公司综合考虑2020年的经济形势，认为在达成最初的战略目标的前提下，降低对外投资金额、视情况分两期收购标的公司股权是稳中求进的方案，更有利于保障全体股东的利益。

四、本次收购标的公司的基本情况

（一）注册登记情况

名称：CHUNGDAHM Learning,Inc.

股票代码：096240

上市地点：KOSDAQ交易所

法人注册号（营业执照号）：110111-2541575

类型：股份公司（上市）

注册资本：3,837,325,500韩元

注册地址：首尔特别市江南区清潭洞68-5申英大厦15层

法定代表人：???（Lee dong Hoon 李东勲）

成立日期：2002年6月15日

经营范围：服务-外国语学院、其他承包业务、网络营业教育、留学介绍，制造-出版，零售-其他通讯销售业，房地产-转租，服务-软件开发及销售，服务-学院连锁事业，服务-人力资源开发。

公司与CDL公司在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务无变化。

（二）标的公司的经营情况

CDL公司成立于1988年，主要从事K12英语和数学课程产品的研发和教学，业务包括线下直营校、加盟业务和线上课程，运营区域主要在韩国、东南亚等国家和地区，于2008年在韩国证券交易所KOSDAQ上市。

截止2019年12月31日，CDL公司总发行普通股7,674,651股，CDL公司股份结构和子公司情况如下图。

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清潭公司下属关联企业如下：

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截止2019年12月末，CDL公司实际控制人为其创始人Kim Younghwa（金永华），其与一致行动人共同持有CDL公司25.08%股份。

CDL公司的产品主要包括K12的英语课程和数学课程。CDL公司母公司（以下简称“母公司”）主打K12英语课程，子公司CMS Education Co., Ltd .（CMS于2016年4月KOSDAQ上市，2020年2月4日估值约人民币5.6亿元。） （以下简称“CMS”）负责K12数学课程。合资公司主要引进的产品为母公司的“April”全系列产品和“i-Garten”部分产品。CDL公司的线上和线下课程产品在亚洲独树一帜，且其市场占有率在韩国K12教育培训行业位列第一。

（三）标的公司主要业务最近三年发展状况

在2016年至2019年预公告期间，CDL公司整体营收稳健增长。

单位：百万韩元

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数据来源：Investing.com；2019年预测数字由CDL公司提供

注：CDL公司在2016年出现亏损，主要系对部分应收账款、无形资产和2016年之前的对外投资谨慎性地进行了减值准备处理；2017年净利润率受累于大量研发项目成果转化率低，研发投入全部费用化，而不能资本化。（摘自标的公司公告）

2019年CDL公司实现营业收入约人民币9.2亿元（1527亿韩元），净利润约人民币6,200万元（102亿韩元），（参考汇率按照2019年12月31日人民币对韩元汇率1:165.70计算）。

五、《补充协议》第一期交易的主要条款

（一）交易路径：购买标的公司库存股；

（二）第一期交易总额：4,000万元人民币；

（三）交易股份数：

投资方应当取得的股份数 = 卖方以韩元换算的交易总额价款/标的股份单价。如所得股份数为非整数的，以四舍五入计算投资方所应取得的股份数。汇率为交割日前一天的交易银行通知的兑换时适用的人民币对韩元汇率；

（四）标的股份单价：

依据拟签订的《买卖协议》第2.2条的约定计算，如下所示：

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若按照原《股份买卖协议》约定的16,500韩元/股为平均交易价格，95折后价格15,675韩元/股（人民币约91元/股）测算，交易股份数约440,000股，持股比例约为5%。

若参考截止2020年4月15日前60个交易日平均收盘价的95%作为每股单价，约为14,108韩元（约81元人民币），交易股份数为约492,000股，占清潭CDL公司股份比约为6.00%。

六、涉及收购部分股权交易的投后安排

由于本次交易属于战略投资，公司没有退出的时间限制。本次交易后，公司可根据公司战略和CDL公司的发展情况进行选择：1、继续受让实际控制人部分股权，实现控股，使CDL公司成为公司旗下以研发见长的海外子公司。2、通过二级市场减持CDL公司股票（韩国资本市场对外国投资者减持上市公司股份没有特别要求）。

七、本次收购对公司的影响

CDL公司的“April”和“i-Garten”产品在课程体系设计、教研打磨和教学效果等方面都达到国际领先水平，具有竞争优势。公司与CDL公司在课程研发领域有深度融合的巨大需求，公司通过收购CDL公司的部分股权与CDL公司建立合作伙伴关系，将产生 “1+1〉2”的业务协同作用，有利于夯实公司K12教育领域中幼少儿高端美语培训业务，促进幼少儿美语培训业务长期稳定的发展，对公司K12教育培训业务的大力发展有着积极影响。

八、风险提示

本次交易属于境外投资，在交易过程中需履行上海商委、发改委、外汇管理局的审批或备案手续，截止本公告日，部分手续已获得相关部门批准，完成全部流程尚具有不确定性。此外本次交易还可能会受到地缘政治影响，存在导致本次交易推进缓慢乃至终结的风险。

公司将积极沟通相关部门，根据要求开展备案等工作，同时也积极跟合作方洽谈，以书面方式设置并约定相关的交易先决条件，确保顺利推进本次交易的完成。

九、决策事项

公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整收购CDL公司部分股权方案的议案》，并授权公司经营层办理本次股权收购的相关手续，包括但不限于签署相关投资协议，继续推进办理上海商委、发改委、外汇管理局的审批或备案手续等。

根据投资方案，公司收购CDL公司部分股权的第一期投资交易金额为4,000万元人民币，尚未达到公司最近一期经审计后净资产的50%，无需提交股东大会审议批准。

十、报备文件

1、《公司第十届董事会第十五次会议决议》

2、公司与CDL公司拟签订的《关于股份买卖协议的补充协议》

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事会

2020年4月17日

证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2020-034

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

关于全资子公司拟共同发起设立

新合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“昂立教育”）拟与韩国Chungdahm Learning,INC.（以下简称“CDL公司”）签订《关于股份买卖协议的补充协议》，详见《公司关于拟调整收购CDL公司部分股权方案的公告》（公告编号：临2020-033）。根据相关合作安排，在完成第一期股份买卖交割后，拟由公司全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司（以下简称“昂立科技”）出资人民币2600万元（占比67%）与CDL公司旗下全资子公司清潭文化发展（上海）有限公司（以下简称“清潭中国”）出资人民币2400万元（占比33%）在中国上海成立新合资公司（名称以工商注册名为准），并签订《合作框架协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）。

● 本次共同发起设立合资公司是公司收购CDL部分股权方案的后续方案，本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 风险提示：新合资公司在运作过程中可能存在市场竞争性风险、产品风险、师资风险、财务风险。

一、交易背景概述

2018年7月25日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《公司关于收购韩国CDL公司部分股权的议案》、《公司关于全资子公司共同发起设立合资公司的议案》。会议同意公司收购韩国CDL公司部分股权后，由公司全资子公司昂立科技与CDL公司旗下全资子公司清潭中国在中国上海成立合资公司一一上海昂清立潭教育科技有限公司（以下简称“昂清立潭”），详见公司披露的《公司关于全资子公司昂立教育共同发起设立合资公司的公告》（公告编号：临2018-034）。

经公司近期重新谈判，公司拟与韩国CDL公司签订《关于股份买卖协议的补充协议》，并形成新的投资方案及成立新合资公司等后续合作方案。公司于2020年4月17日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟调整收购CDL公司部分股权方案暨成立新合资公司的议案》，会议同意公司在与CDL完成第一期股份买卖交割后，由公司全资子公司昂立科技与CDL公司全资子公司清潭中国在中国成立新合资公司（名称以工商注册名为准），并注销于2019年1月成立的昂清立潭。详见公司2020年4月17日披露的《公司第十届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临2020-032），《公司关于调整收购CDL公司部分股权方案的公告》（公告编号：临2020-033）。

二、新合资公司情况概述

根据相关合作安排，公司在与CDL完成第一期股份买卖交割后，由公司全资子公司昂立科技与CDL公司全资子清潭中国在中国成立合资公司，并签订《补充协议》。在全国范围内推广和落地CDL公司的幼少儿线上线下混合式美语培训产品一一“April”和“i-Garten”。合资公司股权结构中，昂立科技出资人民币2,600万元占67%的股权，清潭中国出资人民币2,400万元占33%的股权。

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双方已同意办理2019年1月已成立的合资公司昂清立潭的相关注销手续。

本次共同发起设立新合资公司不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、新合资方案较原方案的主要变化及原因

（一）主要变化

1、原方案中，合资公司有三方股东，昂立科技持股占比51%、清潭中国持股占比30%、核心团队持股占比19%。新方案中，昂立科技持股占比67%，清潭中国持股占比33%，核心团队不在合资公司中持股。核心团队的激励方式拟调整为奖金主导制或加入公司拟进行的股权激励方案。

2、原方案中，股东持股占股比例与出资额比例一致。新方案中，清潭中国将以2,400万元认购价值1,280万元的股权，以溢价增资形式获得合资公司的股权，占比33%。

（二）调整方案的原因

1、公司在达成最初战略目标的前提下，减少对新合资公司的出资金额并扩大股权比例；

2、双方在合作共赢的战略目标下，公司拟将CDL公司的产品引入中国并进行开发拓展；

3、根据双方测算，拟成立的新合资公司出资额为人民币5,000万元，足以初步开展业务并平稳地运营。

四、合作双方的基本情况

（一）上海昂立教育科技集团有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本： 12180万元人民币

法定代表人：林涛

成立日期：1992年06月18日

注册地址：上海市徐汇区淮海西路55号11B部位B01室

经营范围：计算机、材料、机械、电子、生化、化工能源专业领域内技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询及新产品研制，资料翻译，家庭教育服务，教育信息咨询（除出国留学咨询及中介服务），投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，文化艺术交流策划（除经纪），附设：分支机构。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：公司全资子公司。

主要业务领域：昂立科技重点关注中国基础教育发展，聚焦K12教育，致力于青少儿教育成长。

2018年度，昂立科技经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的营业收入为122,358.50万元人民币；净利润为8,302.10万元人民币，总资产为157,733.80万元人民币，净资产为51,796.61万元人民币。

（二）清潭文化发展（上海）有限公司

公司类型：有限责任公司(外国法人独资)

注册资本：15万美元

法定代表人：金永和（KIM YOUNG HWA)

成立日期：2016年03月28日

注册地址：上海市闵行区紫秀路100号8幢（E栋）115室

经营范围：文化艺术交流策划（除经纪）、商务信息咨询、企业管理咨询、市场营销策划、企业形象策划、图文设计及制作、计算机软硬件的研究开发（游戏软件除外），工艺品（文物除外）、日用品、电子产品、计算机软硬件、文具、文化用品的批发及进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，设计配额，许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构: 为CDL公司的全资子公司。

截至2019年12月31日，清潭文化发展（上海）有限公司财务报表的资产总额710.54万人民币，负债总额11.72万人民币，净资产为698.82万元人民币。

五、《补充协议》主要条款简述

作为实现投资CDL公司的战略目标途径的一部分，昂立科技与清潭中国于2018年7月24日签订了《合作框架协议》（以下简称“原协议”），拟共同在上海成立了一家具有合法办学资质的营利性民办培训机构。新《补充协议》签订后，后续合作方案修订如下：

（一）重新设立新合资公司

双方同意对原合资公司昂清立潭清算注销，并设立一家新的合资公司。新合资公司董事会人数5人，其中，董事长由昂立教育指定，副董事长由CDL公司指定，其余董事昂立教育有权指定2名，CDL公司有权指定1名。

（二）新合资公司的权利和义务

将原协议赋予昂清立潭的权利义务向新合资公司完整转让。新合资公司的承接事宜，双方另行签订关于相关业务承接的备忘录。

六、本次成立合资公司的影响

本次公司与CDL公司共同发起成立合资公司，是公司拟收购CDL公司部分股权，开展深度战略合作方案的其中一项。合资公司成立后，CDL公司将向合资公司提供“April”全部及 “i-Garten”部分产品的品牌、内容、系统、服务等各产品要素在中国大陆地区的独家授权，可以整合昂立教育公司的运营能力与CDL公司的研发能力，产生“1+1〉2”的协同效应，打造出以产品驱动的幼少儿美语培训新品牌，进一步推动公司K12教育领域中幼少儿高端美语培训业务的发展。

七、风险提示

（一）市场竞争性风险

国内高端幼少儿美语市场头部企业已经形成，在一二线城市的市场竞争激烈。

应对策略：公司一方面通过不断优化、整合、升级产品与服务来提升自身产品及服务竞争力，从而提高家长和孩子的满意度；另一方面，加快进驻三、四县级城市，扩大整体市场份额。

（二）产品风险

在进入新市场时，存在产品落地风险，如适用广度、美誉度和满意度十分关键。

应对策略：本次引入产品可定制程度强，可以根据城市分级将产品进行模块化区分，进行本土化打造，满足国内不同市场需求的设计，后期将配合体验式营销、口碑营销等多种方式的营销宣传，打好市场宣传的组合拳。

（三）师资风险

合资公司产品以“美语外教+中文助教”为特色，有大量的外教需求，目前市场上外教水平参差不齐且流动性高。

应对策略：公司在做好外教储备工作的同时，提高外教对工作的满意度和认可感；在常规外教招聘渠道外，考虑与CDL公司合作，引入其在美国的外教招聘渠道；通过线上外教进行辅助等多种途径进行师资管理储备。

（四）财务风险

合资公司的前期发展存在资金压力。

应对策略：更谨慎地把握开校节奏，更全面地进行新校开业的前期市场调研；在加强资金运作管理的同时，需在合资协议中对股东按需注资需求做出合理设计和安排，确保资金及时到位。

八、决策事项

公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《公司全资子公司拟共同发起设立新合资公司的议案》，并授权公司经营班子具体负责本次成立新合资公司的相关事宜，包括但不限于签署相关协议及文件、办理相关手续等。

根据本次合作方案，昂立科技出资成立新合资公司的金额尚未达到公司最近一期经审计后净资产的50%，无需提交股东大会审议批准。

九、报备文件

1、《公司第十届董事会第十五次会议决议》

2、昂立科技与清潭中国签订的《合作框架协议之补充协议》

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事会

2020年4月17日

证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2020-035

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五次会议于2020年4月17日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《公司关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，详见公司2020年4月17日披露的《公司第十届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临2020-032）。

公司因新设联席总裁的职位，现对本公司现行的《公司章程》中相关条款的内容进行修订。具体修订如下：

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除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

本次修订《公司章程》将进一步提请公司2019年年度股东大会审议批准。并提请股东大会授权公司管理层办理与本次《公司章程》修订有关的审批、备案等手续。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事会

2020年4月17日

证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2020-036

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五次会议于2020年4月17日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《公司关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》，详见公司2020年4月17日披露的《公司第十届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临2020-032）。

公司因新设联席总裁的职位，现对本公司现行的《董事会议事规则》中相关条款的内容进行修订。具体修订如下：

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除上述修订外，公司《董事会议事规则》其他条款不变。

本次修订公司《董事会议事规则》将进一步提请公司2019年年度股东大会审议批准。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事会

2020年4月17日