四川大西洋焊接材料股份有限公司

（上接85版）

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详情请见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《公司第五届董事会第四十一次会议决议公告》。

本次担保决议的有效期自公司董事会审议通过之日起至次年公司召开审议年度报告的董事会之日止。在本次核定的每项担保额度内，公司可根据各授信银行最终审核的融资额度，对该项担保额度做相应调整，并根据各担保对象具体发生的担保进展情况签订担保协议，不再另行召开董事会，但如有新增的除外。同时，公司与各授信银行签订具体的担保协议后，将按规定履行信息披露义务。

根据公司《章程》的规定，上述担保额度未超过董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）上海大西洋焊接材料有限责任公司

注册地点：浦东新区合庆镇庆达路188号

法定代表人：李欣雨

注册资本：人民币15,000万元整

经营范围：焊接材料的研发、生产、销售，本系统内的资产经营（非金融业务），实业投资，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】

上海大西洋系公司与上海合新投资发展有限公司共同出资设立，公司持有其85%的股权，上海合新投资发展有限公司持有其15%的股权。

上海大西洋信用等级：AAA

截至2019年12月31日，上海大西洋经审计的总资产为43，406.15万元，负债总额为21,364.30万元（其中贷款总额为8,500.00万元，一年到期的负债总额为8,500.00万元），净资产为22,041.85万元，资产负债率为49.22%；截至2020年2月29日，上海大西洋未经审计的总资产为42,458.03万元，负债总额为20,525.20万元（其中贷款总额为8,500.00万元，一年内到期的负债总额为8,500.00万元），净资产为21,932.83万元，资产负债率为48.34%。

（二）江苏大西洋焊接材料有限责任公司

注册地点：启东市王鲍镇新港工业集中区

法定代表人：李欣雨

注册资本：5,000万元整

经营范围：药芯焊丝产品的生产、销售、技术服务；资产投资、项目投资；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

江苏大西洋系公司与启东市金宙焊接材料有限公司共同出资设立，公司持有其55%的股权，启东市金宙焊接材料有限公司持有其45%的股权。

江苏大西洋信用等级：A

截至2019年12月31日，江苏大西洋经审计的总资产为13,739.57万元，负债总额为7,230.68万元（其中贷款总额为240.00万元，一年内到期的负债总额为240.00万元），净资产为6,508.89万元，资产负债率为52.63%；截至2020年2月29日，江苏大西洋公司未经审计的总资产为12,500.68万元，负债总额为6,042.81万元（其中贷款总额为240.00万元，一年内到期的负债总额为240.00万元），净资产为6,457.87万元，资产负债率为48.34%。

（三）深圳市大西洋焊接材料有限公司

注册地点：深圳市龙岗区平湖辅城坳工业区工业大道99号

法定代表人：李欣雨

注册资本：2,100万元人民币

经营范围：电焊条、焊接材料的生产、购销。

深圳大西洋系公司与宝钢金属有限公司共同出资设立，公司持有其61.90%的股权，宝钢金属有限公司持有其38.10%的股权。

深圳大西洋信用等级：A

截至2019年12月31日，深圳大西洋经审计的总资产为10,781.65万元，负债总额为5,089.02万元（其中贷款总额为1,000.00万元，一年内到期的负债总额为1,000.00万元），净资产为5,692.64万元，资产负债率为47.20%；截至2020年2月29日，深圳大西洋未经审计的总资产为11,438.47万元，负债总额为5,786.62万元（其中贷款总额为1,000.00万元，一年内到期的负债总额为1,000.00万元），净资产为5,651.85万元，资产负债率为50.59%。

（四）云南大西洋焊接材料有限公司

注册地点：云南省昆明经开区洛羊王家营

法定代表人：李欣雨

注册资本：贰仟万元整

经营范围：焊接材料、钢丝制造销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；金属材料、矿产品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动）

云南大西洋系公司与云南煤业能源股份有限公司共同出资设立，公司持有其55%的股权，云南煤业能源股份有限公司持有其45%的股权。

云南大西洋信用等级：A

截至2019年12月31日，云南大西洋(母公司)经审计的总资产为9,620.86万元，负债总额为4,346.88万元（其中贷款总额为600.00万元，一年内到期的负债总额为600.00万元），净资产为5,273.98万元，资产负债率为45.18%；截至2020年2月29日，云南大西洋未经审计的总资产为8,848.68万元，负债总额为3,558.66万元（其中贷款总额为0.00万元，一年内到期的负债总额为0.00万元），净资产为5,290.02万元，资产负债率为40.22%。

（五）自贡大西洋焊丝制品有限公司

注册地点：四川省自贡市大安区人民路66号

法定代表人：李欣雨

注册资本：玖仟万元人民币

经营范围：焊丝系列制品的开发、生产、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

焊丝公司系公司与中钢焊材（英属维尔京群岛）股份有限公司共同出资设立，公司持有其75%的股权，中钢焊材（英属维尔京群岛）股份有限公司持有其25%的股权。

焊丝公司信用等级：A

截至2019年12月31日，焊丝公司经审计的总资产为25,966.41万元，负债总额为13,728.43万元（其中贷款总额为7,000.00万元，一年内到期的负债总额为7,000.00万元），净资产为12,237.98万元，资产负债率为52.87%；截至2020年2月29日，焊丝公司未经审计的总资产为24,208.89万元，负债总额为12,368.16万元（其中贷款总额为5,500.00万元，一年内到期的负债总额为5,500.00万元），净资产为11,840.73万元，资产负债率为51.09%。

三、董事会意见

公司董事会认为，上述被担保方均为公司控股子公司，目前处于平稳的发展阶段，各方面运作正常。为保证其经营工作的正常开展，公司为其提供全额担保支持，有利于各控股子公司的良性发展，符合公司的整体利益。目前，上述控股子公司经营正常,资信情况良好，有能力偿还到期债务，公司为其提供担保的风险在可控范围之内，不会对公司产生不利影响。

四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至本公告日，本公司及其控股子公司对外担保累计金额为人民币50,179.00万元，占最近一期经审计总资产的16.63%，占净资产的24.74%（含本次担保预计，均系本公司为控股子公司提供担保）。公司及控股子公司无逾期担保。

五、上网公告附件

被担保人最近一期的财务报表。

六、备查文件目录

1.公司第五届董事会第四十一次会议决议；

2.被担保人营业执照复印件。

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

董 事 会

2020年4月20日

股票代码：600558 股票简称：大西洋 公告编号：临2020-11号

四川大西洋焊接材料股份有限公司

2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一)2009年可转债募集资金基本情况

1.发行及资金到账情况

四川大西洋焊接材料股份有限公司(以下简称：“本公司”、“大西洋”)经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕848号文核准，于2009年9月3日向社会公开发行面值总额人民币265,000,000.00元可转换公司债券，发行价格为：平价发行，债券面值每张人民币100元。本次发行由中国民族证券有限责任公司为主承销商，承销方式为：主承销商和分销商组成的承销团余额包销方式。截至2009年9月10日止，本公司应收可转换公司债券募集资金为人民币265,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币11,950,000.00元，中国民族证券有限责任公司已于2009年9月10日将该发行可转换公司债券募集资金净额划入本公司在中国银行股份有限公司自贡大安支行开设的00354908096001专用账号内。实际收到募集资金净额人民币253,050,000.00元(大写：贰亿伍仟叁佰零伍万元整)，并由四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司于2009年9月11日出具了川华信验(2009)29号验资报告。

2.可转换债券转股及未转股赎回情况

(1)转股情况

根据本公司《大西洋可转换债券募集说明书》的规定，从2010年3月9日至2010年5月13日止，原持有本公司“西洋转债”，证券代码“110005”的投资者通过上海证券交易所累计转股18,171,876股，转股率99.7739％，已转股债券面值264,400,795.80元。

(2)未转股赎回及兑付情况

本公司股票自2010年3月9日至2010年4月21日连续30个交易日中有20个交易日收盘价格不低于当期转股价格(14.55元/股)的130%,根据本公司《四川大西洋焊接材料股份有限公司可转换债券募集说明书》的约定，已触发可转债的提前赎回条款。经本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于“西洋转债”提前赎回条款的议案》，决定行使可转换债的提前赎回权，将截至赎回登记日(2010年5月13日)收市后尚未转股的“西洋转债”全部赎回。

①截至2010年5月13日收市时，西洋转债的赎回余额为596,000.00元，占西洋转债发行总额的0.2249%。

②由于本期可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，所剩可转债不足转换为一股股票的债券余额为人民币3,204.20元，占西洋转债发行总额的0.0012%。

③本次可转换债券未转股债券应付利息17,880.00元(含个税822.48元)。

④上述①～③2010年5月已兑本兑息合计617,084.20元。

3.截至2019年12月31日以前年度已使用金额、本年度使用金额: (单位：人民币元)

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[备注1]：于2017年12月28日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《公司关于调整部分募集资金投资项目建设规模、产品结构和实施进度以及调整募集资金投资项目投资计划的议案》的规定，调整0.50万吨特种药芯焊丝生产线项目投资计划为使用募集资金不超过5,897.00万元，比原计划投资金额减少3,053.43万元，投资金额减少的3,053.43万元用于2014年非公开发行募集资金投资项目。

[备注2]：2018年9月30日前的节余募集资金永久补充流动资金10,824,700.00元，2018年9月30日后至募集资金专户销户之日产生的利息收入（实际金额以银行结算为准）永久补充流动资金（2019年度）1,543,516.56元。

4.截至2019年12月31日结余情况 (单位：人民币元)

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[备注]：截止2019年12月31日2009年可转债募集资金专户余额为242,363.26元（(其中：累计收到存款利息收入及理财收益24,230,728.47元，全部用于工程投资或补充流动资金)。

(二)2014年非公开发行股票募集资金基本情况

1.发行及资金到账情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1259号核准，于2014年2月25日向特定对象非公开发行股票99,615,633股，股票面值：1元，发行价格为：6.62元/股。本次发行由金元证券股份有限公司为保荐机构及主承销商，以代销方式承销本次发行的股票并代收本次发行的认购款项。截至2014年3月6日止，本公司应收非公开发行人民币A股股票的认购股票出资款人民币659,455,494.74元，扣除发行前已经支付给保荐机构承销费用后的欠付余额13,450,000.00元后的净额646,005,494.74元，其中：

(1)土地使用权净额155,893,100.00元，土地使用权已过户至本公司名下。实际收到募集资金净额人民币490,112,394.74元(大写：肆亿玖仟零壹拾壹万贰仟叁佰玖拾肆元柒角肆分)。

(2)货币资金净额490,112,394.74元，金元证券股份有限公司已于2014年3月6日将该非公开发行人民币A股股票的认购股票出资款净额划入本公司在中国银行股份有限公司自贡大安支行开设的126627509866专用账号内,该次发行募集资金的实际到位情况业经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年3月6日对本公司本次定向非公开发行股票的募集资金进行了审验，并出具了《验资报告》(川华信验(2014)16号)。

2.截至2019年12月31日以前年度已使用金额、本年度使用金额情况: (单位：人民币元)

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[备注1]:2019年度从2009年可转债募集资金专户转入本次募集资金专户10,824,700.00元（2018年募投项目结项的节余资金），另外，从本专户转出505,527.60元（2018年9月后产生的利息收入）用于永久性补充流动资金。

3.截至2019年12月31日结余情况: (单位：人民币元)

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[备注]：截止2019年12月31日2014年非公开发行募集资金专户余额为26,563,278.53元（其中：累计收到存款利息收入及理财收益30,529,973.27元，全部用于工程投资或补充流动资金)。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理制度的制定情况

本公司于2008年3月14日召开的第二届董事会第五十二次会议审议通过了《募集资金管理制度》。为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(格式指引)》等有关法律、法规的规定和要求，结合本公司实际对《募集资金管理制度》进行了修订，并于2014年4月11日本公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了修订后的《募集资金管理制度》。

(二)募集资金管理制度的执行情况

1. 2009年可转债募集资金管理情况

根据《募集资金管理制度》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。截至报告期，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。在募集资金使用时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督。公司内部审计部门定期对募集资金的使用与存放情况进行检查，并将检查结果向董事会审计委员会报告。募集资金到位后本公司与保荐机构和募集资金存储银行签署的三方协议如下：

(1)2009年9月24日分别与保荐机构中国民族证券有限责任公司、交通银行股份有限公司自贡分行、中国银行股份有限公司自贡分行、中国工商银行股份有限公司自贡分行等签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

(2)为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，本公司于2010年2月1日分别与保荐机构中国民族证券有限责任公司、交通银行股份有限公司自贡分行、中国银行股份有限公司自贡分行、中国工商银行股份有限公司自贡分行等签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》；

(3)2014年3月21日分别与保荐机构金元证券股份有限公司、交通银行股份有限公司自贡分行等签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2. 2014年非公开发行股票募集资金管理情况

根据《募集资金管理制度》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。截至报告期，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。在募集资金使用时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督。公司内部审计部门定期对募集资金的使用与存放情况进行检查，并将检查结果向董事会审计委员会报告。募集资金到位后本公司与保荐机构和募集资金存储银行签署的三方协议如下：

2014年4月1日分别与保荐机构金元证券股份有限公司、中国银行股份有限公司自贡分行、中国工商银行股份有限公司自贡分行、中国农业银行股份有限公司自贡盐都支行、交通银行自贡分行等签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)2009年可转债募集资金在本年及累计实际使用情况

1.募集资金使用情况：见附件2009年可转债募集资金使用情况对照表(一)；

2.募投项目先期投入及置换情况：

截至2009年9月16日，本公司已累计支付发行费用和技术改造项目预先投入金额合计人民币36,585,683.42元，该次预先投入的自筹资金业经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司于2009年9月18日出具了川华信专(2009)172号《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目和发行费用的审核报告》审核，并经本公司2009年11月24日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，各类费用已全部置换完成。各项预先投入费用具体情况如下： (单位：人民币元)

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3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：年末无余额。

以前年度暂时补充流动资金发生和决策审批程序：

(1)2011年2月18日，经公司2011年第一次临时股东大会批准，公司将募集资金中不超过5,000.00万元闲置资金补充流动资金，主要用于原材料的采购，使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。

(2)2011年7月12日，经公司2011年第二次临时股东大会批准，公司继续将募集资金中不超过5,000.00万元闲置资金补充流动资金，主要用于原材料的采购，使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。

(3)2012年1月6日，经公司2012年第一次临时股东大会批准，公司继续将募集资金中不超过5,000.00万元闲置资金补充流动资金，主要用于原材料的采购，使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。

(4)2012年7月5日，经公司2012年第三次临时股东大会批准，公司继续将募集资金中不超过5,000.00万元闲置资金补充流动资金，主要用于原材料的采购，使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。

截至2013年1月5日，上述已到期的暂时补充流动资金的募集资金均已按时归还。除此以外，本公司不存在使用本次募集资金暂时补充流动资金的情形。

4.对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

(1)暂时闲置用于理财投资的资金年末年初情况：本年年末、年初均无 (单位：人民币元)

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(2)截至2019年12月31日未赎回理财产品：无。

(3)决策审批程序

①2014年4月11日，公司第四届董事会第三十二次会议审议并通过《关于使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过闲置募集资金人民币3亿元购买保本型理财产品；

②2014年11月14日，公司第四届董事会第四十三次会议审议并通过《关于使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过闲置募集资金人民币1.6亿元购买保本型理财产品；

③2015年4月29日，公司第四届董事会第四十八次会议审议并通过《关于使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过闲置募集资金人民币1.6亿元购买保本型理财产品；

④2015年8月24日，公司第四届董事会第五十二次会议审议并通过《关于使用部分闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过闲置募集资金人民币1.6亿元购买保本型理财产品，一年内累计使用不超过3.2亿元；

⑤2016年9月7日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过闲置募集资金人民币2.0亿元(含2009年发行可转债募集资金和2014年非公开发行股份募集资金)购买保本型理财产品，一年内累计使用不超过5.0亿元。

⑥2017年10月10日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《公司关于使用部分暂时闲置的募集资金购买短期保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过暂时闲置募集资金人民币1.1亿元(含2009年发行可转债募集资金和2014年非公开发行股份募集资金)购买短期保本型理财产品，决议有效期自董事会审议通过之日起六个月之内有效。

以上使用闲置募集资金购买理财产品情况，公司监事会、独立董事和保荐机构均发表了明确同意的意见。

5.用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况：无

6.募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况：

公司于2018年10月25日召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十次会议，分别审议通过《公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目1.00万吨普通药芯焊丝项目、0.50万吨特种药芯焊丝生产线项目、新增5万吨实心焊丝生产线项目、2.5万吨核电及军工焊接材料生产线项目和5,000吨有色金属焊丝生产线项目（以下统称“募投项目”）结项。同时，结合公司实际经营情况，为更好地发挥募集资金使用效率，减少公司财务费用，同意将募投项目结项后截至2018年9月30日的节余募集资金1,082.47万元以及2018年9月30日后至募集资金专户销户之日产生的利息收入（实际金额以银行结算为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营使用。

7.超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况：无

8.募集资金使用的其他情况：

(1)本次募集资金到位后用于支付先期投入的发行费用1,136,000.00元(其中：2009年度募集资金到位后支付50,000.00元，其余1,086,000.00元先期投入资金于2010年度从募集资金专户转出)。

(2)经本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于“西洋转债”提前赎回事宜的议案》，决定行使可转换债的提前赎回权，将截至赎回登记日(2010年5月13日)收市后尚未转股的“西洋转债”全部赎回，2010年度承兑本息合计617,084.20元。

(二)2014年非公开发行股票募集资金在本年及累计实际使用情况

1.募集资金使用情况：见附件2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表(二)；

2.募投项目先期投入及置换情况：

本公司实际收到募集资金总额490,112,394.74元，其中：承诺用于工程项目总额486,192,499.61元，用于支付发行费用等3,919,895.14元(其中：2014年度募集资金到位后支付550,000.00元，其余3,369,895.14元先期投入资金于2014年4月从募集资金专户转出)。

截至2014年4月21日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目73,064,321.61元，该次预先投入的自筹资金业经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具(川华信专(2014)117号《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司以自筹资金预先投入投资项目和发行费用的鉴证报告》，并经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，各类费用已全部置换完成。各项预先投入费用具体情况如下： (单位：人民币元)

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3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：

(1)暂时闲置用于暂时补充流动资金年末年初情况： (单位：人民币元)

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(2)决策审批程序

①2015年6月11日，本公司第四届董事会第五十次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司使用闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事和保荐机构均发表了明确同意的意见。

2016年6月1日，公司已将上述使用的暂时补充流动资金的募集资金5,000万元全部归还至公司募集资金专户。

②2016年6月8日，本公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司使用闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事和保荐机构均发表了明确同意的意见。

2017年6月7日，公司已将上述使用的暂时补充流动资金的募集资金5,000万元全部归还至公司募集资金专户。

③2017年年6月8日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事和保荐机构均发表了明确同意的意见。

2018年6月7日，公司已将上述使用的暂时补充流动资金的募集资金5,000万元全部归还至公司募集资金专户。

4.对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况：

年末已收回，具体情况详见本报告“三(一)4(1)③”所述事项。

(3)决策审批程序：详见本报告“三(一)4(3)所述事项”

5.用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况：无

6.募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况：

详见本报告“三（一）6”所述事项。

7.超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况：无

8.募集资金使用的其他情况：

本次募集资金到位后用于支付发行费用3,919,895.14元(其中：2014年募集资金到位后支付550,000.00元，其余3,369,895.14元先期投入资金于2014年4月从募集资金专户转出)。

四、变更募投项目的资金使用情况

(一)2009年可转债募集资金变更募投项目的资金使用情况

1.变更募集资金投资项目资金使用情况：见附件2009年可转债募集资金使用情况对照表(一)；

2.变更募集资金投资项目的原因：

(1)公司于2013年4月1日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整募集资金投资项目产品结构及剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，有关内容摘要：

一方面由于普通药芯焊丝技术含量不高，加工工艺要求相对较低，在良好的市场预期下，各厂商纷纷迅速扩张普通药芯焊丝产能，造成产能过剩。另一方面，受金融危机及欧债危机等影响，外部经济环境恶化，航运、造船等行业受到很大冲击，而普通药芯焊丝消费量主要在造船行业，航运、造船等行业的不景气对普通药芯焊丝的需求产生很大影响。在激烈的市场竞争中，各厂商为了抢占市场、降低库存，纷纷采取降价策略实现销售。公司2010年3月建成的1.00万吨药芯焊丝生产线主要生产普通药芯焊丝，在激烈的市场竞争下，公司普通药芯焊丝毛利率非常低。预测未来五年，造船行业仍将处于低迷期，普通药芯焊丝消费量的增长受到遏制。而基于焊接人工成本增加，自动化焊接的发展不可逆转，非造船行业特种药芯焊丝的需求将逐步增加。市场需求多元化和竞争的加剧要求药芯焊丝厂家不断完善生产配方、生产工艺、生产设备，加大特种药芯焊丝的研发力度。近几年，公司通过进行技术攻关，于2011年分别建设了不锈钢、硬面堆焊的特种药芯焊丝中试生产线，并掌握了量产的产业化技术，产品经用户试用后市场反应良好。目前，公司特种药芯焊丝量产的条件已经基本成熟。为避免普通药芯焊丝激烈的市场竞争，同时丰富公司药芯焊丝的产品结构，公司决定调整投资项目产品结构，将原普通药芯焊丝3.65万吨、特种药芯焊丝0.35万吨的产品结构调整为普通药芯焊丝1.00万吨、特种药芯焊丝0.50万吨的产品结构。1.00万吨普通药芯焊丝已投产，拟继续投资8,950.43万元建设0.50万吨特种药芯焊丝生产线，其中不锈钢药芯焊丝0.20万吨，硬面堆焊药芯焊丝0.30万吨。

(2)公司于2017年12月28日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《公司关于调整部分募集资金投资项目建设规模、产品结构和实施进度以及调整募集资金投资项目投资计划的议案》，同意公司根据“0.50万吨特种药芯焊丝生产线项目”、“新增5万吨实心焊丝生产线项目”、“2.5万吨核电及军工焊接材料生产线项目”以及“5,000吨有色金属焊丝生产线项目”四个募集资金投资项目实际建设情况，对建设规模、产品结构、实施进度以及投资计划等进行相应的调整。具体调整内容如下：

①0.50万吨特种药芯焊丝生产线项目

A、调整项目投资计划的情况

公司0.50万吨特种药芯焊丝生产线项目原计划使用募集资金8,950.43万元，包括固定资产投资8,173.17万元，铺底流动资金777.26万元。项目达产后，将形成年产0.50万吨特种药芯焊丝的生产能力。

根据项目建设情况，经详细测算，公司调整项目投资计划为使用募集资金不超过5,897.00万元，比原计划投资金额减少3,053.43万元。

B、调整项目投资计划的原因

在本项目建设过程中，公司加强技术创新，通过与设备厂家的相互配合、共同努力，一方面改进了生产工艺；另一方面提高了设备的运行参数及运行效率，从而减少了设备配置台(套)的数量，使设备购置费用大幅减少，节约了项目建设资金。

②新增5万吨实心焊丝生产线项目

A、调整项目建设规模及投资计划的情况

公司新增5万吨实心焊丝生产线项目原计划使用募集资金17,358.30万元，包括固定资产投资16,558.30万元，铺底流动资金800.00万元。项目达产后，将形成年产5万吨实心焊丝的生产能力。

综合考虑行业和市场现状，以及项目使用资金情况，公司将项目的建设规模由年产5万吨实心焊丝调整为年产4万吨实心焊丝；同时调整项目投资计划为使用募集资金不超过24,426.00万元(含募集资金收益1,851.32万元)，比原计划投资金额增加7,067.70万元。

B、调整项目建设规模和投资计划的原因

由于本项目的可研报告于2012年7月编制，至今已5年多时间，国内经济形势、焊接材料行业发展趋势以及市场需求等均发生了较大变化。近年来，受我国经济增长速度放缓，经济发展进入新常态以及产业结构调整的影响，国内焊接材料市场需求萎缩，焊接材料总产量和总消费量呈现下降态势。根据2017年6月召开的第18届全国焊接材料行业大会资料显示，“十二五”期间，我国焊接材料总产量从2011年的475万吨，下降到2015年的415万吨，下降幅度为12.6%，2016年我国焊接材料总产量为400万吨，比2015年的415万吨下降近4%；焊接材料行业表观消费量从2011年的422.62万吨，下降到2015年的330.02万吨，下降幅度达到22%，2016年焊接材料行业表观消费量为332万吨，与2015年大致相当。

但从焊接材料行业的发展趋势来看，我国焊接材料产品结构调整正在稳步推进，以实心焊丝为主的自动化焊接材料在焊接材料中的占比越来越高。根据2017年6月召开的第18届全国焊接材料行业大会资料显示，目前国内以实心焊丝为主的自动化焊接材料占焊接材料总量的比例超过50%，而欧美等工业发达国家自动化焊接材料的比例已达到70%。特别是随着中国经济步入新常态，进入转型升级、提质增效阶段，国家发布“中国制造2025”，将推进制造业逐步向中高端迈进，制造业自动化程度将显著提升，实心焊丝等自动化焊接材料的比例还将不断提升。在本项目建设过程中，为顺应焊接材料行业发展趋势，满足市场需求，公司已对原有实心焊丝生产线进行技术改造，提高设备运行效率，使原有实心焊丝部分生产线的产能在原有基础上有一定提升。

因此，在本项目建设过程中，为避免项目在短期内形成新的产能过剩，综合考虑行业发展现状和市场状况，公司放缓了项目建设进度，目前新建了3条实心焊丝生产线，形成年产4万吨实心焊丝的生产能力。同时，在项目建设过程中，一方面原投资计划对废酸液收集池、室外道路、室外管网、污水处理、室外绿化、室外电气、MES系统、动力站、维修场地、轨道小车土建等公辅配套设施投资估算考虑不足；且人工、材料等建筑成本上升使得项目建设成本提高；加之工艺布局调整使实际归属于本项目的使用面积和公辅配套设施投资分摊增加，导致原投资估算偏低，增加了土建投入。另一方面为有效提高实心焊丝产品质量，降低人员劳动强度，在粗拉、高速镀铜等主要生产设备的选用上，均采用了从意大利进口的自动化程度高、性能先进的设备；对包装工序实现机器人自动包装；原材料、半成品转运工序全部采用轨道小车、AGV(即自动导引运输车)、RGV(即有轨制导车辆或有轨穿梭小车)等方式实现自动转运；加之响应国家环保要求和面临能源要素价格的上涨，为改善员工作业环境，实现绿色、低碳制造，公司增加了对环保设施的投入和大量使用节能设备，从而增加了设备投入。上述因素共同影响导致该项目的原投资估算偏低，需相应增加投入。

③2.5万吨核电及军工焊接材料生产线项目

A、调整项目投资计划的情况

公司2.5万吨核电及军工焊接材料生产线项目原计划使用募集资金15,902.05万元，包括固定资产投资15,102.05万元，铺底流动资金800.00万元。项目达产后，将形成年产2.5万吨核电及军工焊接材料的生产能力。

根据项目建设情况，经详细测算，公司调整项目投资计划为使用募集资金不超过21,431.00万元，比原计划投资金额增加5,528.95万元。

B、调整项目投资计划的原因

由于本项目的可研报告于2012年12月编制，至今已5年时间，国内经济形势、焊接材料行业发展趋势以及市场需求等均发生了较大变化。因此在项目建设过程中，一方面为了实现自动化与信息化相融合，达到初级的智能制造目标，公司对工艺路线不断更新，很多工序使用了自动化设备，如轨道小车、AGV、RGV、自动配粉、自动加料、自动包装、自动中间仓储等；加之响应国家环保要求和面临能源要素价格的上涨，为改善员工作业环境，实现绿色、低碳制造，公司增加了对环保设施的投入和大量使用节能设备，从而增加了设备投资。另一方面原投资计划对室外道路、室外管网、污水处理、室外绿化、室外电气、MES系统、动力站、维修场地、轨道小车、土建等公辅配套设施投资估算考虑不足；且人工、材料等建筑成本上升使得项目建设成本提高；加之工艺布局调整使实际归属于本项目的使用面积和公辅配套设施投资分摊增加，导致原投资估算偏低，增加了土建投入。上述因素共同影响导致该项目的原投资估算偏低，需相应增加投入。

④5,000吨有色金属焊丝生产线项目

A、调整项目产品结构、实施进度及投资计划的情况

公司5,000吨有色金属焊丝生产线项目原计划使用募集资金15,358.90万元，包括固定资产投资14,558.90万元，铺底流动资金800.00万元。项目达产后，将形成年产5,000吨有色金属焊丝的生产能力(其中铜及铜合金焊丝2,000吨/年,铝及铝合金焊丝3,000吨/年)。综合考虑行业和市场现状，结合公司实际情况，公司调整本项目的产品结构和实施进度，将原产品结构铝及铝合金焊丝3,000吨、铜及铜合金焊丝2,000吨，调整为铝及铝合金焊丝1,500吨、铝及铝合金杆8,500吨，不再建设铜及铜合金焊丝生产线；延长项目建设时间至2018年6月底。同时，经详细测算，调整项目投资计划为使用募集资金不超过7,667.00万元，比原计划投资金额减少7,691.90万元。

B、调整项目产品结构、实施进度及投资计划的原因

由于本项目的可研报告于2012年12月编制，当时预计我国铜及铜合金焊丝、铝及铝合金焊丝的需求量将较大幅度增长。但由于受我国经济增长速度放缓，经济发展进入新常态的影响，近几年国内有色金属焊丝市场需求量的增长低于预期增长。根据北京·埃森焊接与切割展览会展会综合技术报告显示，尽管随着铝及铝合金在航空航天、高铁、汽车、船舶等领域的广泛应用，对铝合金焊接材料的需求增加，但国内铝及铝合金焊丝的年消费量还不到万吨，远远低于预期。同时随着铝制构件应用的日益增加，部分铜构件逐步被铝或其他廉价材料所取代，铜合金焊材市场已基本饱和，发展相对较慢。

为避免项目建成形成新的产能过剩，一方面在铝及铝合金焊丝生产线建设过程中，在前段工序已形成铝及铝合金焊丝基础材料一一铝及铝合金杆年产10,000吨生产能力的情况下，公司放缓了对铝及铝合金焊丝生产线后段工序的建设速度，根据现有建设规模可形成年产1,500吨铝及铝合金焊丝生产能力，已能够满足市场需求。另一方面，鉴于公司有色焊丝中试项目中的铜及铜合金焊丝生产线已经建成，且在中试过程中，其生产工艺和技术水平不断得到完善和提高，已形成年产800吨铜及铜合金焊丝生产能力，完全能够满足现有市场需求，故公司决定终止本项目铜及铜合金焊丝生产线的建设。

与此同时，根据公司前期市场调研，铝及铝合金杆除作为生产铝及铝合金焊丝的基础材料、用于铝及铝合金焊丝生产外，还在电线电缆、铆钉等行业有广泛应用。公司已掌握铝及铝合金成分调控与熔体冶金质量控制、连铸连轧工艺等核心技术，公司将铝及铝合金杆产品向电线电缆、铆钉行业拓展，既能充分发挥公司铝及铝合金焊丝生产线前段工序的产能，又能扩展公司铝及铝合金产品种类。

由于公司在铝及铝合金焊丝生产线前段工序建设完成后放缓了后段工序的建设速度，同时铝及铝合金焊丝生产线的设备调试时间较长，故本项目建设期延长至2018年6月底前完成。

鉴于本项目调整产品结构后，缩减了铝及铝合金焊丝规模、终止了铜及铜合金焊丝生产线的建设，相应减少了在设备方面的投入。同时，该项目实际使用的生产厂房的面积及公辅配套设施投资分摊减少。故该项目投资计划金额也相应减少。

综上所述，2009可转债和2014定向非公开发行股票募集资金投向项目资金使用调整情况汇总如下：

■

3.变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况：无

4.变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况：无

(二)2014年非公开发行股票募集资金变更募投项目的资金使用情况：详见本报告“四(一)2(2)②～④”所述事项。

五、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐人金元证券股份有限公司对本公司2019年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，并出具了《金元证券股份有限公司关于四川大西洋焊接材料股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见书》，核查结论为：大西洋2019年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监督指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见

四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2019年度募集资金存放与实际使用情况进行了审计，并出具了《四川大西洋焊接材料股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》(川华信专(2020)第0218号)，审计结论为：大西洋管理层编制的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关规定，在所有重大方面如实反映了大西洋2019年度募集资金实际存放与使用情况。

七、结论：

综上所述，本公司董事会认为2019年度本公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定管理使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息。

附件1：2009年可转债募集资金使用情况对照表(一)

附件2：2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表(二)

四川大西洋焊接材料股份有限公司

董事会

2020年4月16日

附表1

2009年可转债募集资金使用情况对照表(一)单位：人民币元

■

[备注1]：本公司实际收到募集资金总额253,050,000.00元，其中：承诺用于工程项目总额251,914,000.00元(包含已兑本兑息617,084.20元,扣除已经兑付的本息后，实际承诺用于工程项目的总额为251,296,915.80元)，用于支付发行费用1,136,000.00元(其中：2009年度募集资金到位后支付50,000.00元，其余1,086,000.00元先期投入资金于2010年度从募集资金专户转出)。

[备注2]：已变更项目的审批情况

（1）经本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于“西洋转债”提前赎回条款的议案》，决定行使可转换债的提前赎回权，将截至赎回登记日(2010年5月13日)收市后尚未转股的“西洋转债”全部赎回，兑付本息617,084.20元，具体情况详见本报告“一（一）2（2）④”所述事项。

(2)本公司2011年9月8日召开的第三届董事会第五十五次会议审议通过《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于调整公司募集资金投资项目实施进度的议案》：公司拟调整“新增4万吨药芯焊丝技术改造项目”的完成日期，经公司谨慎测算，募集资金投资项目完成日期由2011年9月调整为2013年12月。

(3)本公司于2013年4月1日召开2013年第一次临时股东大会决议，审议通过《关于调整募集资金投资项目产品结构及剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，摘要如下：

A、本次募集资金投资项目名称：新增4.00万吨药芯焊丝技术改造项目(以下简称“4.00万吨药芯焊丝项目”)

B、原投资项目产品结构：普通药芯焊丝3.65万吨，特种药芯焊丝0.35万吨

C、调整后投资项目产品结构：普通药芯焊丝1.00万吨，特种药芯焊丝0.50万吨

D、变更募集资金投向的金额：

“4.00万吨药芯焊丝项目”原计划利用募集资金投资25,191.40万元，现调整产品结构后计划利用募集资金投资19,078.18万元，其中1.00万吨普通药芯焊丝项目已经完成建设，投资金额10,127.75万元。公司拟继续投资8,950.43万元建设0.50万吨特种药芯焊丝生产线，将剩余募集资金6,749.11万元(其中：本金60,515,139.86元、利息收入6,975,999.69元)全部永久性补充公司流动资金，永久性补充流动资金金额占募集资金总额的26.80%。

(4)公司于2017年12月28日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《公司关于调整部分募集资金投资项目建设规模、产品结构和实施进度以及调整募集资金投资项目投资计划的议案》，在第一次变更后的基础上(即：变更后投资额8,950.43万元)，减少对本项目的投资30,534,300.00元，具体情况详见本报告详见本报告“四(一)2(2)①”所述事项。

[备注3]:（1）用于永久性补充流动资金67,491,139.55元，其中:本金60,515,139.86元、利息收入6,975,999.69元。

(2)已变更项目的原因分析:详见本报告“四(一)2所述事项。

[备注4]：2013年度使用23,532,773.58元，其中：1万吨药芯焊丝支付工程尾款860,255.74元、0.5万吨特种药芯焊丝项目2013年度支付工程投资款5,181,378.29元、收到年初归还的暂时性补充流动资金5,000.00万元与本年永久性补充流动资金67,491,139.55元的净支出。

[备注5]：2014年度募集资金专户支出11,493,563.74元，其中：支付暂时闲置用于理财产品的投资4,000,000.00元，其余为0.5万吨特种药芯焊丝项目工程支出7,493,563.74元。

[备注6]：2015年度募集资金专户支出75,817,913.38元，其中：支付工程投资款5,817,913.38元；暂时闲置理财投资收支净支出70,000,000.00元。

[备注7]：2016年度募集资金专户支出3,888,510.30元，其中：支付工程投资款10,888,510.30元；暂时闲置理财投资收支净支出-7,000,000.00元。

[备注8]：2017年度募集资金专户支出-360,288.78元，其中：支付工程投资款1,639,711.22元；暂时闲置理财投资收支净支出-2,000,000.00元。

[备注9]：2018年度募集资金专户支出-35,527,039.55元，其中：支付工程投资款29,472,960.45元；暂时闲置理财投资收支净支出-65,000,000.00元。

[备注10]：2019年度募集资金专户支出45,162,372.41元，其中：支付工程投资款2,259,855.85元，根据股东大会决议将2009年可转债募集金转入2014年非公开发行募集资金专户30,534,300.00元、永久性补充公司流动资金12,368,216.56元；本期无闲置理财投资收支净支出。

[备注11]：新增4万吨药芯焊丝规划产能为3.65万吨普通药芯焊丝及0.35万吨特种药芯焊丝，但在项目实施过程中，一方面各厂商纷纷迅速扩张普通药芯焊丝产能造成行业产能过剩，另一方面航运、造船等行业的不景气对普通药芯焊丝的需求产生很大影响，加剧了市场竞争，又导致普通药芯焊丝价格大幅下降。在2010年3月公司形成1万吨普通药芯焊丝项目后，为控制募集资金投资风险，公司放缓了建设进度。特种药芯焊丝没有按计划进度进行实施，主要是由于当时公司虽然已经掌握了相关特种药芯焊丝的配方技术，但生产工艺等产业化技术还不成熟，因此一直未实施特种药芯焊丝项目的建设。近几年，公司通过进行技术攻关，于2011年分别建设了不锈钢、硬面堆焊的特种药芯焊丝中试生产线，并掌握了量产的产业化技术，产品经用户试用后市场反应良好。同时，公司2013年试生产的该系列产品已通过CCS、ABS、DNV等船级社的认证，进入推广、销售阶段。目前，公司特种药芯焊丝量产的条件已经基本成熟，调整后的0.5万吨特种药芯焊丝项目在公司焊接产业园建设实施，截止2018年9月已结项。

[备注12]:项目建设未达到计划进度的原因：一是原设计单位设计的工程图存在设计过剩情况，从经济性考虑，对原施工图进行了优化设计，节约了建设费用，但重新履行规划审查、技术审查、预算编制及审核，耗费较多时间。二是整个焊接产业园区的生产流程、生产工艺、生产装备、物流转运、自动化与信息化结合等方面，公司投入大量人力进行了大幅度的创新，因此研究论证的时间较长。三是整个焊接产业园共计5个项目(除本募投项目外还有其他4个项目)，5个项目同步实施、同步推进，设计的内容多，项目与项目之间的物流整合、生产组织、工艺配合、装备创新的关联性、要素协同性强，在设计及调整方案上花费了大量的时间。

[备注13]:根据新增4万吨药芯焊丝项目可研报告，如果4万吨药芯焊丝全部投产，每年实现利润总额7,260万元。公司募集资金项目实际实现的效益与此相比存在较大差距，其主要原因为：未能达到设计的产品结构、未达到规划产能、产品销售价格下降及产品成本上升。

①产品价格下降、成本上升直接影响了已建成的1万吨普通药芯焊丝的经济效益

由于最近几年各厂商纷纷迅速扩张普通药芯焊丝产能，造成普通药芯焊丝产能过剩，同时，外部经济环境恶化，航运、造船等行业受到很大冲击，也使普通药芯焊丝市场需求放缓。在激烈的市场竞争中，各厂商为了抢占市场、降低库存，纷纷采取降价策略实现销售。

药芯焊丝产品的主要原材料为冷轧卷、还原钛铁矿及天然金红石。近几年冷轧卷、还原钛铁矿及天然金红石的市场价格总体呈现上涨趋势。

②普通药芯焊丝生产规模未达到规划产能，造成募投项目实际效益与承诺效益差距较大

前次募投项目规划产能是4万吨药芯焊丝，其中包括3.65万吨普通药芯焊丝及0.35万吨特种药芯焊丝。但在项目实施过程中，国内整个药芯焊丝市场环境发生变化，一方面各厂商纷纷迅速扩张普通药芯焊丝产能造成产能过剩，另一方面航运、造船等行业的不景气对普通药芯焊丝的需求产生很大影响，从而加剧了市场竞争。根据已投产的1万吨普通药芯焊丝销售情况，如果继续实施2.65万吨药芯焊丝，将加大公司亏损。在此情形下，公司放缓了投资节奏，在2010年3月建设完成1万吨普通药芯焊丝项目之后，其他2.65万吨普通药芯焊丝一直未予动工建设。因此，普通药芯焊丝建设规模的缩减，直接大幅度降低了前次募投项目的经济效益。

③特种药芯焊丝延后实施，其募投经济效益尚未充分发挥

公司在做前次募投项目一一4万吨药芯焊丝项目可行性研究时，设计了3.65万吨普通药芯焊丝产能搭配0.35万吨特种药芯焊丝产能，但是由于当时特种药芯焊丝的生产工艺等产业化技术还不成熟，因此一直未实施特种药芯焊丝项目，直至2013年初公司在技术储备、产业化技术成熟之后，才具备了建设条件。2018年9月竣工验收其募投经济效益尚未充分发挥。

综上，由于市场原因导致特种药芯焊丝未达到规划产能，直接大幅降低了募投项目承诺效益；普通药性焊丝由于产品销售价格下降及成本上升所以影响了已建成的1万吨普通药芯焊丝的经济效益。

附表2

2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表(二)

单位：人民币元

■

[备注1]：明细详见本报告“一(二)2”所述事项。

[备注2]：2016年度募集资金专户支出-25,963,035.32元，其中：支付工程投资款67,036,964.68元；暂时闲置理财投资收支净支出-93,000,000.00元(即2016年度收回)。

[备注3]：2017年度募集资金专户支出23,005,867.00元，其中：支付工程投资款65,998,702.58元；支付工程手续费7,164.42元；暂时闲置理财投资收支净支出-43,000,000.00元(即2017年度收回)。

[备注4]：2018年度募集资金专户支出37,813,629.20元，其中：支付工程投资款76,988,121.32元；支付工程手续费807.88元；暂时闲置理财投资收支净支出50,000,000.00元(即2018年度收回)；募投项目结项，永久性补充流动资金10,824,700.00元（具体情况详见本报告“三（一）6”所述事项）。

[备注5]：2019年度本次募集资金专户支出25,123,359.10元，其中：支付工程投资款35,441,275.39元；支付工程手续费1,256.11元，支付利息补充流动资金-10,319,172.40元（其中，将收到2009年可转换债转来本次募集资金专户补充流动资金以负数列报-10,824,700.00元，支付2018年9月以后利息收入补充流动资金505,527.60元）。

■

[备注6]：已于2018年9月竣工（存在少量尾工工程）。与初始计划的比较，项目建设未达到计划进度的原因：一是原设计单位设计的工程图存在设计过剩情况，从经济性考虑，对原施工图进行了优化设计，节约了建设费用，但重新履行规划审查、技术审查、预算编制及审核，耗费较多时间。二是整个焊接产业园区的生产流程、生产工艺、生产装备、物流转运、自动化与信息化结合等方面，公司投入大量人力进行了大幅度的创新，因此研究论证的时间较长。三是整个焊接产业园共计5个项目(除3个募投项目外还有其他2个项目)，5个项目同步实施、同步推进，设计的内容多，项目与项目之间的物流整合、生产组织、工艺配合、装备创新的关联性、要素协同性强，在设计及调整方案上花费了大量的时间。

[备注7]： 2018年9月竣工以来，由于市场原因，产能未能充分发挥，影响预期效益。

[备注8]：详见本报告“四(一)2(2)②～④”所述事项。

证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2020-12号

四川大西洋焊接材料股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1988年6月（转制换证2013年11月27日）

注册地址：泸州市江阳中路28号楼三单元2号

总部办公地址：成都市武侯区洗面桥街18号金茂礼都南28楼

历史沿革：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）前身为泸州会计师事务所，成立于1988年6月，1996年获得证券相关业务审计资格，1998年1月改制为四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司。2013年11月转制为四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）。自1996年取得证券、期货审计资格以来，四川华信（集团）会计师事务所一直为证券市场及财务领域提供服务。

执业资质：《会计师事务所执业证书》（证书编号：51010003）；《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书编号：54）；《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：04185001）；中国银行间市场交易商协会会员资格等。

2.人员信息

首席合伙人：李武林

合伙人数量：43人

注册会计师人数及近一年的变动情况：2019年末注册会计师265人，比上年258人增加7人, 其中，从事过证券服务业务的注册会计师人数：156人。

从业人员总数：560人

3.业务规模

四川华信2018年度业务收入总额为14,956.85万元，净资产金额为1,030.00万元。

2019年度四川华信服务的上市公司年报审计客户31家，收费总额0.30亿元。上市公司客户主要分布于制造业（23家）、电力、热力、燃气及水生产和供应业（2家）、信息传输、软件和信息技术服务业（2家）、建筑业（1家）、金融业（1家）、批发和零售业（1家）文化、体育和娱乐业（1家），平均资产额118.31亿元。

4.投资者保护能力

四川华信按照《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的规定，购买的职业保险累计赔偿限额0.8亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5.独立性和诚信记录

四川华信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

近三年，未因上市公司审计业务受到过刑事处罚、行政处罚和行业自律处分。行政监管措施3次。

（1）2019年3月20日，中国证监会四川监管局【2019】7号行政监管措施决定书，四川证监局对本所及注册会计师唐方模、谢海林、何寿福执行四川泸天化股份有限公司2016年、2017年年报审计采取出具警示函措施。

（2）2019年12月23日，中国证监会四川监管局【2019】49号行政监管措施决定书，四川证监局对本所及注册会计师张兰、邱燕执行成都博瑞传播股份有限公司2018年年报审计采取出具警示函措施。

（3）2019年12月23日，中国证监会四川监管局【2019】52号行政监管措施决定书，四川证监局对本所及注册会计师秦茂、刘力执行鹏博士电信传媒集团股份有限公司2018年年报审计采取出具警示函措施。

（二）项目成员信息

1.人员信息

（1）拟签字项目合伙人：冯渊

中国注册会计师，1996年起从事注册会计师证券服务业务，至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务，未在其他单位兼职。

（2）拟签字注册会计师：陈杰

中国注册会计师，2008年起从事注册会计师证券服务业务，至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务，未在其他单位兼职。

（3）拟安排质量控制复核人员：廖群

中国注册会计师，2001年起从事注册会计师证券服务业务，为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务。目前在事务所承担质量控制及复核工作，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分，并符合独立性要求。

（三）审计收费

2019年度，公司应支付华信会计师事务所年报审计费55万元、内控审计费20万元，承担差旅费、食宿费等20.05万元。年报审计费和内控审计费与2018年度相同。2020年度审计费用将参考行业收费标准，结合公司审计工作的实际情况确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

2020年4月16日，公司第五届董事会审计委员会召开会议，对华信会计师事务所的基本情况、执业资质、业务规模、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和认真审查。认为，华信会计师事务所拥有证券、期货从业执业资格，具备为公司提供审计服务的经验和能力。已连续20年为公司提供审计服务，了解公司及所在行业的生产经营特点。在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，公允地发表了独立审计意见，为公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，具备专业胜任能力，能满足公司2020年度审计工作的要求。华信会计师事务所已购买职业保险，且相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。同时，华信会计师事务所及其项目组成员均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，同意向董事会提议续聘华信会计师事务所为公司2020年度审计机构。

（二）独立董事意见

独立董事发表事前认可意见：华信会计师事务所已取得会计师事务所执业证书，拥有证券、期货从业执业资格，具备为公司提供审计服务的经验和能力。华信会计师事务所已连续20年为公司提供审计服务，了解公司及所在行业的生产经营特点。在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，公允地发表了独立审计意见，为公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，具备专业胜任能力，能满足公司2020年度审计工作的要求。公司拟续聘华信会计师事务所的理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。为保证公司审计工作的稳定性、连续性，我们同意将拟续聘华信会计师事务所为公司2020年度审计机构的议案提交公司第五届董事会第四十一次会议审议。

独立董事发表独立意见：华信会计师事务所了解公司及所在行业的生产经营特点，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2020年度审计工作的要求。公司本次续聘华信会计师事务所为公司2020年度审计机构，事前已经我们审核，同意提交董事会审议，其审议决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司续聘华信会计师事务所为公司2020年度审计机构。

（三）董事会审议和表决情况

公司于2020年4月16日召开第五届董事会第四十一次会议，会议应到董事7人，实际参与表决董事7人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事1人）。会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》，同意公司续聘华信会计师事务所为公司2020年度审计机构。

（四）本次续聘华信会计师事务所为公司2020年度审计机构事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

董 事 会

2020年4月20日

证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2020-13号

四川大西洋焊接材料股份有限公司

关于2019年年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.03元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确

一、利润分配预案内容

经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）实现利润总额为10,263.21万元，实现归属于母公司所有者的净利润为8,297. 50万元。年初未分配利润48,612.95万元，支付2018年现金股利2,244.01万元，提取法定盈余公积金890.86万元，2019年度可供股东分配利润53,775.56万元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本897,604,831股，以此计算合计拟派发现金红利26,928,144.93元（含税），占2019年度归属于公司股东的净利润比例为32.45%。

本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年4月16日召开第五届董事会第四十一次会议，会议应到董事7人，实际参与表决董事7人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事1人）。会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2019年年度利润分配预案》，同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2019年年度利润分配预案符合有关法律、法规和公司《章程》关于现金分红的规定，并综合考虑了公司所处行业特点、自身经营发展、盈利水平、资金需求、股东回报等因素，既体现对投资者的合理投资回报，又兼顾了公司的可持续发展和全体股东的整体利益，符合公司经营发展实际，同意该利润分配预案。

（三）监事会意见

公司董事会制订的2019年年度利润分配预案符合有关法律、法规和公司《章程》关于现金分红的规定，并综合考虑了公司所处行业特点、自身经营发展、盈利水平、资金需求、股东回报等因素，既体现对投资者的合理投资回报，又兼顾了公司的可持续发展和全体股东的整体利益。董事会审议该预案的程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，同意公司以总股本897,604,831股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.30元（含税），共计26,928,144.93元，并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、盈利水平、未来的资金需求、股东回报等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

董 事 会

2020年4月20日

(下转88版)