赛轮集团股份有限公司详式权益变动报告书

(下转90版)

上市公司名称：赛轮集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：赛轮轮胎

股票代码：601058

信息披露义务人：瑞元鼎实投资有限公司

住所：青岛市市北区商邱路52号1202室

通讯地址：青岛市市北区商邱路52号1202室

信息披露义务人：袁仲雪

住所：山东省青岛市市南区海口路****

通讯地址：山东省青岛市市北区郑州路43号橡胶谷

一致行动人：杨德华

住所：山东省青岛市李沧区永平路****

通讯地址：山东省青岛市市北区郑州路43号橡胶谷

一致行动人：袁嵩

住所：山东省青岛市崂山区西麦窑村****

通讯地址：山东省青岛市市北区郑州路43号橡胶谷

股份变动性质：增加

签署日期：2020年4月19日

信息披露义务人及其一致行动人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在赛轮集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在赛轮集团股份有限公司拥有的股份。

四、本次非公开发行尚需上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

本次袁仲雪与杜玉岱签署的《附条件生效的〈一致行动协议〉之解除协议》、袁嵩与杜玉岱签署的《附条件生效的〈股份委托管理协议〉之解除协议》、袁仲雪与上市公司签署的《附条件生效的限制性股票回购协议》、袁嵩与上市公司签署的《附条件生效的限制性股票回购协议》、袁仲雪与杜玉岱签署的《附条件生效的股份委托管理协议》以及袁仲雪与煜明投资签署的《附条件生效的股份委托管理协议》均尚需赛轮轮胎本次非公开发行完成后方能生效。

五、本次权益变动未触发要约收购义务。

六、本次权益变动导致赛轮轮胎实际控制人发生变化。

七、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

八、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 32

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 32

三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 32

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 32

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 32

六、对上市公司分红政策的重大调整计划 32

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 32

第七节 对上市公司的影响分析 33

一、对上市公司独立性的影响 33

二、对上市公司同业竞争的影响 34

三、对上市公司关联交易的影响 36

第八节 与上市公司之间的重大交易 37

一、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易 37

二、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 37

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 37

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 37

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 38

一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况 38

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况 38

第十节 信息披露义务人的财务资料 39

一、瑞元鼎实的财务资料 39

第十一节其他重大事项 44

第十二节备查文件 49

一、备查文件目录 49

二、备查地点 50

第一节 释义

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

说明：如本报告书存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人瑞元鼎实的基本情况

（一）基本情况

■

（二）股权及控制关系

截至本报告书签署日，瑞元鼎实的股权及控制关系如下图所示：

■

瑞元鼎实的控股股东和实际控制人为袁仲雪，袁仲雪的个人信息及其所控制的核心企业信息详见本节“二、信息披露义务人袁仲雪的基本情况”。

（三）主要业务及最近三年财务状况

1、主要业务

最近三年，瑞元鼎实的主要业务为股权投资。

2、最近三年的主要财务数据及财务指标

单位：元

■

（四）最近5年合规经营情况

瑞元鼎实成立于2014年7月28日，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）董事、监事和高级管理人员情况

■

截至本报告书签署日的最近五年之内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，瑞元鼎实及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

二、信息披露义务人袁仲雪的基本情况

1、基本情况

■

2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

■

3、控制的核心企业和核心业务

截至本报告书签署日，除瑞元鼎实外，袁仲雪控制的企业具体如下：

■

4、最近五年合规情况

截至本报告书签署日，袁仲雪最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、持有其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，袁仲雪通过直接和间接方式合计持有软控股份150,725,486股股票，持股比例为16.14%，为软控股份的控股股东和实际控制人。除此之外，袁仲雪不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。截至本报告书签署日，袁仲雪不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

三、一致行动人杨德华、袁嵩的基本情况

（一）杨德华

1、基本情况

■

2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

■

3、控制的核心企业和和核心业务

截至本报告书签署日，杨德华没有控制的企业。

4、最近五年合规情况

截至本报告书签署日，杨德华最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、持有其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，杨德华不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

（二）袁嵩

1、基本情况

■

2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

■

3、控制的核心企业和和核心业务

截至本报告书签署日，袁嵩没有控制的企业。

4、最近五年合规情况

截至本报告书签署日，袁嵩最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、持有其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，袁嵩不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

四、一致行动关系说明

瑞元鼎实系袁仲雪和袁嵩投资的企业，袁仲雪持股97%，为其控股股东和实际控制人，并担任执行董事。袁嵩系袁仲雪之子，杨德华系袁仲雪配偶。杨德华和袁嵩为本次信息披露义务人的一致行动人。

第三节 权益变动决定和目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动的信息披露义务人为袁仲雪及其控制的瑞元鼎实，袁仲雪系公司董事长兼总裁，拥有多年的上市公司管理经验，在轮胎相关行业耕耘多年。本次权益变动主要系袁仲雪看好上市公司及其轮胎产业的发展前景，为增强上市公司资本实力，保障公司年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目建设的资金需求，拟通过认购上市公司本次非公开发行股票的方式增持上市公司股份。同时，袁仲雪与公司现实际控制人杜玉岱签署了《附条件生效的〈一致行动协议〉之解除协议》，袁仲雪之子袁嵩与现实际控制人杜玉岱签署了《附条件生效的〈股份委托管理协议〉之解除协议》，杜玉岱承诺发行完成后主动放弃且不再谋求上市公司控制权，且袁仲雪与杜玉岱及其所控制的煜明投资签署了《附条件生效的股份委托管理协议》。袁仲雪将通过股份认购、解除一致行动协议、签署委托表决权协议等方式取得对上市公司的控制权，促进公司发展。

二、信息披露义务人未来12个月继续增持或处置的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内增持或处置上市公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

2020年4月13日，瑞元鼎实认购上市公司非公开发行股份事项已经其股东会审议通过。2020年4月14日，上市公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》《关于赛轮集团股份有限公司2020年非公开发行股票预案的议案》《关于附条件回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，袁仲雪和瑞元鼎实分别与上市公司签署了《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》，袁仲雪和袁嵩分别与上市公司签署《附条件生效的限制性股票回购协议》。

2020年4月14日，袁仲雪与杜玉岱签署了《附条件生效的〈一致行动协议〉之解除协议》，袁嵩与杜玉岱签署了《附条件生效的〈股份委托管理协议〉之解除协议》，上述协议均待本次非公开完成后生效。

2020年4月19日，袁仲雪与杜玉岱签署了《附条件生效的股份委托管理协议》，袁嵩与煜明投资签署了《附条件生效的股份委托管理协议》，上述协议均待本次非公开发行完成后生效。

上市公司本次非公开发行尚需股东大会批准及中国证监会核准。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

本次权益变动前，信息披露义务人袁仲雪持有上市公司70,897,906股，持股比例为2.63%；袁仲雪控制的瑞元鼎实持有上市公司25,100,775股，持股比例为0.93%；袁仲雪的配偶杨德华持有上市公司4,007,969股，持股比例为0.15%；袁仲雪之子袁嵩持有上市公司26,977,228股，持股比例为1.00%。上述持股比例合计为3.79%。2018年7月31日，袁仲雪与杜玉岱所签署了《一致行动协议》，双方约定袁仲雪及其控制的关联主体在上市公司股东大会决议相关事项时应与杜玉岱保持一致；2019年12月30日，袁嵩与杜玉岱签署了《股份委托管理协议》，约定将其持有的上市公司股份除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给杜玉岱管理，委托期限自2019年12月30日起至2020年7月31日止。

因此，本次权益变动前信息披露义务人袁仲雪不实际支配上述股份的表决权。

本次权益变动，袁仲雪拟认购上市公司非公开发行股票20,000,000股，并通过其控制的瑞元鼎实认购384,000,000股；上市公司非公开发行股票完成后，袁仲雪与杜玉岱将解除一致行动关系，双方已签署了《附条件生效的〈一致行动协议〉之解除协议》；一致行动人袁嵩与杜玉岱将解除股份委托管理关系，袁嵩与杜玉岱已签署了《附条件生效的〈股份委托管理协议〉之解除协议》；同时根据《上市公司股权激励管理办法》，本次发行后袁仲雪及袁嵩将不再符合股权激励对象的条件，公司将回购注销袁仲雪和袁嵩届时尚未解除限售的限制性股票，目前袁仲雪和袁嵩尚未解除限售的限制性股票为42,477,228股；杜玉岱、煜明投资将其所持有的股份除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给袁仲雪，杜玉岱、煜明投资与袁仲雪签署了《附条件生效的股份委托管理协议》。

上述事项完成后，信息披露义务人袁仲雪将持有赛轮轮胎73,097,906股，持股比例为2.11%；袁仲雪控制的瑞元鼎实将持有赛轮轮胎409,100,775股，持股比例为11.83%；袁仲雪配偶杨德华持有赛轮轮胎400,7969股，持股比例为0.12%；袁仲雪之子袁嵩持有赛轮轮胎2,300,000 股，持股比例为0.07%；受托管理杜玉岱、煜明投资合计持有的9.69%股份。

本次权益变动后，信息披露义务人袁仲雪及其一致行动人合计将持有上市公司823,603,188股，持股比例合计为23.82%。本次权益变动后，袁仲雪将成为上市公司的实际控制人。

二、本次权益变动相关协议的主要内容及其生效条件

（一）《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》

2020年4月14日，信息披露义务人袁仲雪（乙方）、瑞元鼎实（乙方）分别与公司（甲方）签署了《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》，合同的主要内容及其生效条件如下：

1、认购标的和数量、认购价格、限售期及认购方式

（1）认购标的和数量

公司本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。其中，袁仲雪认购不超过20,000,000股，瑞元鼎实认购不超过384,000,000股。如本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方同意进行相应的调减。具体认购股份数量按照监管机构最终核准的发行数量、募集资金规模上限以及乙方拟认购股份数量上限占本次发行股份数量上限（800,000,000股）的比例确定。认购股份数量计算至个位数，不足一股的应当舍去取整。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方认购的甲方本次发行的股票数量将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。

（2）认购价格及定价方式

本次发行股票的价格为3.10元/股。甲方本次发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。

本次定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

（3）限售期

乙方的认购股份自本次发行结束日起十八个月内不得转让。本次发行结束后，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（4）认购方式

乙方以现金方式认购。

2、支付方式

在甲方本次非公开发行方案获得中国证监会核准后，乙方应根据甲方和甲方为本次非公开发行聘请的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知书所规定的缴款期限，以现金方式将总认购金额足额支付至甲方为本次非公开发行聘请的保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。

3、违约责任

本次发行获得中国证监会核准后，若乙方未按本协议约定时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，乙方认购无效，乙方应向甲方支付违约金，违约金金额为乙方认购款总金额的0.5%；此外，乙方还应赔偿甲方因此遭受的其他直接损失。尽管有前述约定，双方同意，在任何情形下，乙方按照本协议承担的全部责任（包括违约金、损失、赔偿、补偿等）合计不超过人民币1,000万元。

在相关监管规则和程序许可的情况下，若甲方未按照本协议的约定完成验资及提交股份登记资料的义务，导致乙方认购的股份未能在登记机构登记的，则乙方有权要求甲方承担继续履行、赔偿损失等违约责任，并有权决定终止履行本协议，但非因甲方原因导致的，甲方不承担责任。

4、生效条件

①袁仲雪认购协议中约定：

“第8.1条 本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

（1）甲方董事会、股东大会有效批准本次发行；

（2）本次发行获得中国证监会的核准。”

②瑞元鼎实与公司的认购协议中约定：

“第8.1条 本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

（1）甲方董事会、股东大会有效批准本次发行；

（2）乙方股东会有效批准本次认购；

（3）本次发行获得中国证监会的核准。”

5、协议终止条款

出现下列情况之一，本协议终止：

（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

（2）本协议双方协商同意终止本协议；

（3）因证券市场或行业波动等原因，经甲、乙双方协商，或经甲方董事会或股东大会决议终止本次发行而终止本协议；

（4）有权方根据本协议第七章的约定解除本协议；

（5）本协议签署之日起18个月内未能满足第8.1条约定的全部生效条件；

（6）依据中国有关法律规定应当终止本协议的其他情形。”

（二）《附条件生效的〈一致行动协议〉之解除协议》

信息披露义务人袁仲雪（乙方）与杜玉岱（甲方）于2020年4月14日签署的《附条件生效的〈一致行动协议〉之解除协议》的主要内容如下：

1、协议的主要内容

甲方与乙方于2019年7月31日签署了《一致行动协议》，根据该协议在甲方作为赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”）实际控制人期间，在处理根据法律法规及《公司章程》的规定需要由赛轮轮胎股东大会作出决议的事项时，乙方及其控制的关联主体均应与甲方保持一致。

赛轮轮胎拟实施2020年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据赛轮轮胎《2020年非公开发行股票预案》，本次非公开发行完成后，赛轮轮胎的实际控制人拟发生变更，因此，甲乙双方自愿按照本协议约定的条款及条件提前解除《一致行动协议》。

2、协议的生效条件

本协议在全部满足以下条件时生效：

（1）赛轮轮胎股东大会审议通过了本次非公开发行方案。

（2）中国证券监督管理委员会核准了赛轮轮胎本次非公开发行股票事宜。

（3）赛轮轮胎完成本次非公开发行。

3、解除一致行动协议的时间及后续安排

（1）甲乙双方确认，自本协议签署生效之日起解除《一致行动协议》，《一致行动协议》对甲乙双方不再具有法律约束力，甲乙双方不再享有及履行《一致行动协议》项下的权利及义务。

（2）甲乙双方确认，本协议签署生效后，甲乙双方应积极配合上市公司办理相关权益变动及信息披露事宜。

4、违约责任

（1）甲乙双方确认，《一致行动协议》系甲乙双方协商后自愿解除，双方真实意思表示，不存在任何争议，无需向对方承担任何违约责任。

（2）甲乙双方确认，截至本协议签署之日，甲乙双方均未发生《一致行动协议》项下的违约情形，不存在需要按照《一致行动协议》约定承担违约责任的情形，不存在需要承担任何赔偿责任的情形。

（三）《附条件生效的〈股份委托管理协议〉之解除协议》

信息披露义务人的一致行动人袁嵩（乙方）与杜玉岱（甲方）于2020年4月14日签署的《附条件生效的〈股份委托管理协议〉之解除协议》的主要内容如下：

1、协议的主要内容

甲方与乙方于2019年12月30日签署了《股份委托管理协议》，根据该协议，乙方将其截至协议签署日依法持有的赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”）2,697.7228万股股份（占签署日赛轮轮胎股本总数的1.00%）及在委托管理期限内因赛轮轮胎资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、增发、乙方增持股票导致乙方持有的赛轮轮胎增加部分股份对应的除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给甲方管理，甲方在代理行使前述委托管理之股东权利时，无需再征求乙方的意见，甲方有权依照自己的意志行使。委托管理期限自2019年12月30日至2020年7月31日。

赛轮轮胎拟实施2020年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据赛轮轮胎《2020年非公开发行股票预案》，本次非公开发行完成后，赛轮轮胎的实际控制人拟发生变更，甲乙双方自愿按照本协议约定的条款及条件提前解除股份委托管理关系。

2、协议的生效条件

本协议在全部满足以下条件时生效：

（1）赛轮轮胎股东大会审议通过了本次非公开发行方案。

（2）中国证券监督管理委员会核准了赛轮轮胎本次非公开发行股票事宜。

（3）赛轮轮胎完成本次非公开发行。

3、解除股份委托管理协议的时间及后续安排

（1）甲乙双方确认，自本协议签署生效之日起解除《股份委托管理协议》，《股份委托管理协议》对甲乙双方不再具有法律约束力，甲乙双方不再享有及履行《股份委托管理协议》项下的权利及义务。

（2）甲乙双方确认，本协议签署生效后，甲乙双方应积极配合上市公司办理相关权益变动及信息披露事宜。

（3）甲乙双方确认并同意，双方已于2019年12月30日签署的《股份委托管理协议》期限届满时，若赛轮轮胎2020年非公开发行尚未完成，双方应继续续签《股份委托管理协议》一年；本解除协议同样适用于甲乙双方另行续签的《股份委托管理协议》。本条款作为独立条款，自甲乙双方签字之日起生效。

4、违约责任

（1）甲乙双方确认，《股份委托管理协议》系甲乙双方协商后自愿解除，双方真实意思表示，不存在任何争议，无需向对方承担任何违约责任。

（2）甲乙双方确认，截至本协议签署之日，甲乙双方均未发生《股份委托管理协议》项下的违约情形，不存在需要按照《股份委托管理协议》约定承担违约责任的情形，不存在需要承担任何赔偿责任的情形。

（四）《附条件生效的限制性股票回购协议》

上市公司（甲方）与本次信息披露义务人袁仲雪（乙方）、信息披露义务人的一致行动人袁嵩（乙方）于2020年4月14日签署的《附条件生效的限制性股票回购协议》的主要内容如下：

1、协议的主要内容

袁仲雪及其控制的瑞元鼎实投资有限公司（“瑞元鼎实”）拟参与甲方2020年非公开发行股票（“本次非公开发行”）的认购，袁仲雪拟直接认购不超过2,000万股，瑞元鼎实拟认购不超过38,400万股。根据甲方董事会审议通过的《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》及《关于附条件回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次发行完成后，袁仲雪将变更为甲方的实际控制人。根据《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款的规定，上市公司实际控制人及其子女不能成为激励对象。因此，甲方拟于本次非公开发行完成后，对乙方尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

2、回购股份的数量

根据甲方董事会审议通过的《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》及《关于附条件回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本协议第一条约定的生效条件全部满足时，甲方将对乙方通过2018年激励计划和2019年激励计划已获得授予但尚未解除限售的限制股票全部予以回购。

最终回购数量，以截至本协议第一条约定的生效条件全部满足当日乙方尚未解除限售的限制性股票数量为准。

4、回购价格

本协议项下拟回购股票的回购价格将根据2018年激励计划和2019年激励计划的规定进行调整确定。

最终回购价格是以截至本协议第一条约定的生效条件全部满足当日，根据2018年激励计划和2019年激励计划的相关规定所确定的价格。

5、回购的实施

（1）本协议第一条约定的生效条件全部满足之日，甲乙双方应就最终回购的数量及价格另行签署补充协议。

（2）甲方应根据补充协议的规定向乙方支付股票回购款，乙方应于收到股票回购款后积极配合甲方完成回购股票的注销登记。

6、协议的生效条件

本协议在满足以下条件时生效：

（1）甲方股东大会审议通过了本次非公开发行方案（包括袁仲雪、瑞元鼎实以现金认购甲方本次发行股票的议案）。

（2）甲方股东大会审议通过了本协议项下限制性股票的回购注销事宜。

（3）中国证券监督管理委员会核准了甲方本次非公开发行股票事宜。

（4）袁仲雪、瑞元鼎实按照其签署的《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》完成了甲方本次非公开发行股票的认购及登记，且袁仲雪成为甲方实际控制人。

7、协议的变更与解除

（1）除本协议另有约定外，未经甲乙双方书面协商一致，任何一方无权单方变更或解除本协议。

（2）若本协议第一条约定的生效条件无法全部满足时，本协议自动解除。

8、违约责任

本协议生效后，甲乙双方应积极履行本协议项下的各项义务，任何一方不履行义务或违反协议的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因其违约行为给守约方造成的损失，并承担相应的责任。

（五）《附条件生效的股份委托管理协议》

2020年4月19日，袁仲雪（甲方）与杜玉岱（乙方）、煜明投资（乙方）分别签署了《附条件生效的股份委托管理协议》，协议约定在本次非公开完成后，杜玉岱、煜明投资将其所持股份除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给袁仲雪。

1、委托管理标的股份

本协议项下委托管理的标的股份为：截至本协议签署日，乙方依法持有的赛轮轮胎股份及在委托管理期限内因赛轮轮胎资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、增发、乙方增持股票导致乙方持有的赛轮轮胎增加部分股份；乙方所持赛轮轮胎股份减少的，相应调减本协议委托管理之股份。

2、股份委托管理的方式

乙方委托甲方行使乙方基于其持有的赛轮轮胎股份而享有的除处置权和收益权以外的全部股东权利，包括但不限于出席或委托代理人出席股东大会权、投票表决权、质询查询权、提案权、参与经营管理权、董事、监事候选人提名权及选举权、签署重要法律文件等。

乙方自愿授权甲方依照甲方自己的意志代为行使本协议委托管理股份之股东权利；甲方在代理行使上述委托管理股份之股东权利时，无需再征求乙方的意见，甲方有权依照自己的意志行使。

3、委托管理的期限

本协议项下股份委托管理期限为五年，自本协议生效之日起算。

4、委托管理协议的生效条件

本协议在以下条件全部满足时生效：

（1）赛轮轮胎股东大会审议通过了本次非公开发行方案。

（2）中国证券监督管理委员会核准了赛轮轮胎本次非公开发行事宜。

（3）赛轮轮胎完成本次非公开发行。

5、委托管理期间各方的权利和义务

（1）甲方的权利和义务

甲方基于乙方的完全信任代替乙方管理本协议委托管理之股份，实际行使除收益权和处置权以外的其他全部股东权利，甲方不收取任何费用。

本协议各方确认并同意，甲方作为受托方在管理该部分股份期间，行使上述股东权利时，无需再取得其他特别授权，依据本协议行使即可。

甲方行使本协议项下委托管理股份之股东权利，具体按以下约定：参加股东大会，并代表乙方按其届时持有股份比例行使表决权，参与公司的经营管理、投资决策等重大事项的表决，并签署相关法律文件；代表乙方参与选举董事会成员、监事会成员，并以自己的名义提名董事、监事候选人；若赛轮轮胎拟发行新股，甲方应与乙方充分沟通后，按照乙方的意志来行使是否参与新股认购的权利，并由乙方亲自签署股份认股协议，其他法律文件仍由甲方代为签署；代表乙方查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，以便监督公司的营运情况；代表乙方行使《公司章程》规定的除收益权和处置权以外其他股东权利。

本协议各方确认并同意，甲方将其收到的因上述委托管理股份而产生的全部投资收益即现金股息或其他形式的收益分配，全部转交予乙方。

本协议各方确认并同意，委托期间，甲方应积极维护乙方的合法权益，依照相关法律法规和《公司章程》的相关规定行使被委托的权利，不得利用乙方的委托授权损害乙方及赛轮轮胎的利益或其他股东的利益。

（2）乙方的权利和义务

本协议各方确认，乙方基于其所持有的本协议委托管理之股份，享有相应的全部投资收益即现金股息或其他形式的收益分配权、处置权相关股东权益。

本协议各方确认并同意，乙方基于其所持有的本协议委托管理之股份的出资为限实际承担相应的投资风险。

乙方确认并保证，在本协议有效期内，因乙方参与赛轮轮胎资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、增发、乙方增持股票而增加的股份，自动计入委托管理股份之内；乙方所持赛轮轮胎股份减少的，相应调减本协议委托管理之股份；并应积极配合赛轮轮胎根据中国证监会及上海证券交易所得相关规定履行信息披露义务。

委托管理期间，乙方不得无故妨碍甲方行使受托之股东权利，但乙方有权监督甲方行使受托之股东权利，对于甲方违反约定、超越委托权限或不合理、不正确的行使受托权限损害乙方和赛轮轮胎合法权益的，乙方有权按照本协议和相关的法律、法规追究甲方过错责任。

委托管理期间，若乙方拟主动减持或转让其届时所持有的赛轮轮胎股份的，甲方享有在同等条件下的优先受让权。

乙方承诺，未经甲方同意，不得单方解除本协议，并且保证本承诺是不可撤销的。

6、保证与承诺

甲乙双方各自向对方保证，其具备签署本协议所相应的行为能力和责任能力、批准和授权。

甲乙双方各自向对方保证，本协议的签订和履行不违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本。本协议生效后，任何一方不得以本协议的签署未获得必要的权利和违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本为由，而主张本协议无效或对抗本协议项下义务的履行。

7、协议的变更及解除

本协议的变更及解除，除依据中华人民共和国法律法规之规定及本协议另有约定外，必须由签约各方协商一致，并订立书面协议，经签约各方履行必要的签字盖章程序后生效。

8、违约责任

本协议正式生效后，各方应积极履行各自有关义务，任何违反本协议规定的行为均构成违约，违约方应承担违约责任，并赔偿守约方因之造成的损失。损失赔偿的支付不影响违约方按照本协议的约定继续履行本协议。

9、争议解决

因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。在诉讼过程中，对于本协议中不涉及诉讼内容的条款继续有效，签约各方应继续履行。

10、其他

（1）本协议中未尽事宜或出现于本协议相关的其他事宜时，由本协议各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

（2）本协议一式贰份，本协议各方各执一份。

（3）本协议经协议由各方签字/签字、盖章后成立，并于本协议第四条约定的生效条件全部满足时生效。

三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

本次权益变动所涉股份的权利限制情况具体如下：

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除上述情形外，本次信息披露义务人及其一致行动人所持有的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。

第五节 资金来源

一、本次权益变动的资金来源

本次信息披露义务人为本次权益变动所支付的资金为认购公司本次非公开发行股份所需的资金，信息披露义务人认购资金均来自于通过合法途径取得的自有或自筹资金，其中自有资金拟占比为30%左右，自筹资金拟占比为70%左右。

信息披露义务人为本次权益变动所支付的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

二、本次权益变动的资金总额

本次信息披露义务人认购上市公司非公开发行股票的每股价格3.10元/股，不低于定价基准日（公司第五届董事会第三次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价3.87元/股的百分之八十。本次信息披露义务人拟认购的股数和认购金额如下：

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二、本次权益变动资金的支付方式

在上市公司本次非公开发行方案获得中国证监会核准后，本次信息披露义务人袁仲雪和瑞元鼎实将根据上市公司和为本次非公开发行聘请的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知书所规定的缴款期限，以现金方式将总认购金额足额支付至上市公司为本次非公开发行聘请的保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。

第六节 后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或上市公司拟购买或置换资产进行重组的计划。

三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有调整上市公司现任董事、监事或高级管理人员的计划。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对赛轮轮胎现有员工聘用作出重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对赛轮轮胎分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有其他对赛轮轮胎现有业务和组织结构做出重大调整的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。

为了保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人均出具了《关于保障赛轮集团股份有限公司独立性的承诺函》，承诺在袁仲雪作为赛轮轮胎实际控制人期间将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立，具体承诺如下：

（一）保持与赛轮轮胎之间的人员独立

1、赛轮轮胎的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在赛轮轮胎专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持赛轮轮胎人员的独立性。

2、赛轮轮胎拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人/本公司所控制的其他企业之间保持完全独立。

（二）保持与赛轮轮胎之间的资产独立

1、赛轮轮胎具有独立完整的资产，其资产全部能处于赛轮轮胎的控制之下，并为赛轮轮胎独立拥有和运营。

2、本人/本公司/及本人/本公司所控制的其他企业不以任何方式违法违规占用赛轮轮胎的资金、资产。

（三）保持与赛轮轮胎之间的财务独立

1、赛轮轮胎继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、赛轮轮胎具有规范、独立的财务会计制度和对分支机构的财务管理制度。

3、赛轮轮胎独立在银行开户，不与本人/本公司或本人/本公司所控制的企业共享一个银行账户。

4、赛轮轮胎能够作出独立的财务决策，本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业不通过违法违规的方式干预赛轮轮胎的资金使用调度。

5、赛轮轮胎的财务人员独立，不在本人/本公司控制的其他企业处兼职或领取报酬。

6、赛轮轮胎依法独立纳税。

（四）保持与赛轮轮胎之间的机构独立

1、赛轮轮胎继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、赛轮轮胎的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保持与赛轮轮胎之间的业务独立

1、赛轮轮胎拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、本公司除通过行使股东权利之外，不对赛轮轮胎的业务活动进行干预。

二、对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动完成后，袁仲雪将成为上市公司的实际控制人。截至本报告书签署日，包括瑞元鼎实在内，袁仲雪及其一致行动人控制的企业的主营业务如下：

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瑞元鼎实、瑞元鼎华主要从事股权投资业务，瑞元鼎辉主要从事企业管理咨询及技术服务业务，旗下均无其他控制的企业。软控股份主要从事轮胎橡胶装备和橡胶新材料业务，怡维怡橡胶研究院主要从事橡胶产品及材料领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让等业务，均属于赛轮轮胎的行业上游。因此，截至本报告书签署日，袁仲雪所控制的其他企业与赛轮轮胎均不构成同业竞争关系，本次权益变动亦不会导致上市公司与其控股股东或实际控制人出现同业竞争的情形。

为避免未来可能存在的同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人均出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：

1、截至本承诺函出具日，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业未以任何形式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等）直接或间接从事与赛轮轮胎主营业务相同或近似的业务。

2、在袁仲雪作为赛轮轮胎实际控制人期间，本人/本公司将不从事与赛轮轮胎主营业务相同或近似的业务，确保赛轮轮胎及其他中小股东的利益不受损害：

（1）本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等）直接或间接从事与赛轮轮胎主营业务相同或近似的业务。

（2）本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将采取合法及有效的措施，促使现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人/本公司控制的企业不从事与赛轮轮胎主营业务相同或近似的业务；

（3）如本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业获得的任何商业机会与赛轮轮胎主营业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将立即通知赛轮轮胎，并优先将该商业机会给予赛轮轮胎。若赛轮轮胎无法从事该业务，本人/本公司也将该商业机会转让给其他第三方。

（4）对于赛轮轮胎的正常生产经营活动，本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业保证不利用控股股东地位损害赛轮轮胎及赛轮轮胎中小股东的利益。

本承诺函一经本人/本公司签署即对本人/本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且不可撤销。

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人为上市公司的关联方。除本次权益变动所涉及的股份认购等涉及关联交易外，上市公司不会因本次权益变动额外增加关联交易。

为规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人均出具了《关于规范与赛轮集团股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：

1、本人/本公司不利用自身对赛轮轮胎的表决权地位及重大影响，谋求赛轮轮胎在业务合作等方面给予本人/本公司优于市场第三方的权利、谋求与赛轮轮胎达成交易的优先权利。

2、本人/本公司将杜绝非法占用赛轮轮胎资金、资产的行为，在任何情况下，不要求赛轮轮胎违规向本人/本公司提供任何形式的担保。

3、本人/本公司不与赛轮轮胎及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与赛轮轮胎及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

（1）督促赛轮轮胎按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和赛轮轮胎章程的规定，履行关联交易的决策程序、信息披露义务和办理有关报批程序，本人/本公司将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与赛轮轮胎进行交易，不利用该类交易从事任何损害赛轮轮胎利益的行为；

本承诺函一经本人/本公司签署即对本人/本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且不可撤销。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易

2019年5月，上市公司以15,840万购买信息披露义务人袁仲雪持有的青岛普元栋盛商业发展有限公司90%股权。

除本次及交易外，本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。

二、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有调整上市公司现任董事、监事或高级管理人员的计划，不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况

在本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况

本次信息披露义务人瑞元鼎实监事张琳配偶周圣云于2019年12月11-23日期间减持赛轮轮胎97万股股票，其中1万股来源于二级市场购入，96万股来源于公司2018年股权激励计划。周圣云于2019年12月30日开始被聘为赛轮轮胎副总裁，其前期减持不适用上市公司董监高减持相关规定。

除此之外，在本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况，信息披露义务人一致行动人的直系亲属亦不存在买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、瑞元鼎实的财务资料

瑞元鼎实最近三年的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表

单位：元

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