中航资本控股股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：600705 公司简称：中航资本

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

中航资本为控股型公司，母公司可供分配利润主要来源于各子公司分红。公司计划所属子公司将2019年利润分配给母公司后，公司2020年中期再行审议2019年度利润分配方案，分红金额拟不低于2019年度归属于上市公司股东净利润的30%。

根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，报告期内，公司实施以集中竞价交易方式回购公司股份，2019年度已累计回购金额为998,998,300.21元人民币（不含交易费用），视同现金分红998,998,300.21元。以现金方式回购股份计入现金分红的金额占公司2019年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为32.61%。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

中航资本为控股型公司，公司经营范围为“实业投资；股权投资；投资咨询”，报告期内经营范围无变化。公司主要通过所属中航租赁、中航信托、中航证券、中航财务、中航期货、产业投资公司、中航资本国际等子公司，经营租赁业务、信托业务、证券业务、财务公司业务、期货业务、产业投资业务与国际业务。

（1）租赁公司业务

中航租赁经营租赁业务。中航租赁是经商务部、国家税务总局批准的国内首批内资试点融资租赁企业，也是国内第一家中央企业投资、拥有航空工业背景的专业租赁公司。

（2）信托公司业务

中航信托经营信托业务。中航信托是经中国银保监会批准的非银行金融机构，积极发展各个领域、不同类型的信托业务，创新产品设计，对信托资产实行受托管理。信托产品投资范围涵盖了证券、金融、能源、基础设施、房地产、工商企业等各个领域；信托产品设计包括了股权投资、债权融资、有限合伙投资、应收账款收益权、产业基金等多元化的业务结构；信托业务合作模式涵盖了银信合作、信政合作、证信合作和私募基金合作等。

（3）证券公司业务

中航证券经营证券业务。中航证券是经中国证监会批准的证券公司，主要经营证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券投资基金代销、融资融券业务等。

（4）财务公司业务

中航财务经营财务公司业务。中航财务是经中国银保监会批准的非银行金融机构，主要通过为集团成员单位提供财务管理及多元化金融服务，加强航空工业资金集中管理和提高集团资金使用效率。中航财务主要经营吸收存款、信贷业务、票据业务、金融同业业务以及投资业务。

（5）期货公司业务

中航期货经营期货业务。中航期货是经中国证监会批准的期货经纪公司，拥有上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所、中国金融期货交易所等国内全部期货交易所席位，在上海、武汉、深圳、汕头等地设立营业部，为投资者提供专业的期货服务。

（6）产业投资公司业务

中航资本于2012年、2013年先后设立中航新兴投资和中航航空投资，构建新兴产业投资和航空产业投资两大投资平台，投资于战略新兴产业领域和航空产业领域。2019年以来，公司进行战略优化升级，实行产业结构调整，通过增资、理顺管理关系、提升基础管理水平等方式，持续加强公司产业投资业务的发展，提升产业投资领域的专业化和市场化水平。2019年12月，中航新兴投资更名为中航资本产业投资有限公司。

（7）国际业务

中航资本国际主要从事股权投资、投资咨询业务。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

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5.2公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

报告期内，19航控02、19航控04、19航控05、19航控07、19航控08、20航控01、20航控02尚未到付息兑付期。

18中航01、18中航03、18中航G1按规定完成付息；19中航G1、19中航G2尚未到付息兑付期。

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

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报告期内不涉及19航控04、19航控05、19航控07、19航控08、20航控01、20航控02的跟踪评级事项。

中诚信国际信用评级有限责任公司预计于本报告公布后两个月内在上交所网站披露19航控02、19航控04、19航控05、19航控07、19航控08、20航控01和20航控02的2019年定期跟踪评级报告，提醒投资者关注。

报告期内，评级机构未对公司及公司债券进行不定期跟踪评级。

报告期内，资信评级机构因公司在中国境内发行其他债券、债务融资工具对公司进行主体评级，主体评级结果与公司债券主体评级无差异。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年，公司进一步明确战略规划和使命定位，更加强调质量效益的发展导向，不断提高经营发展质量，更加强调市场化改革方向，全年整体经营业绩实现稳健增长。全年实现营业总收入180.32亿元，同比增长30.04%；实现利润总额64.11亿元，同比增加20.23%，实现净利润47.24亿元，同比增加19.92%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

（1）重要会计政策变更

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（2）重要会计估计变更

2019年1月31日，经中航资本第八届董事会第二次会议决议，为了更公正地反映本公司的财务状况和经营成果，借鉴国内同业的相关政策，修订了本公司经营性租赁资产的折旧方式。本公司对经营租赁资产飞机及船舶的折旧年限进行变更，变更前后采用的会计估计如下：

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（续）

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5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

□适用√不适用

证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2020-030

债券代码：155355、155449、155459、155692、155693、163164、163165

债券简称：19航控02、19航控04、19航控05、19航控07、19航控08、20 航控01、20 航控02

中航资本控股股份有限公司

第八届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2020年4月10日发出的会议通知，中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”或“公司”）第八届董事会第二十一次会议于2020年4月20日上午9时30分在北京市朝阳区望京东园四区2号楼中航资本大厦30层会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，监事及公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长录大恩先生主持。

经与会全体董事认真审议并表决，通过如下事项：

一、2019年度董事会工作报告

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、2019年度总经理工作报告

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

三、2019年年度报告及年报摘要

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

四、2019年度财务决算报告

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

五、2019年度利润分配方案

经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2019年度实现的归属于母公司的净利润为3,063,526,570.97元，截止2019年末，合并报表累计未分配利润合计为11,378,271,091.90元；母公司期初未分配利润为18,824,741.22元，本期实现的净利润为675,184,846.29元，提取盈余公积67,518,484.63元，本期对外分配316,719,380.16元，截至2019年末，实际可供股东分配的利润为309,771,722.72元。

中航资本为控股型公司，母公司可供分配利润主要来源于各子公司分红。鉴于上述情况，提议公司上半年不进行现金分红，也不进行资本公积金转增资本。待所属子公司在2020年上半年将2019年利润分配给母公司后，2020年中期再行审议2019年度利润分配方案，分红金额拟不低于公司2019年度归属于上市公司股东的净利润的30%。

另，根据证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，2019年度公司实施股份回购金额998,998,300.21元（不含交易费用）视同现金分红，纳入年度现金分红相关比例计算，此部分占公司2019年度实现的归属于上市公司股东净利润的比例为32.61%。

综上，公司2019年度现金分红金额合计不低于公司2019年度归属于上市公司股东的净利润的62.61%。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

六、2020年度财务预算报告

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

七、2020年度续聘公司会计师事务所的议案

公司2020年度拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务及内控审计机构，负责审计公司年度财务报告及按照国内监管部门的规定出具内部控制审计报告。同时，提请股东大会、董事会授权经营层，在与会计师事务所签订合同时，确定支付其报酬的金额。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

八、关于会计政策变更的议案

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

九、2019年度内部控制自我评价报告

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

十、2019年度内部控制审计报告

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

十一、2019年度企业社会责任报告

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

十二、2019年度董事会经费使用情况、2020年度董事会经费预算方案的议案

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

十三、2019年度公司日常关联交易实际执行情况的议案

表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案为关联交易议案，关联董事郑强先生、李聚文先生回避对本议案的表决。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

十四、2020年度公司日常关联交易预计情况的议案

表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案为关联交易议案，关联董事郑强先生、李聚文先生回避对本议案的表决。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

十五、关于公司及子公司利用部分临时闲置资金委托理财的议案

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

十六、关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司2020年度对下属特殊项目公司提供担保额度的议案

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

十七、2020年第一季度报告全文及正文

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

十八、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，本公司符合现行公司债券相关政策规定的面向专业投资者公开发行公司债券的条件，具备向专业投资者公开发行公司债券的资格。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

十九、关于公司公开发行公司债券的议案

公司本次拟面向专业投资者公开发行公司债券的具体方案如下：

1、本次债券发行的票面金额、发行规模

本次债券票面金额为人民币100元。本次发行的公司债券总规模为不超过人民币100亿元（含100亿元）。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

2、本次债券期限

本次发行的公司债券期限不超过10年（含10年）。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

3、发行方式

本次债券在获得中国证券监督管理委员会核准后，既可采取一次性发行，也可以采用分期发行的方式在中国境内公开发行。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

4、本次债券利率及还本付息方式

本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

5、发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者发行。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

6、赎回条款或回售条款

本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据法规及市场情况确定。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

7、增信机制

本次发行公司债券无担保等增信机制。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

8、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于置换带息负债。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

9、本次的承销方式、上市安排

本次发行公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

10、公司的资信情况、偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好，经中诚信证券评估有限公司综合评定为主体信用等级为AAA。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：

（1）不向公司股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

11、决议有效期

自股东大会审议通过之日起36个月。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

二十、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案

为合法、高效地协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《中航资本股份有限公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；

3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、办理本次公开发行公司债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公开发行公司债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；

6、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；

7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人员为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

二十一、关于注销部分回购股份的议案

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

二十二、关于修订公司章程的议案

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

二十三、听取2019年度独立董事述职报告

会议听取独立董事殷醒民先生代表全体独立董事所作2019年度述职报告。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

二十四、听取2019年度董事会审计委员会履职情况报告

会议听取董事会审计委员会主任委员王建新先生代表审计委员会所作2019年度履职情况报告。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

二十五、听取中航资本2019年度全面风险管理与内部控制工作报告

会议听取风险管理与法律事务部部长王旺松先生所作2019年度全面风险管理与内部控制工作报告。

公司关于召开股东大会的相关事宜另行决议并公告。

特此公告。

中航资本控股股份有限公司

董 事 会

2020年4月22日

证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2020-031

债券代码：155355、155449、155459、155692、155693、163164、163165

债券简称：19航控02、19航控04、19航控05、19航控07、19航控08、20 航控01、20 航控02

中航资本控股股份有限公司

第八届监事会第十一次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2020年4月10日发出的会议通知，中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”或“公司”）第八届监事会第十一次会议于2020年4月20日上午11时在北京市朝阳区望京东园四区2号楼中航资本大厦30层会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。

会议由监事会主席胡创界先生主持。

经与会全体监事认真审议并表决，通过如下事项：

一、2019年度监事会工作报告

表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、2019年年度报告及年报摘要

监事会认为：公司2019年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司《章程》的规定；年报的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定和泄露内幕信息的行为。

表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

三、2019年度利润分配方案

（下转210版）