江苏江南水务股份有限公司

2020-04-24 来源：上海证券报

公司代码：601199 公司简称：江南水务

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2019年度共实现归属于母公司所有者的净利润267,653,639.39 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定公积金26,765,363.94 元后，未分配利润为240,888,275.45元；加上年初未分配利润957,529,407.97元，2019年度实际可供股东分配的利润为1,198, 417,683.42元。2019年年度利润分配预案为：以总股本935,210,292股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.08元（含税），预计金额为74,816,823.36元，尚余未分配利润转入下一年度。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

报告期内，公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式等未发生重大变化。

（一）自来水业务

1、公司主营业务为自来水制售；自来水排水及相关水处理业务。

公司拥有小湾、肖山、澄西、利港4座地面水厂，设计产能分别为30万吨/日、60万吨/日、20万吨/日、6万吨/日，总设计能力为116万吨/日。

2、经营模式

（1）特许经营模式

公司自来水业务为特许经营模式，根据江阴市人民政府《关于同意〈关于授予江苏江南水务股份有限公司供水特许经营权的请示〉的批复》（澄政复[2010]14号）文件，及江阴市建设局与江南水务签署的《江阴市城乡供水特许经营协议》，江阴市政府同意授予公司供水特许经营权，期限为30年。

（2）采购模式

公司生产自来水所需的制水材料主要是净水剂、液氯等。依据国家法律法规及公司《集中采购及招标管理办法（试行）》等相关制度，公司主要采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价等方式采购。公司设定了请购、审批、采购、验收、付款等采购程序，并在采购与付款各环节设置相关的记录、填制相应的凭证。同时，公司还建立了完善的物资管理制度和仓库管理制度，所有设备、主要生产原材料、辅助生产材料和工程材料均按公司的相关制度进行采购、保管和发放。

（3）生产模式

自来水生产是通过制水工艺去除原水中给人类健康和工业生产带来危害的悬浮物质、胶体物质、细菌及其他有害成分，使净化后的水满足生活饮用及工业生产的需要。自来水厂使用取水泵站将原水输送至厂内加药间，经过原水预处理，混凝处理，沉淀处理，过滤处理和深度处理，消毒处理等工艺流程，得到符合生活及生产用水标准的净水，然后通过自来水管网进行输配。

（4）销售模式

公司的销售模式主要有直供水销售模式和转供水销售模式。

直供水销售模式：公司将自来水输送至用户端，直接向用户收取水费的贸易结算销售模式。

转供水销售模式：公司将自来水输送至相关乡镇水厂贸易结算总表端，按转供水价格结算。相关乡镇水厂向终端用户转供，价格按物价部门核定收取。

（二）工程业务

1、工程业务主要由全资子公司市政工程公司负责经营，市政工程公司具备市政公用工程施工总承包二级资质。

工程业务范围主要在江阴，目前主要有自来水管道安装工程、一户一表改造工程、高层高压管工程、房产小区管网建设工程、二次供水设施建设和维护工程、房产小区雨污水工程等。

2、经营模式

公司建筑工程施工目前的经营模式主要是单一施工模式。

（1）自来水管道安装工程、一户一表改造工程、高层高压管工程，公司在拥有的工程承包资质范围内与建设单位签订合同，根据《江苏省统一安装工程计价表》（2014年）、无锡市建设工程材料市场信息指导价和《建设工程工程量清单计价规范》GB50500-2013编制预算，以此确定合同价格，公司在合同工期内开展施工，根据工程施工合同或工程完工量向建设单位收取相应工程价款，根据工程建设进度确认收入，工程完工后，根据《江苏省统一安装工程计价表》（2014年）、无锡市建设工程材料市场信息指导价和《建设工程工程量清单计价规范》GB50500-2013编制结算（如建设单位需提交中介机构审计的则交由第三方审计），以此确定最终工程价款，并尽快与建设单位结清工程款。

（2）房产小区管网建设工程、二次供水设施建设和维护工程、房产小区雨污水工程，公司在拥有的工程承包资质范围内与房产商签订合同，分别根据江阴市有关文件规定，确定合同价格，公司在合同工期内开展施工，按合同的相关约定向房产商收取相应工程价款，根据工程建设进度确认收入，工程完工后按房产小区的测绘面积与上述物价局文件规定的单价最终确定工程价款，并尽快与房产商结清工程款。

（三）污水处理业务

污水处理业务主要由全资子公司恒通公司负责运营。下属南闸污水厂、江阴市恒通璜塘污水处理有限公司2家污水厂，处理能力为3.5万吨/日，主要负责处理南闸、徐霞客璜塘工业园区的工业废水及镇区生活污水。公司参股光大水务（江阴）有限公司30%股权，下属有光大水务（江阴）有限公司滨江污水处理厂、光大水务（江阴）有限公司澄西污水处理厂、光大水务（江阴）有限公司石庄污水处理厂，处理能力为19万吨/日，主要负责辖区内的工业废水和生活污水。各污水处理厂均采用国内成熟污水处理工艺，能够满足现行尾水达标排放的要求。

（四）行业情况说明

1、自来水业务

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为D46水的生产和供应业。公司所属的水务行业相对稳定，不存在明显的周期性特征，受经济周期的波动影响较小。水务环境产业政策导向整体积极向好，监管力度加强给全行业带来优化升级、水价上调、提标增效，给自来水生产企业提供了发展机遇和新的要求。随着社会资本的逐步进入，跨区域竞争将日趋激烈，业务线全面、技术领先、具备成本优势的企业将在行业竞争中占得先机。

2、工程业务

行业周期性特点：建筑工程行业依赖于国民经济运行状况和固定资产投资规模，特别是基础设施投资和房地产开发投资。由于房地产行业属于强周期行业，基础设施投资规模主要受政府投资建设规模和政策影响，因此行业的周期性较强。

行业发展阶段：国内建筑工程行业目前已经进入成熟发展阶段，但是建筑企业过多，竞争激烈。

行业地位：公司目前仅承接自来水管道安装工程，与大型央企集团和区域性大型建筑企业相比，公司规模较小，业务单一。

3、污水处理业务

污水处理行业是指行业通过物理法、化学法、生物法等手段，为工业废水、生活污水去除水中的污染物质，使污染的水体能够达到排放或再次使用的水质要求。公司的污水处理业务主要集中处理南闸、徐霞客璜塘工业园区的工业废水和生活污水。

目前传统污水处理行业已经相对成熟，污水处理行业发展重点将由单独的污水处理转向综合的水环境治理。根据国家发改委、住建部于2016年12月31日发布的《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用建设规划》，“十三五”期间政府将加大投入，城镇污水处理建设由“规模增长”向“提质增效”转变，由“重水轻泥”向“泥水并重”转变，由“污水处理”向“再生利用”转变。以修复城市水生态环境、整治城市黑臭水体、缓解水资源紧缺等突出问题为导向，重点优化污水收集与处理设施的空间布局，提高城镇污水处理及再生利用水平，加快推进污水管网改造、排水口及检查井渗漏治理，开展城市建成区初期雨水污染治理。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司总资产485,629.38万元，同比增加12.07%：归属于上市公司股东的净资产290,950.80万元，同比增长6.24%：实现营业收入99,175.06万元，同比增加10.37%；归属于上市公司股东的净利润 23,485.31万元，同比增加 20.55%；扣除非经常性损益后的净利润23,922.59万元，同比增加34.59%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、重要会计政策变更

（1）执行《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》

本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)和企业会计准则的要求编制 2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

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（2）执行《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(2017年修订）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益，执行上述准则的主要影响如下：

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2、重要会计估计变更

本报告期公司主要会计估计未发生变更。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2019年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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证券代码：601199 证券简称：江南水务公告编号：临2020-014

江苏江南水务股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”或“江南水务”）第六届董事会第十二次会议于2020年4月22日在公司三楼会议室（江苏省江阴市滨江扬子江路66号）以现场表决方式召开。本次会议通知于2020年4月12日以电子邮件等方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长华锋先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议形成决议如下：

（一）审议通过了《2019年度董事会工作报告》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）审议通过了《2019年度总经理工作报告》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《2019年度财务决算和2020年度财务预算报告》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（四）审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《江南水务2019年年度报告》和《江南水务2019年年度报告摘要》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（五）审议通过了《2019年度内部控制评价报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《江南水务2019年度内部控制评价报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《2019年度社会责任报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《江南水务2019年度社会责任报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江南水务关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2020-016）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江南水务关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-017）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（九）审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江南水务委托理财公告》（公告编号：临2020－018）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过了《关于2020年度日常关联交易（预计）的议案》

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江南水务日常关联交易公告》（公告编号：临2020-019）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过了《关于利港水厂停止生产运行的议案》

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江南水务关于利港水厂停止生产运行的公告》（公告编号：临2020-020）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

董事会认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映截至2019年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江南水务关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2020-021）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过了《关于公司2020年管网工程建设投资预算的议案》

公司2020年管网投资建设预算为9,700万元，农村供水管网及一户一表改造工程预算为1,000万元，上述工程投资建设总预算为10,700万元。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》

根据公司生产经营活动的需要，以节约财务费用，降低资金成本为原则，综合考虑资金安排后，2020年公司及子公司拟向银行申请总额度不超过人民币35,000万元的综合授信，主要用于银行贷款和开立银行承兑汇票支付货款及工程款，期限为 1 年（自公司与银行签订授信合同之日起计算）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江南水务2019年年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2020-022）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬的方案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（十七）审议通过了《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江南水务续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2020-023）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（十八）审议通过了《2020年第一季度报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《江南水务2020年第一季度报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十九）审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江南水务关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：临2020－024）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏江南水务股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十三日

证券代码：601199 证券简称：江南水务公告编号：临2020-015

江苏江南水务股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”或“江南水务”）第六届监事会第六次会议于2020年4月22日在公司三楼会议室（江苏省江阴市滨江扬子江路66号）召开。本次会议通知于2020年4月12日以电子邮件等方式向全体监事发出。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席吴健先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，会议形成决议如下：

（一）审议通过了《2019年度监事会工作报告》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）审议通过了《2019年度财务决算报告和2020年度财务预算报告》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（三）审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《江南水务2019年年度报告》和《江南水务2019年年度报告摘要》。

监事会审核了公司《2019年年度报告全文及摘要》，认为：

1、公司《2019年年度报告全文及摘要》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；

2、公司《2019年年度报告全文及摘要》内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告所包含的信息从各个方面能客观、真实地反映公司报告期内的经营情况和财务状况；

3、公司建立了信息披露管理制度，制定了保密措施，公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到报告信息的工作人员均遵守公司信息保密制度。在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、公司监事会成员保证公司《2019年年度报告全文及其摘要》所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（四）审议通过了《2019年度内部控制评价报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《江南水务2019年度内部控制评价报告》。

监事会认为：公司2019年度内部控制评价报告全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为：公司募集资金的管理和使用严格执行中国证监会、上海证券交易所的有关规定，符合公司《募集资金管理制度》，公司披露的《关于公司募集资金与实际使用情况的专项报告》客观、真实，不存在募集资金违规使用、改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

监事会认为：公司对可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在改变或者变相改变募集资金投向，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，同意公司可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（七）审议通过了《关于2020年度日常关联交易（预计）的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决策程序合法，依据充分；计提符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备的事项。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过了《关于公司2019年年度利润分配预案》

监事会认为：公司2019年年度利润分配预案符合《公司章程》、《公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》的规定，结合了公司发展阶段、未来的资金需求，同时兼顾股东的整体诉求，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（十）审议通过了《2020年第一季度报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《江南水务2019年第一季度报告》。

监事会审核了公司《2020年第一季度报告》，认为：

1、公司《2020年第一季度报告》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；

2、公司《2020年第一季度报告》内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告所包含的信息从各个方面能客观、真实地反映公司报告期内的经营情况和财务状况；

4、公司监事会成员保证公司《2020年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

特此公告。

江苏江南水务股份有限公司监事会

二〇二〇年四月二十三日

证券代码：601199 证券简称：江南水务公告编号：临2020-016

江苏江南水务股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《江苏江南水务股份有限公司募集资金管理制度》的规定，江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截止2019年12月31日的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金的金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]99号”文《关于核准江苏江南水务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司获准向社会公众公开发行面值总额76,000万元可转换公司债券。公司向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金总额为76,000万元，每张面值100元，共计760万张，发行价格为100元/张。扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币20,959,051.10元后，募集资金净额为人民币739,040,948.90元。上述募集资金已于2016年3月25日全部到位，业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具苏公W[2016]B036号《验证报告》。

（二）本年度使用金额及当前余额

截止2019年12月31日,累计使用专项募集资金445,881,599.25元，其中本年度使用专项募集资金57,462,353.99元。募集资金账户累计取得募集资金利息收入2,206,363.00元，结构性存款利息收入40,405,833.34元，支付手续费446.75元。

截止2019年12月31日，募集资金账户余额335,771,099.24元，其中包括公司专项募集资金专用账户余额185,771,099.24元和临时补充流动资金人民币1.5亿元。

二、募集资金管理情况

（一）关于募集资金管理制度的制定情况

为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者的合法权益，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关规定和要求，2014年4月18日2013年年度股东大会修订了《江苏江南水务股份有限公司募集资金管理制度》。

（二）关于募集资金管理制度的执行情况

2016年3月25日，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行及保荐机构兴业证券股份有限公司签署了《江苏江南水务股份有限公司可转换公司债券发行募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。

《三方监管协议》与上海证券交易所发布的募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，《三方监管协议》的履行不存在问题，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行了相关职责。

（三）募集资金专户存储情况

截止2019年12月31日，公司专项募集资金专用账户余额明细情况列示如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）专项募集资金投资项目的资金和情况

（详见附表：《募集资金使用情况对照表》）

（二）募投项目先期投入及置换情况

2016年4月7日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截止2016年3月25日，公司用募集资金53,263,957.00元置换预先投入募集资金投资项目即“江阴市绮山应急备用水源地工程项目”的自筹资金。

自筹资金预先投入募集资金投资项目情况表如下：

单位：人民币元

■

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并已于2016年4月7日出具了苏公W[2016]E1310号《江苏江南水务股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。（具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：临2016－022）。）

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2019年4月23日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 15,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金。具体内容详见公司于2019年4月25日披露的《江苏江南水务股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2019-027）。2019年5月28日，公司从募集资金专户提取15,000万元临时补充流动资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司第六届董事会第五次会议于2019年4月23日审议通过了《关于使用闲置募集资金购买结构性存款的议案》，同意公司在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金适时购买结构性存款，在上述额度内资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

■

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的信息及时、真实、准确、完整地反应了募集资金使用情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

我们认为，江南水务公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了江南水务公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：江南水务2019年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明

报告期内，公司不存在两次以上融资情况。

九、上网披露的公告附件

（一）兴业证券股份有限公司出具的《兴业证券股份有限公司关于江苏江南水务股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》

（二）公证天业会计师事务所

(特殊普通合伙) 出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》

特此公告。

江苏江南水务股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十三日

募集资金使用情况对照表

（截止2019年12月31日）（单位：万元）

■

证券代码：601199 证券简称：江南水务公告编号：临2020-017

江苏江南水务股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券募集资金

投资项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的公告

重要内容提示：

● 本次结项项目名称：江阴市绮山应急备用水源地工程项目

● 节余募集资金用途：本次结项的募集资金投资项目节余募集资金共计329,882,584.14万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准），为提高资金使用效率，拟将节余募集资金永久补充流动资金。

● 本事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《江苏江南水务股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，现将江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况说明如下：

一、募集资金基本情况

二、募集资金管理情况

（一）关于募集资金管理制度的制定情况

（二）关于募集资金管理制度的执行情况

三、募集资金投资项目的基本情况

根据《江苏江南水务股份有限公司公开发行可转换债券募集说明书》中披露的募集资金投资计划，公司募集资金投资项目如下：

■

本项目总投资为90,014.10万元人民币，总建设周期约为2.5年，项目包括绮山湖水源地工程和原水输水管道工程,其中水源地投资52,751.70万元，输水管道工程投资37,262.40万元。水源地工程主要内容包括绮山湖库区、取水建筑物、换水建筑物、输水建筑物、管理设施及景观亮化等；原水输水管道工程包括约10.92km 原水输水管道工程及附属设施。

四、募集资金专户存储及节余情况

（一）募集资金专户存储情况

截止2020年4月10日，公司专项募集资金专用账户余额明细情况列示如下：

■

（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2019年4月23日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 15,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金。具体内容详见公司于2019年4月25日披露的《江苏江南水务股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2019-027）。2019年5月28日，公司从募集资金专户提取15,000万元临时补充流动资金。

2020年4月10日，公司已按承诺将上述用于临时补充流动资金的募集资金15,000万元全部归还至募集资金专用账户。

（三）募集资金节余情况

1、截止2020年4月10日，本次募投项目结项募集资金的存储及节余情况如下：

单位：元

■

截至2020 年 4 月 10日，“江阴市绮山应急备用水源地工程项目” 已建设完成达到可使用状态，项目投资总额约646,642,312.31元，累计投入募集资金451,901,983.73元，合同尾款及质保金等项目应付款共约194,740,328.58元尚未支付。

2、本次募投项目存在结项节余募集资金的主要原因

截至2020年4月10日，本次结项募集资金投资项目账户余额为329,882,584.14元，系尚需支付的项目工程尾款及质保金、利息与理财收益以及项目节余资金合计金额，存在节余资金的主要原因如下：

（1）由于项目工程尾款及质保金支付时间周期较长，部分资金尚未支付且预计支付周期长，待永久补充流动资金后，公司将按照相关交易合同约定继续支付相关款项。

（2）公司从项目建设实际情况出发，在保证项目建设质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，对市场进行充分调研，对项目设备、项目自动控制及信息化工程、管理楼及装修工程、管道绿化移植修复等进行了严格的控制、监督和管理，实施了招投标采购管理，有效降低了采购成本和费用；由于管道工程文物保护改用顶管减少绿化移植修复，库区工程预备费，管道工程预备费未使用，降低了投资概算，合理节约了项目建设费用。

（3）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收益。

五、节余募集资金永久补充流动资金的计划

为提高募集资金的使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将募集资金投资项目“江阴市绮山应急备用水源地工程项目”结项后的节余募集资金329,882,584.14元（包含利息与理财收益）用于永久补充流动资金，具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准。

在节余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户将不再使用，进行办理专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

六、履行的决策程序和专项意见

2020年4月22日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将可转债募投项目全部结项，并将可转债募集资金账户的节余募集资金329,882,584.14元（包含利息与理财收益，具体金额按转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金。独立董事对该事项发表了独立意见。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》的规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，应当提交股东大会审议。《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（一）独立董事意见

经过审慎、认真的研究，发表独立意见如下：公司公开发行可转换公司债券募投项目已建设完成达到可使用状态，对募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，履行了必要的审议程序；公司董事会的召开、审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：认为公司对可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在改变或者变相改变募集资金投向，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，同意公司可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

（三）保荐机构的核查意见

经核查，兴业证券认为：

1、江南水务公开发行可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案已经通过公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，公司履行了相应的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；

2、江南水务公开发行可转债节余募集资金329,882,584.14元，高于募集资金净额的10%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定需提交股东大会审议，尚需提交公司2019年年度股东大会审议；

3、江南水务公开发行可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在改变或者变相改变募集资金投向，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

七、上网披露的公告附件

（一）《兴业证券股份有限公司关于江苏江南水务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》

特此公告。

江苏江南水务股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十三日

证券代码：601199 证券简称：江南水务公告编号：临2020-018

江苏江南水务股份有限公司

委托理财公告

重要内容提示：

● 委托理财金额：闲置自有资金30,000万元人民币

● 委托理财期限：董事会审议通过之日起12个月内进行循环滚动使用

一、委托理财概况

（一）委托理财目的

为进一步提高江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司江南水务市政工程江阴有限公司（以下简称“市政工程公司”）阶段性闲置自有资金的使用效率，在不影响公司正常经营和确保资金安全的情况下，合理利用闲置资金，创造更大的投资收益，为公司和股东谋求更多投资回报。

（二）投资额度和投资要求

公司及子公司市政工程公司在不影响公司正常经营和保证资金安全的情况下，拟使用额度不超过人民币30,000万元的暂时闲置自有资金适时购买安全性高、流动性强、低风险的理财产品。在上述额度内，资金可以在董事会审议通过之日起12个月内进行循环滚动使用。

（三）投资审批权限

在有效期内和额度范围内，公司董事会授权经营层行使该项投资决策权并签署相关法律文件，由投资发展部负责组织实施。

(下转67版)

65版信息披露