山东高速股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：600350 公司简称：山东高速

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度本公司合并后归属于母公司所有者的净利润为人民币3,043,591,513.37元，其中：母公司实现净利润为人民币2,719,520,386.47元。按母公司实现净利润10%的比例提取法定公积金271,952,038.65元，剩余未分配利润为2,447,568,347.82元。母公司2019年度累积可供分配利润为16,060,156,315.89元。

公司拟以2019年12月31日总股本4,811,165,857股为基数, 向全体股东每10股派发现金红利3.80元（含税）,共计分配1,828,243,025.66元，剩余未分配利润619,325,322.16元结转以后年度分配。2019年度不进行资本公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司成立于1999年，并于2002年3月在上海证券交易所上市，注册资本48.11亿元。公司主要从事交通基础设施的投资运营，以及高速公路产业链上、价值链上相关行业、金融、环保等领域的股权投资。目前，公司营业收入及利润主要来源于收费路桥运营、投资运营二大业务板块：

1.收费路桥运营板块

收费路桥运营作为公司的核心业务，一直是公司的主要收入来源。公司通过投资建设及收购等方式获取经营性高速公路资产，通过为过往车辆提供通行服务并按照政府收费标准收取车辆通行费的方式获取经营收益。同时公司凭借相关管理经验受托管理其他企业所属高速公路资产，为其提供优质的运营管理服务。目前公司运营管理的路桥资产总里程2502公里，其中公司所辖自有路桥资产里程1241公里、受托管理山东高速集团所属的路桥资产里程1261公里，成为全国同行业运营里程最长的路桥上市公司。

2.投资运营板块

我国高速公路的收费期限一般不超过30年，高速公路收费期内所带来的稳定现金收入随着收费期限到期将变得不可持续，为了实现公司的长期可持续发展，公司积极的寻找与高速主业相匹配的投资机会。在股权投资方面，公司通过横向并购高速公路主业项目，积极的扩大高速公路主业资产规模，奠定自身的行业地位，除此之外公司充分发挥自身的资源背景优势，通过纵向的产业链投资，为下游产业赋能，积极的培育新兴产业，从而实现公司的长期可持续发展的目标。在价值投资方面，公司通过发挥高速公路行业的现金流优势，积极的寻找“短平快”的财务投资项目，通过获取短期的财务性投资收益，实现“以短补长”的投资目标，弥补高速公路行业投资回收期过长的不足。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

报告期内，公司于 2019 年 7 月 11 日按时、足额支付本金200,000万元，随本金支付利息11,680万元。

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

山东高速股份有限公司2013年公司债券于发行时及时向市场公布首次评级报告： 2013年12月5日，中诚信证券评估有限公司出具了《山东高速股份有限公司 2013 年公司债券信用评级报告》。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AAA，公开发行 2013 年公司债券的信用等级为AAA。

中诚信证券评估有限公司已于2017年5月24日出具了《山东高速股份有限公司2013公司债券跟踪评级报告（2017）》,2018 年5月29日出具了《山东高速股份有限公司2013公司债券跟踪评级报告（2018）》, 2019年5月28日出具了《山东高速股份有限公司2013年公司债券跟踪评级报告（2019）》，中诚信证券评估有限公司综合评定发信人的主体长期信用等级维持在AAA，2013年公司债券的信用等级维持在AAA，评级展望稳定。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年，公司全年实现营业收入74.45亿元，同比增长9.02%，实现归属于母公司的净利润30.44亿元，同比增长3.39%；归属于母公司扣除非经常性损益的净利润25.45亿元，同比增长31.76%。截至2019年12月31日，公司总资产达803.60亿元，比年初增长17.15%；归属于上市公司股东的净资产达321.21亿元，比年初增长17.83%。公司整体生产经营状况稳中向好，圆满完成2019年工作目标。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

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说明1：合并报表受重要影响的报表项目名称和金额

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说明2：2019年起执行新金融工具准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

合并资产负债表

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母公司资产负债表

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5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司合并财务报表范围包括山东高速投资发展有限公司、山东高速实业发展有限公司等23家公司，与上年相比，本年因新设增加济南金铭投资合伙企业（有限合伙）、深圳鲁鹏投资合伙企业（有限合伙）、渤海信托·2019产投01号集合资金信托计划，因企业合并增加青岛畅赢金鹏股权投资合伙企业（有限合伙），因吸收合并减少山东高速潍莱公路有限公司，因处置减少山东高速济南投资建设有限公司、山东高速西城置业有限公司。

证券代码：600350 证券简称：山东高速 公告编号：临2020-010

山东高速股份有限公司第五届董事会

第四十八次会议（临时）决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十八次会议（临时）于2020年4月22日（周三）上午以通讯表决方式召开，会议通知于2020年4月16日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应到董事10人，实到董事10人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过了以下决议：

一、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2019年度董事会工作报告，并决定将该报告提交公司2019年度股东大会审议批准。

二、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2019年度总经理工作报告。

三、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2019年度财务决算报告，并决定将该报告提交公司2019年度股东大会审议批准。

四、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2019年度利润分配的方案，并决定将该方案提交公司2019年度股东大会审议批准。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度本公司合并后归属于母公司所有者的净利润为人民币3,043,591,513.37元，其中：母公司实现净利润为人民币2,719,520,386.47元。按母公司实现净利润10%的比例提取法定公积金271,952,038.65元，剩余未分配利润为2,447,568,347.82元。母公司2019年度累积可供分配利润为16,060,156,315.89元。

会议决定，以2019年12月31日总股本4,811,165,857股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.80元（含税）,共计分配1,828,243,025.66元，剩余未分配利润619,325,322.16元结转以后年度分配。2019年度不进行资本公积金转增股本。

如在本次利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

公司独立董事在董事会会议上就该事项发表了同意的独立意见。

具体详见公司于同日披露的《山东高速股份有限公司关于2019年年度利润分配方案公告》，公告编号：临2020-011。

五、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2019年年度报告及其摘要，决定将该报告及其摘要提交公司2019年度股东大会审议批准，并将该报告及其摘要按照有关规定及程序在中国证监会指定的网站及媒体及时予以披露。

六、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度国内审计机构的议案，并决定将该议案提交公司2019年度股东大会审议批准。

会议同意，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度国内审计机构，年度审计费用87.89万元（含内控审计20万元），任期自2019年度股东大会召开之日起至2020年度股东大会召开之日止。

公司独立董事对该议案已事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该事项发表了同意的独立意见。

具体详见公司于同日披露的《山东高速股份有限公司关于续聘2020年度审计机构的公告》，公告编号：临2020-012。

七、会议审议通过了2019年度内部控制评价报告，并决定将该报告按照有关规定及程序在上海证券交易所网站披露。

八、会议审议通过了2019年度内部控制审计报告，并决定将该报告按照有关规定及程序在上海证券交易所网站披露。

九、会议审议通过了2019年度社会责任报告，并决定将该报告按照有关规定及程序在上海证券交易所网站披露。

十、会议审议通过了2019年度独立董事述职报告，并决定将该报告按照有关规定及程序在上海证券交易所网站披露。

十一、会议审议通过了2019年度董事会审计委员会履职报告，并决定将该报告按照有关规定及程序在上海证券交易所网站披露。

十二、会议审议通过了2020年第一季度报告，并决定将该报告按照有关规定及程序在中国证监会指定网站及媒体及时披露。

十三、会议审议通过了关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案。

公司第五届董事会任期已届满，按照《公司章程》的相关规定，公司进行董事会换届选举。第六届董事会由十一名董事组成，其中七名为非独立董事、四名为独立董事。经符合推荐条件的股东推荐，董事会提名委员会审核，董事会同意提名赛志毅先生、韩道均先生、吕思忠先生、张晓冰女士、孟杰先生、梁占海先生、隋荣昌先生（简历详见附件）为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。同时，提请公司2020年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事在董事会会议上就上述议案发表了同意的独立意见。

十四、会议审议通过了关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案。

经符合推荐条件的股东推荐，董事会提名委员会审核，董事会同意提名范跃进先生、刘剑文先生、魏建先生、王晖先生（简历详见附件）为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。同时，提请公司2020年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事在董事会会议上就上述议案发表了同意的独立意见。

十五、会议审议通过了关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案。

2020年3月6日，公司第五届董事会第四十七次会议审议通过了关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案，会议同意，待控股股东山东高速集团有限公司批准公司本次股权激励计划，并报山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案后,召开公司2020年第一次临时股东大会审议提请股东大会的相关事宜，并授权公司董事长确定股东大会召开的具体时间、地点、股权登记日及其他具体事项，并发出股东大会会议通知的公告。

鉴于公司换届在即，公司股权激励计划尚在推进过程中，会议同意召开2020年第一次临时股东大会审议换届相关议案，股权激励计划相关事项提交今后召开的股东大会审议。

具体详见公司于同日披露的《山东高速关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：临2019-013。

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

2020年4月24日

附件：董事候选人简历

1、赛志毅

男，1969年6月出生，管理学博士，高级经济师。

现任山东高速集团有限公司党委委员、副总经理；山东高速股份有限公司党委书记、董事长。曾任威海市商业银行副行长、党委委员兼济南分行行长；山东省再担保集团有限公司总经理；威海市商业银行副董事长、行长、党委副书记；山东高速股份有限公司副董事长、总经理、党委副书记。

2、韩道均

男，1962年8月出生，成绩优异的高级工程师,享受国务院政府特殊津贴专家，毕业于东南大学，获交通运输工程专业硕士学位。

现任招商局公路网络科技控股股份有限公司常务副总经理，兼任山东高速股份有限公司、广西五洲交通股份有限公司、重庆成渝高速公路有限公司、山西交通实业发展集团有限公司副董事长，招商局重庆交通科研设计院有限公司、招商局交通信息技术有限公司、招商新智科技有限公司董事，中国公路学会常务理事、副秘书长；曾任招商交科院副院长、总经理(院长）、重庆市勘察设计协会副理事长、重庆市公路学会副理事长、交通部重庆公路科学研究所工程师，工程处/总工办处长、主任、副所长、西藏公路规划勘察设计院第三测量队队长。

3、吕思忠

男，1964年5月出生，同济大学道路工程专业，工商管理硕士。工程技术应用研究员，教授级高级政工师。

现任山东高速股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理。先后曾任山东省交通工程总公司三、四分公司经理，总公司副总经理；山东省高速公路有限责任公司开发部部长；山东高速集团四川乐宜公路有限公司副董事长、总经理、党委副书记、执行董事(法定代表人)；山东省路桥集团有限公司党委书记、董事、副总经理；山东高速路桥集团股份有限公司党委书记、监事会主席。

4、张晓冰

女，1969年8月出生，农学硕士，教授级政工师，高级经济师。

现任山东高速股份有限公司党委副书记。曾任公司济青高速青州管理处副处长、党总支委员；公司潍坊分公司党总支书记、工会主席；公司济南分公司党总支书记、工会主席；公司京台分公司总经理、党委委员、副书记；公司党委委员、副总经理。

5、孟杰

男，1977年10月出生，工学硕士、工商管理硕士、高级工程师、注册咨询工程师（投资）。

现任招商局公路网络科技控股股份有限公司首席分析师、资本运营部兼董事会办公室总经理，兼任山东高速股份有限公司、河南中原高速公路股份有限公司、黑龙江交通发展股份有限公司、现代投资股份有限公司、江苏宁靖盐高速公路有限公司董事，四川成渝高速公路股份有限公司监事。曾任职招商局华建公路投资有限公司股权管理一部总经理，曾兼任华北高速公路股份有限公司、广西五洲交通股份有限公司、安徽皖通高速公路股份有限公司董事等。

6、梁占海

男，1967年12月出生，正高级会计师、注册会计师、山东省高端会计人才，毕业于武汉工学院，获工业管理工程工学学士学位。

现任山东高速集团计划财务部部长；兼任山东高速集团（香港）有限公司董事、德州农商银行外部监事；曾任中国重汽集团财务公司国际业务部经理，山东万隆齐鲁会计师事务所高级项目经理，山东中氟化工科技有限公司财务部经理，山东省地方铁路局财务审计处处长，山东高速集团有限公司计划财务部副部长。

7、隋荣昌

男，1975年1月出生，工商管理硕士，工程师、经济师。

现任山东高速股份公司董事会秘书，曾任公司济南黄河大桥管理处副处长、党总支委员；公司济青南线分公司副经理、党总支委员、党委委员；济南盛邦置业有限公司副总经理、党总支委员、纪委书记；公司办公室主任。

8、范跃进

男，汉族，1958年8月，山东冠县人，中共党员，博士、教授、博士生导师。

现任青岛大学顾问、青岛大学理事会名誉理事长。曾任青岛大学党委书记、校长,兼任中国新兴经济体研究会副会长，山东省世界经济学会名誉会长、山东省高等教育管理科学研究会会长。

9、刘剑文

男，1959年7月出生，法学博士、法学博士后。

现任北京大学法学院教授、博士生导师、辽宁大学特聘教授、教育部“长江学者奖励计划”特聘教授。北京大学财经法研究中心主任、中国法学会财税法学研究会会长。1986年7月至1999年12月，先后任武汉大学法学院助教、讲师、副教授、教授、民商法博士生导师；1999年7月至今任北京大学法学院教授、经济法专业博士生导师。

10、魏建

男，1969年7月出生，经济学博士，教育部新世纪优秀人才，国务院特殊津贴专家。

现任《山东大学学报（哲社版）》主编，山东大学中泰证券金融研究院教授，博士生导师。2001年7月西北大学经济管理学院博士毕业，获经济学博士学位。2001年8月至2003年8月在广发证券股份有限公司博士后工作站从事博士后研究。2002年7月至2020年1月在山东大学经济研究院工作。2006年7月至2007年7月在美国伊利诺伊大学法学院访学一年。2020年1月至今在山东大学中泰证券金融研究院工作。

11、王晖

男，1970年4月出生，硕士研究生学历，中国注册会计师、美国注册会计师。

现任和信会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人，山东省注册会计师协会副会长，中国注册会计师协会专业指导委员会委员。1994年1月至2013年4月任山东汇德会计师事务所有限公司董事长（其中2001年1月至2001年12月兼任美国Crowe Horwath公司Manager）。2013年4月至今任和信会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人。

证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2020-011

山东高速股份有限公司

关于2019年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：每股派发现金红利0.38元（含税）。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度本公司合并后归属于母公司所有者的净利润为人民币3,043,591,513.37元，其中：母公司实现净利润为人民币2,719,520,386.47元。按母公司实现净利润10%的比例提取法定公积金271,952,038.65元，剩余未分配利润为2,447,568,347.82元。母公司2019年度累积可供分配利润为16,060,156,315.89元。

上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.80元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本4,811,165,857股，以此计算合计拟派发现金红利1,828,243,025.66元（含税），本年度公司现金分红比例为60.07%。2019年度不进行资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2020年4月22日，公司第五届董事会第四十八次会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2019年度利润分配的方案，并决定将该方案提交公司2019年度股东大会审议批准。

（二）独立董事意见

公司独立董事，发表意见如下：

公司2019年度利润分配方案的提出综合考虑了公司的发展阶段、盈利水平及经营需求等因素，符合《公司章程》、《山东高速未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的规定，有利于公司的持续稳定发展；不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情况，也不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。

公司2019年度利润分配方案的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

综上，我们同意公司2019年度利润分配方案。

（三）监事会意见

公司2019年度利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2019年度利润分配方案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事和股东的相关意见等。因此监事会同意本次利润分配方案。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

2020年4月24日

证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2020-012

山东高速股份有限公司

关于续聘2020年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

拟聘任会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1.基本信息

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）最早可追溯至1986年成立的中信会计师事务所，至今已有30多年的历史，是国内成立最早、存续时间最长,也是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所。2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，注册资本：3,600万元。

信永中和具有以下从业资质：

（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；

（2）首批获准从事金融审计相关业务；

（3）首批获准从事H股企业审计业务；

（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。

信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有23家境内分所。

信永中和在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国设有13家境外成员所（共计56个办公室），是国内第一家走出国门在境外设立分支机构的本土会计师事务所。

山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）审计业务由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所（以下简称“信永中和济南分所”）具体承办。

信永中和济南分所成立于2009年9月10日，系信永中和在国内设立的23家分支机构之一。负责人为郝先经，位于山东省济南市历下区经十路11001号中国人寿大厦南楼17楼，统一社会信用代码为913701025970317734，已取得山东省财政厅颁发的执业证书（证书编号：110101363705）。

信永中和济南分所的经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、行政法规规定的其他业务。

信永中和济南分所自成立以来一直从事证券服务业务，并已按信永中和统一的管理体系建立了完备的质量控制制度、内部管理制度。

2.人员信息

信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截止2020年2月29日，合伙人（股东）228人，注册会计师1679人（2018年末为1522人）。从业人员数量5331人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

3．业务信息

信永中和2018年度业务收入为173,000万元，净资产为3,700万元。

截止2018年12月31日，信永中和上市公司年报审计项目236家，收费总额26,700万元，涉及的主要行业包括制造业、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业和交通运输与仓储物流业等，资产均值在1,870,000万元左右。

4．投资者保护能力

信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2018年度所投的职业保险，累计赔偿限额15,000万元。

5．独立性和诚信记录

信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。

（二）项目成员信息

拟签字项目合伙人：王贡勇，中国注册会计师，自1999年开始从事注册会计师业务，2009年至今在信永中和济南分所从事审计相关业务，证券服务业务经验二十余年，具备相应的专业胜任能力。

拟担任独立复核合伙人：陈瑜，中国注册会计师、高级会计师，拥有20余年的审计职业生涯，担任多家公司IPO、债券发行、新三板等证券业务负责合伙人。

拟签字注册会计师：张超，中国注册会计师，自2009年至今在信永中和济南分所从事审计相关业务，从事证券服务业务经验十多年，具备相应的专业胜任能力。

本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

本次拟安排的项目合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师从未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

（三）审计收费

信永中和2020年为公司提供法定审计服务费用为人民币87.89万元（含内控审计20万元），与2019年度持平。审计服务费用根据具体工作量及市场价格水平确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会对信永中和2019年度的审计工作进行了评估和总结，董事会审计委员会认为，信永中和在独立客观性、专业技术水平、财务信息披露审核的质量和效率以及与公司的沟通效果等方面均表现良好，具备专业胜任能力和投资者保护能力。为保证公司财务报告及内部控制审计工作延续性，会议建议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

（二）公司独立董事已于事前认可《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度国内审计机构的议案》，并同意提交给董事会审议。并在董事会上发表如下：信永中和在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，在为公司提供2019年度财务报告及内部控制审计服务工作中，严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了2019年度的各项审计业务，具备为公司提供财务报告及内部控制审计服务的专业能力。公司本次续聘会计师事务所的程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意续聘信永中和为公司2020年度国内审计机构。

（三）公司于2020年4月22日召开公司第五届董事会第四十八次会议（临时）以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度国内审计机构的议案》。会议同意，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度国内审计机构，年度审计费用87.89万元（含内控审计20万元），任期自2019年度股东大会召开之日起至2020年度股东大会召开之日止。会议同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议批准。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

2020年4月24日

证券代码：600350 证券简称：山东高速 公告编号：2020-013

山东高速股份有限公司关于召开2020年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月11日 10点00分

召开地点：山东省济南市奥体中路5006号公司22楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月11日

至2020年5月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第四十八次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及2020年4月24日《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》。

议案二以上海证券交易所审核无异议为前提。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称： 无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以通过信函或传真登记（授权委托书详见附件）。

（二）符合出席会议条件的股东于2020年5月9日上午9：30～11：30，下午13：30～16：00到公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。

六、其他事项

地址：山东省济南市奥体中路 5006 号

邮政编码：250101

联系人：隋荣昌先生

联系电话：0531-89260052 传真：0531-89260050

会议材料将登载于上海证交所网站（http：//www.sse.com.cn）以便查询。

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

2020年4月24日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山东高速股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月11日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2020-014

山东高速股份有限公司第五届监事会

第十九次会议（临时）决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议（临时）于2020年4月22日（周三）以通讯表决方式召开，会议通知于2020年4月16日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应出席监事5人，实到5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过以下决议：

一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2019年度监事会工作报告，并决定将该报告提交公司2019年度股东大会审议批准。

二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2019年度财务决算报告，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议批准。

三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2019年度利润分配的方案，并同意将该方案提交公司2019年度股东大会审议批准。

会议同意本次利润分配方案。会议认为，公司2019年度利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2019年度利润分配方案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事和股东的相关意见等。

四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2019年年度报告及其摘要，会议认真审核了公司2019年度报告，认为：

1、公司2019年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2019年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整、准确地反映了公司经营情况和财务状况。

3、在提出本意见前，公司监事会成员没有发现参与2019年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

会议决定将该报告及摘要按照有关规定及程序在中国证监会指定网站及媒体及时披露，并提交2019年度股东大会审议批准。

五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2020年第一季度报告，并同意将该报告按照有关规定及程序在中国证监会指定网站及媒体及时披露。

会议认为：

1、公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2020年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整、准确地反映了公司经营情况和财务状况。

3、在提出本意见前，公司监事会没有发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提名公司第六届监事会非职工代表监事候选人的议案，并决定将该议案提交2020年第一次临时股东大会审议批准。

公司第五届监事会任期已届满，按照《公司章程》的相关规定，公司进行监事会换届选举。第六届监事会由5名监事组成，其中3名为非职工代表监事、2名为职工代表监事。

经符合推荐条件的股东推荐，监事会同意提名伊继军先生、林乐清先生、刘经纬先生（简历详见附件）为公司第六届监事会非职工代表监事候选人，上述3名非职工监事候选人经股东大会表决通过后，将与公司职工代表大会选举产生的2名职工监事共同组成公司第六届监事会，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

特此公告。

山东高速股份有限公司监事会

2020年4月24日

附件：监事候选人简历

1、伊继军

男，1965年2月出生，大学本科学历，高级会计师、注册会计师（非执业）。

现任山东高速股份有限公司董事；曾任山东省交通厅公路局财务处副处长、处长；山东高速股份有限公司副总经理、总会计师；山东高速股份有限公司党委副书记。

2、林乐清

男，1963年1月出生，高级审计师、注册会计师及注册资产评估师。

现任利安达会计师事务所山东分所注册会计师，曾任山东省审计厅处长；山东省审计师事务所所长；山东省正源和信会计师事务所总经理。

3、刘经纬

男，1990年10月出生，毕业于香港浸会大学，硕士研究生学历。

现任招商局公路网络科技控股股份有限公司资本运营部（董事会办公室）经理，兼任现代投资股份有限公司监事。曾任北京东方雨虹防水技术股份有限公司证券事务经理、修正药业集团股份有限公司证券事务代表。