广东英联包装股份有限公司

(上接106版)

八、备查文件

1、广东英联包装股份有限公司第三届董事会第五次会议决议

2、广东英联包装股份有限公司第三届监事会第五次会议决议

3、广东英联包装股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

4、广东英联包装股份有限公司公司关于开展套期保值业务的可行性分析报告

5、长江证券承销保荐有限公司关于广东英联包装股份有限公司开展套期保值业务的核查意见

特此公告。

广东英联包装股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月二十三日

证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2020-046

债券代码：128079 债券简称：英联转债

广东英联包装股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：

一、会计政策变更概述

1、变更的原因

2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一收入〉的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

2019年5月9日，财政部发布了《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》 (财会[2019]8号)，要求执行企业会计准则的企业自2019年6月10日起执行，同时对2019年1月1日至该准则施行日之间发生的非货币性资产交换，根据该准则进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

2019年5月16日，财政部发布了《企业会计准则第12号-债务重组》(财会 [2019]9号)，要求执行企业会计准则的企业自2019年6月17日起执行，同时对2019 年1月1日至该准则施行日之间发生的债务重组，根据该准则进行调整。

由于上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应变更。

2、变更的日期

按照财政部的规定，公司自2020年1月1日起执行修订的《企业会计准则第 14 号一收入》（财 会[2017]22 号），自2019年6月10日起执行修订的《企业会计准则第7号－非 货币性资产交换》（财会〔2019〕8 号），自2019年6月17日起执行修订的《企业会计准则第12号－债务重组》（财会〔2019〕9 号）。

3、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具 体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部于2017年7月5日修订发布的《企业会计准则第14号一一收入》、2019年5月9日修订发布的《企业会计准则第7 号一非货币性资产交换》、2019年5月16日修订发布的《企业会计准则第12号 一债务重组》相关要求执行。其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

5、变更审议程序

公司于2020年4月22日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更主要内容

1、《企业会计准则第14号一一收入》变更的主要内容：

新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

根据新旧准则转换的衔接规定，新收入准则自2020年1月1日起施行，公司应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相 关项目金额，对可比期间信息不予调整。

2、《企业会计准则第 7 号一非货币性资产交换》变更的主要内容：

新非货币性资产交换准则明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认；在货币性资产定义方面，强调收取固定或可确定金额的权利；非货币性资产交换不具有商业实质，或者虽具有商业实质但换入资产的公允价值不能可靠计量时，同时换入多项资产的，对换出资产的账面价值总额的分摊依据，在“换入资产的原账面价值的相对比例”基础上增加“其他合理的比例”。

3、《企业会计准则第 12 号一债务重组》变更的主要内容：

新债务重组准则在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步的情形，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。重组债权和债务的会计处理规定与新金融工具准则相互呼应；以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外资产时的成本计量原则；将重组债权和债务的会计处理规定索引至新金融工具准则，从而与新金融工具准则协调一致；将以非现金资产偿债情况下资产处置损益的计算方法与新收入准则协调一致。

三、本次会计政策变更对公司的影响

1、《企业会计准则第14号一一收入》变更对公司的影响：

根据新旧准则衔接规定，首次执行本准则的企业，应当根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

2、《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》变更对公司的影响：

根据准则规定，企业对2019 年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币 性资产交换，应根据本准则进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

3、《企业会计准则第 12 号－债务重组》变更对公司的影响：

根据准则规定，企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

四、审议情况及专项意见说明

1、董事会关于会计政策变更的合理性说明

公司董事会认为：本次变更是公司根据财政部颁布的会计政策进行的变更，符合国家法律法规的相关要求，符合目前会计准则及财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况。本次变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、监事会关于会计政策变更的意见

经审核，公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

3、独立董事关于会计政策变更的意见

经核查，公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部的有关规定和要求进行的变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

五、备查文件

1、广东英联包装股份有限公司第三届董事会第五次会议决议

2、广东英联包装股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议决议的相关事项的独立意见

3、广东英联包装股份有限公司第三届监事会第五次会议决议

特此公告。

广东英联包装股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月二十三日

证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2020-048

债券代码：128079 债券简称：英联转债

广东英联包装股份有限公司

关于广东满贯包装有限公司

2019年业绩承诺实现情况的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“英联股份” 或“甲方”）于2018年8月31日召开了公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于收购广东满贯包装有限公司76.60%股权的议案》，同意公司通过公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）方式募集部分资金收购广东满贯包装有限公司（以下简称“广东满贯”）76.60%股权的事项。上述议案已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。2018年11月28日，股权过户事宜已全部办理完成。现将广东满贯2019年业绩承诺实现情况公告如下：

一、交易概况

2018年8月，公司与广东满贯股东黎泽棉（以下简称“乙方”）、翁伟武（以下简称“丙方”）签署了《广东英联包装股份有限公司与黎泽棉关于广东满贯包装有限公司76.60%股权之附条件生效的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本公司以12,256万元的价格购买黎泽棉持有的广东满贯76.60%的股权，并以自有资金先期支付本次转让之转让款，并通过公开发行可转债募集资金置换先期已支付的转让款。本公司支付现金及发行可转债购买广东满贯76.60%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

2018年9月26日，广东满贯已就本次交易第一期标的股权过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了东莞市工商行政管理局新核发的工商营业执照。2018年11月28日，广东满贯已就本次交易第二期标的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，并取得了东莞市工商行政管理局新核发的工商营业执照。公司分别于2018年9月22日、2018年12月21日向交易对方支付第一期、第二期股权款，交易完成后本公司持有广东满贯76.60%的股权。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1318号”文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2019年10月21日公开发行面值214,000,000.00元的可转债，期限6年。并已完成以募集资金111,313,396.23元置换预先投入收购满贯包装76.60%的股权项目的自筹资金事宜。

具体内容详见公司分别于2018年9月3日、2019年11月14日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

二、承诺情况

上述《股权转让协议》中盈利预测补偿条款规定的补偿内容如下：

（一）盈利承诺期为2018年度、2019年度和2020年度共三个会计年度。

（二）标的公司的承诺盈利数为：目标公司2018年度净利润不低于1,800万元，2019年度净利润不低于2,000万元，2020年度净利润不低于2,200万元。上述净利润为扣除非经常性损益前后孰低的数据，须经本公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定。

如果目标公司在上述业绩承诺期间任何年度经审计确定的实际净利润低于上述承诺净利润的，则乙方应在当年度广东满贯专项审核报告出具之日起的30日内，向甲方进行补偿。

（三）补偿的计算公式

1、2018年至2020年补偿金额的确定

本期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数一截至当期期末广东满贯累计实现净利润数）÷6,000万元×12,256万元一累计已补偿金额（结果若为负数，则本期应补偿的金额为零）。

2、2018年至2020年补偿金额的结算

（1）乙方应以自有资金向甲方进行补偿，具体金额按甲方发出的书面通知为准。

（2）上述不足以支付业绩补偿款的，乙方根据本协议的约定，以其自身或配偶已购入且质押予丙方的英联股份股票进行补偿。

业绩承诺期间内，乙方若需以其自身或其配偶已购入之英联股份股票进行补偿的，丙方须配合乙方或其配偶根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求共同办理与所需补偿金额等值的英联股份股票（以届时英联股份股票在二级市场的每股价格测算需解质押的股份数量）的解质押手续，乙方或其配偶应在甲方的指示下出售该等已解除质押的英联股份股票，并将所获得的现金汇付至丙方和乙方共同开设的共管账户，根据甲方指示以该共管账户内的现金向甲方进行补偿。

（3）若前述二款仍不足以支付业绩补偿款的，以乙方所持剩余目标公司股权向甲方进行补偿。

（4）乙方未按本条约定按时足额向甲方履行业绩补偿义务的，乙方应按标的股权转让总价款的50%向甲方承担违约费任，若因此为甲方造成其他经济损失的，乙方还应承担相应赔偿责任。

（5）目标公司按上述要求实现业绩承诺的，则丙方配合乙方或其配偶在当年度目标公司专项审核报告出具之日起的30日内，按下述比例解除乙方或其配偶所持英联股份股票的质押手续：

1)2018年业绩承诺实现后，可解质押乙方和其配偶所持英联股份股票的30%；

2)2019年业绩承诺实现后，可解质押乙方和其配偶所持英联股份股票的30%；

3)2020年业绩承诺实现后，可解质押乙方和其配偶所持英联股份股票的40%。

（四）业绩奖励方案

如目标公司在未来三年即2018年、2019年、2020年实现的净利润总额超过7,800万且2020年实现的净利润额不少于3,200万元，甲方同意将超出部分的50%作为奖励，由目标公司向截至2020年12月31日仍在目标公司留任的核心管理层进行支付。奖励总金额不超过本次转让总价款的20%，即不超过2,451.20万元。具体奖励方案由目标公司履行内部决策程序后报甲方备案方可实施。

三、广东满贯2019年度的实际盈利数与承诺盈利数差异情况比较分析

单位：人民币元

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四、结论

广东满贯2019年度实现实际扣非后净利润为24,760,656.59元，与交易对方2019年度承诺净利润金额20,000,000.00元相比较，广东满贯2019年度实际净利润达到业绩承诺要求。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对此事项出具了《广东英联包装股份有限公司关于广东满贯包装有限公司2019年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZI10146号）。

特此公告。

广东英联包装股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月二十三日