深圳市兆新能源股份有限公司
证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2020-072
2019年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
公司董事兼副总经理杨钦湖先生、董事陈实先生、独立董事王丛先生、独立董事李长霞女士、独立董事肖土盛先生无法保证本报告真实、准确、完整，；监事黄浩先生、蔡利刚先生、郭茜女士无法保证本报告有关内容真实、准确、完整，无法保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；常务副总经理郭健先生、副总经理汤薇东女士、副总经理金红英女士无法对本报告发表意见，财务总监苏总先生无法保证本报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。请投资者特别关注。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
√ 适用 □ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）主要业务、主要产品及经营模式
1、主要业务及主要产品
报告期内，公司涉及主要业务：新能源、精细化工、生物降解材料三大类业务，其中新能源业务包括新能源太阳能光伏发电、锂盐产品深加工、盐湖提锂、储能及新能源汽车充电站等业务，其业务产品如下：
2、主要经营模式
（1）新能源太阳能光伏发电经营模式
公司新能源业务报告期内主要涉及太阳能光伏发电行业。
公司主要通过收购和自主开发建设相结合的方式进行光伏电站的投资和运营。自主开发项目主要通过获得地面太阳能光伏发电项目核准文件或分布式太阳能光伏发电项目备案文件并具备施工条件后，与具有设计、施工资质的单位签署EPC总包合同，由EPC总包方负责组织工程设计、采购原材料、工程施工等事项，验收合格后交由公司运营管理。
（2）精细化工经营模式
精细化工系列产品采用自主研发、授权代加工生产、销售的经营模式。公司在国内外建立有稳定的营销网络和渠道，目前销售订单采取代加工生产的方式，可灵活组织生产。
精细化工业务授权代加工的生产模式为公司经营发展的过渡方案，公司具备生产制造的基础，具备足够的气雾剂生产及技术能力。公司精细化工业务建立了较完善的授权代加工生产管理体系，并和多家OEM供应商建立长期的战略合作伙伴关系。精细化工业务的核心工艺、核心技术、核心材料等掌握在公司，品牌、专利等知识产权为公司独有，公司与授权加工商签订了严格的商业保密合约。
（3）生物基降解材料经营模式
生物基材料、生物降解材料及制品均采用自主研发、生产、销售的经营模式，具体如下：
① 采购模式
技术研发部、生产管理部等相关部门所需要的原辅材料、生产设备及其他物资均通过公司计划采购部统一向国内外相关厂商择优采购。
② 自主生产模式
由于生物基材料、生物降解材料及制品的种类型号较多，生产模式主要以订单生产为主，订单生产根据客户要求生产相应产品型号和数量。
③ 销售模式
生物基材料、生物降解材料及制品主要出口和内销，其中出口主要以阿里巴巴商务平台、经销商为主，直销销售模式为辅。产品出口美国、加拿大、俄罗斯、澳大利亚、墨西哥、圭亚那、巴西、韩国、新加坡及香港、澳门等国家和地区。内销生物基材料、生物降解材料及各类制品既有OEM模式，也有虹彩自主品牌的推广，其中自主品牌的推广采取多种渠道销售模式，既有与经销商合作，也有通过阿里巴巴、微信平台等建立了自己的直销渠道。
④定价政策
公司采取自主定价的销售方式。
（二）公司所处行业的特征及所处的行业地位
1、公司所处的行业特征
（1）新能源太阳能光伏发电的特征
行业补贴模式FIT（Feed-in-Tariff），是目前全球主要国家正在采用的一种新能源补贴政策，该种补贴政策通过设置明确的太阳能发电上网电价，鼓励太阳能发电的科技研发、项目开发和广泛应用。由于新能源技术成本和生产成本高于传统能源，但新能源有降低温室效应及碳排放等诸多环境和社会效应，所以各国政府采用FIT补贴的方式。
目前，光伏行业的发展已经非常成熟，特别是我国的光伏应用已经走在世界前列，光伏成本大幅下降，光伏补贴也逐年下降，光伏应用从大规模地面电站向分布式光伏电站方向转变，光伏平价上网的时代正加速到来，部分工商业屋顶，以及一些光照好的地区的地面电站已经能够实现平价上网，届时，光伏行业将迎来真正的大发展。
（2）精细化工行业的特征
精细化工行业应用于各个领域，并进入千家万户。气雾剂产品种类已发展到2,000多种，分为：个人用品、工业和汽车用品、家庭用品、涂料、食品、杀虫剂、药用及其他气雾剂产品，行业没有明显的周期性和季节性。
根据中国气雾剂专业委员会提供的数据显示，截止到2018年年底，全球气雾剂产量前十名国家和地区的气雾剂总产量达159.07亿罐，欧洲总产量超55.7亿罐，美国为38.53亿罐，中国2018年生产了22.93亿罐气雾剂产品，继续呈增长趋势。中国气雾剂行业整体延续了不断发展、上升的格局，实现了产品的配套齐全、多样性和多元化发展，中国市场已发展成为继欧洲、美国后的全球第三大生产地。
（3）生物降解材料行业的特征
生物基材料、生物降解材料是利用可再生的生物质资源通过生物、物理或化学方法加工而成的绿色高分子材料，是应对当前石油资源日趋短缺及环境问题严峻的良好替代产品，主要应用于一次性用品、地膜等领域，随着全球对生物基材料、生物降解材料多种政策支持及推广应用，产品已经深入社会的多个方面，行业没有明显的周期性和季节性。
2、公司所处的行业地位
（1）在新能源行业所处地位
截止2019年底，全国光伏发电装机达到2.04亿千瓦。截止目前，公司持有和在建光伏电站有262.5兆瓦，公司光伏电站以地面电站和分布式电站结合，主要分布于中东部地区。
公司参股公司锦泰钾肥拥有巴伦马海湖约404平方公里（采矿权面积197.96平方公里、探矿权面积205. 63平方公里）的盐湖资源，公司参股公司上海中锂是电池级磷酸二氢锂国家有色金属行业标准的制定企业之一，建有年产8000吨电池级锂盐产品车间。
（2）在精细化工行业所处地位
公司是国内最早开始从事气雾剂生产、销售的企业之一，是国家级高新技术企业，并拥有中国驰名商标，在品牌和技术具有领先的优势。公司的气雾漆产品处于细分行业的领先地位，公司主编修订的行业标准BB/T0047-2018《气雾漆》，自2019年7月1日起实施，同时参与对《气雾剂产品测试方法》（GB/T 14449）国家标准进行编制和修订，参与起草的《气雾剂级丙烷》、《气雾剂级异丁烷》、《气雾剂安全生产规程》、《发动机润滑系统清洗剂》、《节气门清洗剂》、《进气系统免拆清洗剂》、《汽车机械及动力系统清洗剂的有效性评价》等国家、行业标准已经颁布实施。
（3）在生物降解材料行业所处地位
生物降解材料是绿色、环保和可持续发展产业，能有效解决环境污染问题，随着国际国内相关政策出台，市场需求不断增长，生物降解材料制品越来越多地被广泛应用于各行各业。公司为国家高新技术企业，在自主创新的同时，与国内多个院校开展了产学研合作，建立了完善的研发体系，先后推出多种生物降解材料制品，并实现产业化。一直以来,为客户提供高品质的生物降解材料产品，得到了客户的广泛认可，是我国领先的生物降解材料及制品供应商之一。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
会计政策变更;会计差错更正
单位：元
■
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
见本报告摘要7、涉及财务报告的相关事项
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
（一）主要业务、主要产品及经营模式
1、主要业务及主要产品
报告期内，公司涉及主要业务：新能源、精细化工、生物降解材料三大类业务，其中新能源业务包括新能源太阳能光伏发电、锂盐产品深加工、盐湖提锂、储能及新能源汽车充电站等业务。
2、主要经营模式
（1）新能源太阳能光伏发电经营模式
公司新能源业务报告期内主要涉及太阳能光伏发电行业。
公司主要通过收购和自主开发建设相结合的方式进行光伏电站的投资和运营。自主开发项目主要通过获得地面太阳能光伏发电项目核准文件或分布式太阳能光伏发电项目备案文件并具备施工条件后，与具有设计、施工资质的单位签署EPC总包合同，由EPC总包方负责组织工程设计、采购原材料、工程施工等事项，验收合格后交由公司运营管理。
（2）精细化工经营模式
精细化工系列产品采用自主研发、授权代加工生产、销售的经营模式。公司在国内外建立有稳定的营销网络和渠道，目前销售订单采取代加工生产的方式，可灵活组织生产。
精细化工业务授权代加工的生产模式为公司经营发展的过渡方案，公司具备生产制造的基础，具备足够的气雾剂生产及技术能力。公司精细化工业务建立了较完善的授权代加工生产管理体系，并和多家OEM供应商建立长期的战略合作伙伴关系。精细化工业务的核心工艺、核心技术、核心材料等掌握在公司，品牌、专利等知识产权为公司独有，公司与授权加工商签订了严格的商业保密合约。
（3）生物基降解材料经营模式
生物基材料、生物降解材料及制品均采用自主研发、生产、销售的经营模式，具体如下：
① 采购模式
技术研发部、生产管理部等相关部门所需要的原辅材料、生产设备及其他物资均通过公司计划采购部统一向国内外相关厂商择优采购。
② 自主生产模式
由于生物基材料、生物降解材料及制品的种类型号较多，生产模式主要以订单生产为主，订单生产根据客户要求生产相应产品型号和数量。
③ 销售模式
生物基材料、生物降解材料及制品主要出口和内销，其中出口主要以阿里巴巴商务平台、经销商为主，直销销售模式为辅。产品出口美国、加拿大、俄罗斯、澳大利亚、墨西哥、圭亚那、巴西、韩国、新加坡及香港、澳门等国家和地区。内销生物基材料、生物降解材料及各类制品既有OEM模式，也有虹彩自主品牌的推广，其中自主品牌的推广采取多种渠道销售模式，既有与经销商合作，也有通过阿里巴巴、微信平台等建立了自己的直销渠道。
④定价政策
公司采取自主定价的销售方式。
（二）公司所处行业的特征及所处的行业地位
1、公司所处的行业特征
（1）新能源太阳能光伏发电的特征
行业补贴模式FIT（Feed-in-Tariff），是目前全球主要国家正在采用的一种新能源补贴政策，该种补贴政策通过设置明确的太阳能发电上网电价，鼓励太阳能发电的科技研发、项目开发和广泛应用。由于新能源技术成本和生产成本高于传统能源，但新能源有降低温室效应及碳排放等诸多环境和社会效应，所以各国政府采用FIT补贴的方式。
目前，光伏行业的发展已经非常成熟，特别是我国的光伏应用已经走在世界前列，光伏成本大幅下降，光伏补贴也逐年下降，光伏应用从大规模地面电站向分布式光伏电站方向转变，光伏平价上网的时代正加速到来，部分工商业屋顶，以及一些光照好的地区的地面电站已经能够实现平价上网，届时，光伏行业将迎来真正的大发展。
（2）精细化工行业的特征
精细化工行业应用于各个领域，并进入千家万户。气雾剂产品种类已发展到2,000多种，分为：个人用品、工业和汽车用品、家庭用品、涂料、食品、杀虫剂、药用及其他气雾剂产品，行业没有明显的周期性和季节性。
根据中国气雾剂专业委员会提供的数据显示，截止到2018年年底，全球气雾剂产量前十名国家和地区的气雾剂总产量达159.07亿罐，欧洲总产量超55.7亿罐，美国为38.53亿罐，中国2018年生产了22.93亿罐气雾剂产品，继续呈增长趋势。中国气雾剂行业整体延续了不断发展、上升的格局，实现了产品的配套齐全、多样性和多元化发展，中国市场已发展成为继欧洲、美国后的全球第三大生产地。
（3）生物降解材料行业的特征
生物基材料、生物降解材料是利用可再生的生物质资源通过生物、物理或化学方法加工而成的绿色高分子材料，是应对当前石油资源日趋短缺及环境问题严峻的良好替代产品，主要应用于一次性用品、地膜等领域，随着全球对生物基材料、生物降解材料多种政策支持及推广应用，产品已经深入社会的多个方面，行业没有明显的周期性和季节性。
2、公司所处的行业地位
（1）在新能源行业所处地位
截止2019年底，全国光伏发电装机达到2.04亿千瓦。截止目前，公司持有和在建光伏电站有262.5兆瓦，公司光伏电站以地面电站和分布式电站结合，主要分布于中东部地区。
公司参股公司锦泰钾肥拥有巴伦马海湖约404平方公里（采矿权面积197.96平方公里、探矿权面积205. 63平方公里）的盐湖资源，公司参股公司上海中锂是电池级磷酸二氢锂国家有色金属行业标准的制定企业之一，建有年产8000吨电池级锂盐产品车间。
（2）在精细化工行业所处地位
公司是国内最早开始从事气雾剂生产、销售的企业之一，是国家级高新技术企业，并拥有中国驰名商标，在品牌和技术具有领先的优势。公司的气雾漆产品处于细分行业的领先地位，公司主编修订的行业标准BB/T0047-2018《气雾漆》，自2019年7月1日起实施，同时参与对《气雾剂产品测试方法》（GB/T 14449）国家标准进行编制和修订，参与起草的《气雾剂级丙烷》、《气雾剂级异丁烷》、《气雾剂安全生产规程》、《发动机润滑系统清洗剂》、《节气门清洗剂》、《进气系统免拆清洗剂》、《汽车机械及动力系统清洗剂的有效性评价》等国家、行业标准已经颁布实施。
（3）在生物降解材料行业所处地位
生物降解材料是绿色、环保和可持续发展产业，能有效解决环境污染问题，随着国际国内相关政策出台，市场需求不断增长，生物降解材料制品越来越多地被广泛应用于各行各业。公司为国家高新技术企业，在自主创新的同时，与国内多个院校开展了产学研合作，建立了完善的研发体系，先后推出多种生物降解材料制品，并实现产业化。一直以来,为客户提供高品质的生物降解材料产品，得到了客户的广泛认可，是我国领先的生物降解材料及制品供应商之一。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司石岩厂区因政府要求搬迁，营业收入未达预期。
2、公司光伏电站所在地受连续阴雨气候影响较大，光伏发电量同比有所减少。
3、受整体融资环境因素影响，公司融资压力未能缓解。
4、公司2019年度计提各项资产减值损失、信用减值损失、公允价值变动损益合计215,461,132.13 元。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1.会计政策变更
①执行新金融工具准则对本公司的主要变化和影响如下：
一一本公司于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为其他非流动金融资产。
一一本公司在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现，既以收取合同现金流量又以出售金融资产为目标，因此，本公司在2019年1月1日及以后将该等应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产类别，列报为应收款项融资。
A、首次执行日，对2019年1月1日资产负债表项目的影响
a、对合并报表的影响
■
b、对母公司财务报表的影响
■
B、首次执行日前后金融资产分类和计量对比表
a、对合并财务报表的影响
■
b、对公司财务报表的影响
■
②其他会计政策变更
A、本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。
B、此会计政策变更对本公司2018年12月31日的影响：
■
C、本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号一一债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。
2.会计估计变更
无
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
√ 适用 □ 不适用
一、前期会计差错更正事项
1、公司子公司湖州永聚新能源有限公司“湖州吴兴童装环境综合整治配套产业园 6MW 分布式光伏发电项目”因工程建设受阻，自 2016 年底至今一直处于停工状态，2017 年起已出现资产减值迹象，但未进行减值测试，不符合企业会计准则的规定，故进行前期差错更正。
2. 公司子公司合肥晟日太阳能发电有限公司“安徽省庐江县白湖镇梅山村养殖基地 20MW 光伏发电项目”于 2016年12月26日并网发电，在未获得国家光伏电站年度建设规模指标，不能申请国家可再生能源电价附加资金补贴的前提下确认了国家补贴电费收入，不符合企业会计准则的规定，故进行前期差错更正。
二、前期会计差错的更正处理
1、前期差错的具体会计处理
针对上述差错，公司对2017 年度、2018 年度财务数据进行了追溯调整，相应调整 2017 年度、2018年度应收账款、营业收入、其他非流动资产、资产减值损失、在建工程、未分配利润等科目。
2、重要前期差错更正对财务状况和经营成果的影响
公司针对上述重要会计差错按追溯重述法进行了调整，本次更正对 2017 年度财务报表主要项目调整前后对照如下：
■
本次更正对 2018 年度财务报表主要项目调整前后对照如下：
■
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本公司之子公司深汕特别合作区虹彩材料有限公司于2019 年7月24日取得了深圳市市场监督管理局核发的《注销登记通知书》，完成了注销手续。
本公司之子公司清远市兆新科技有限公司于2019年4月29日取得了清远市市场监督管理局核发的《核准登记通知书》，完成了设立手续。
本公司之子公司深圳兆新实业有限公司于2019年12月9日取得了深圳市市场监督管理局核发的《核准登记通知书》，完成了设立手续。
本公司之子公司深圳兆新商业有限公司于2019年12月26日取得了深圳市市场监督管理局核发的《核准登记通知书》，完成了设立手续。
深圳市兆新能源股份有限公司
公司负责人：杨钦湖
二〇二〇年四月二十二日
证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2020-070
深圳市兆新能源股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“兆新股份公司”）第五届董事会第二十五次会议于2020年4月22日10:00在深圳市罗湖区笋岗梨园路8号HALO广场一期5层509-510单元公司会议室以现场和通讯表决方式召开，会议通知于2020年4月10日以电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。
会议应参加董事5名，实际参与表决的董事5名，本次会议由董事杨钦湖先生（代行董事长、董事会秘书职责）主持。会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议，以现场和通讯表决方式审议了以下议案：
1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议〈2019年度总经理工作报告〉的议案》；
2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议〈2019年度董事会工作报告〉的议案》；
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在2019年年度股东大会上述职。
具体详见2020年4月24日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2019年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议〈2019年度财务决算报告〉的议案》；
董事陈实声明：本人同意公布公司2019年度财务决算报告，但不保证报告的真实性、准确性和完整性，不同意承担个别及连带的法律责任。
独立董事王丛、李长霞、肖土盛声明：本人同意公布公司2019年度财务决算报告，但不保证报告的真实性、准确性和完整性，不同意承担个别及连带法律责任。
三位独立董事异议声明：
兆新股份公司独立董事关于2019年年度报告的共同异议：三位独立董事同意披露兆新股份公司2019年年度报告，但对报告内容共同表示异议如下：（1）兆新股份公司之子公司深圳市虹彩新材料科技有限公司、嘉兴市彩联新材料科技有限公司于2017年12月办理的应收账款无追索权国内保理业务很可能没有商业实质，保理公司支付的融资资金很大可能实质上来源于兆新股份公司，保理业务的真实性存疑。目前该事项仍在核查之中，会计师在审计中也无法就上述应收账款的可回收性获取充分、适当的审计证据，无法判断该事项对各会计期间财务报表的影响。在问题查清之前，我们对2019年年度报告表示异议。同时建议公司聘请外部独立第三方针对以上保理业务的真实性开展调查，确定对财务报表的影响，追究相关责任人的责任。（2）兆新股份公司本期对青海锦泰钾肥有限公司长期股权投资计提减值准备5,000.00万元，该项长期股权投资减值准备计提金额的是根据公司投资部的测算和说明得出。但是截止审计报告日，由于青海锦泰钾肥有限公司未能按预期时间完成财务报表，未能取得审计报告，资产评估机构无法出具评估报告，仅凭公司投资部门提供的说明进行减值计提，缺乏充分依据，我们无法判断该事项对相应会计期间财务报告的影响。（3）目前公司存在多项对外投资尚未就业绩补偿及投资违约事项达成一致意见。这些事项尚未有最终结论，我们无法判断其对公司财务报表的影响。
2019年度公司实现营业收入431,282,903.18元，同比下降28.55%；营业利润-267,486,278.25 元，同比下降27.16%；利润总额-268,798,615.54元，同比下降25.33%；归属于母公司所有者的净利润-275,183,761.51元，同比下降37.12%。截止2019年12月31日，公司资产总额2,749,322,531.92元，其中流动资产555,899,236.90元，非流动资产2,193,423,295.02元；负债合计1,076,597,712.23元，所有者权益1,672,724,819.69元。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议〈2019年度利润分配预案〉的议案》；
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度归属于母公司的净利润为人民币-275,183,761.51元，加上年初未分配利润-30,307,374.93元，本年度实际可供股东分配利润为人民币-305,491,136.44元。
根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，考虑到公司2019年度重大资金安排计划和发展规划，公司董事会拟定2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
独立董事对此发表了独立意见，具体详见2020年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议〈2019年年度报告及其摘要〉的议案》；
董事杨钦湖声明：本人同意2019年年度报告的公布，但无法保证年报内容的真实、准确、完整，并不承担个别或连带责任。具体事由声明如下：
截止公司年度董事会的召开，公司全资子公司深圳市虹彩新材料科技有限公司与深圳前海石泓商业保理有限公司之间交易的相关事项尚未查清，青海锦泰钾肥有限公司的财务报表以及相关的评估报告尚未提交；审计师在核查过程中，认为公司历史上内控存在重大缺陷，如深圳前海石泓商业保理有限公司相关业务，且公司过往存在为大股东违规担保等事项，本人难以完全保证是否尚有其他潜在的违规担保情况。鉴于上述等情况，本人同意2019年度报告的公布，但无法保证其内容的真实、准确、完整，并不承担任何个别或连带责任。
董事陈实声明：本人同意按期公布公司2019年年度报告，但不保证报告的真实性、准确性和完整性，不同意成个别及连带的法律责任。
独立董事王丛、李长霞、肖土盛声明：本人同意按期公布2019年年度报告，但不保证报告的真实性，准确性和完整性，并与另外两名独立董事共同发表了异议声明，不同意承担个别及连带法律责任。
三位独立董事异议声明：
兆新股份公司独立董事关于2019年年度报告的共同异议：三位独立董事同意披露兆新股份公司2019年年度报告，但对报告内容共同表示异议如下：（1）兆新股份公司之子公司深圳市虹彩新材料科技有限公司、嘉兴市彩联新材料科技有限公司于2017年12月办理的应收账款无追索权国内保理业务很可能没有商业实质，保理公司支付的融资资金很大可能实质上来源于兆新股份公司，保理业务的真实性存疑。目前该事项仍在核查之中，会计师在审计中也无法就上述应收账款的可回收性获取充分、适当的审计证据，无法判断该事项对各会计期间财务报表的影响。在问题查清之前，我们对2019年年度报告表示异议。同时建议公司聘请外部独立第三方针对以上保理业务的真实性开展调查，确定对财务报表的影响，追究相关责任人的责任。（2）兆新股份公司本期对青海锦泰钾肥有限公司长期股权投资计提减值准备5,000.00万元，该项长期股权投资减值准备计提金额的是根据公司投资部的测算和说明得出。但是截止审计报告日，由于青海锦泰钾肥有限公司未能按预期时间完成财务报表，未能取得审计报告，资产评估机构无法出具评估报告，仅凭公司投资部门提供的说明进行减值计提，缺乏充分依据，我们无法判断该事项对相应会计期间财务报告的影响。（3）目前公司存在多项对外投资尚未就业绩补偿及投资违约事项达成一致意见。这些事项尚未有最终结论，我们无法判断其对公司财务报表的影响。
具体详见2020年4月24日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2019年年度报告》和在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2019年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议〈2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》；
具体详见2020年4月24日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2019年度内部控制自我评价报告》。
公司监事会发表了审核意见，独立董事发表了独立意见，会计师事务所出具了内部控制鉴证报告，具体详见2020年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议〈内部控制规则落实自查表〉的议案》；
具体详见2020年4月24日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《内部控制规则落实自查表》。
8、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议〈募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；
具体详见2020年4月24日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于募集资金2019年年度存放与实际使用情况的专项报告》。
独立董事对此发表了独立意见，保荐机构出具了专项核查报告，会计师事务所出具了募集资金专项鉴证报告，具体详见2020年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
9、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议〈公司向银行申请授信额度〉的议案》；
根据公司2020年度经营目标测算，公司（包括各子公司）拟向银行申请的授信额度总计为人民币32亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。其内容包括但不限于贷款、票据等综合授信业务。授信额度总额不等于公司的具体融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，同时授权公司董事长签署相关法律合同文件。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。本次向银行申请授信额度发生期间为自公司2019年年度股东大会审议批准之日起至2020年年度股东大会召开之日。
10、会议以2票同意，0票反对，3票弃权审议未通过《关于审议〈公司为合并报表范围内子公司提供担保〉的议案》；
独立董事王丛、李长霞、肖土盛投弃权票，理由如下：
根据公司提供的资料，目前公司对子公司担保的融资租赁租金已有逾期，已经产生一定的流动性风险。建议公司谨慎制定担保额度，合理管理流动性风险。
11、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2020年5月15日（星期五）14:30在深圳市罗湖区笋岗梨园路8号HALO广场一期5层509-510单元公司会议室以现场表决与网络投票相结合方式召开公司2019年度股东大会，会议的股权登记日为2020年5月8日（星期五），会议登记时间为2020年5月13日。
具体详见2020年4月24日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。
12、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》；
具体详见2020年4月24日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。
独立董事对此发表了独立意见，具体详见2020年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《董事会关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制鉴证报告的专项说明》；
具体详见2020年4月24日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《董事会关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制鉴证报告的专项说明》。
独立董事对此发表了独立意见，具体详见2020年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《董事会关于2019年度财务报告非标准审计报告涉及事项的专项说明》。
具体详见2020年4月24日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《董事会关于2019年度财务报告非标准审计报告涉及事项的专项说明》。
独立董事对此发表了独立意见，具体详见2020年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市兆新能源股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十四日
证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2020-071
深圳市兆新能源股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议通知于2020年4月10日以电子邮件、电话方式送达。会议于2020年4月22日11:30在深圳市罗湖区笋岗梨园路8号HALO广场一期5层509-510单元公司会议室以现场和通讯表决方式召开，会议应参加监事3名，实际参与表决的监事3名。会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席黄浩先生主持，以现场和通讯表决的方式形成决议如下：
1、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议〈2019年度监事会工作报告〉的议案》；
本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。
2、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议〈2019年度财务决算报告〉的议案》；
监事黄浩、蔡利刚、郭茜声明：我同意公司披露2019年年度报告和财务决算报告，但由于公司财务报告内部控制存在重大缺陷，会计师事务所出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》；较多影响公司财务报告的事项未能确定，会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，因此我无法保证公司2019年年度报告和财务决算报告有关内容的真实、准确和完整，也无法保证2019年度报告和财务决算报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我不同意承担个别和连带的法律责任。
2019年度公司实现营业收入431,282,903.18元，同比下降28.55%；营业利润-267,486,278.25 元，同比下降27.16%；利润总额-268,798,615.54元，同比下降25.33%；归属于母公司所有者的净利润-275,183,761.51元，同比下降37.12%。截止2019年12月31日，公司资产总额2,749,322,531.92元，其中流动资产555,899,236.90元，非流动资产2,193,423,295.02元；负债合计1,076,597,712.23元，所有者权益1,672,724,819.69元。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
3、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议〈2019年度利润分配预案〉的议案》；
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度归属于母公司的净利润为人民币-275,183,761.51元，加上年初未分配利润-30,307,374.93元， 本年度实际可供股东分配利润为人民币-305,491,136.44元。
根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，考虑到公司2019年度重大资金安排计划和发展规划，公司董事会拟定2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。
4、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议〈2019年度报告及其摘要〉的议案》；
监事黄浩、蔡利刚、郭茜声明：我同意公司披露2019年年度报告和财务决算报告，但由于公司财务报告内部控制存在重大缺陷，会计师事务所出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》；较多影响公司财务报告的事项未能确定，会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，因此我无法保证公司2019年年度报告和财务决算报告有关内容的真实、准确和完整，也无法保证2019年度报告和财务决算报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我不同意承担个别和连带的法律责任。
本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。
5、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议〈2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》；
经审核，监事会认为：公司内部控制中的相关缺陷是客观存在的，公司董事会应加强对内部控制的执行力度，尽快消除内控审计报告中否定意见涉及的事项及其影响，监事会将督促董事会尽快落实整改。
6、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议〈募集资金2019年度存放与实际使用情况专项报告〉的议案》；
经审核，监事会认为公司对募集资金存储、使用等事项均履行了必要的决策程序，且严格按照规定履行了信息披露义务；公司募集资金年度存放与实际使用情况符合相关法律法规的规定。
本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。
7、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于会计差错更正的议案》；
经审查，监事会认为：本次会计差错更正事项符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等有关规定和要求，能够更加客观准确地反映公司的财务状况，因此，我们同意本次会计差错更正。
8、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《监事会关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制鉴证报告的专项说明》；
具体详见2020年4月24日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《监事会关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制鉴证报告的专项说明》。
9、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《监事会对〈董事会关于2019年度财务报告非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》。
具体详见2020年4月24日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《监事会对〈董事会关于2019年度财务报告非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》。
特此公告。
深圳市兆新能源股份有限公司监事会
二○二○年四月二十四日
证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2020-073
深圳市兆新能源股份有限公司
关于募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2019年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
2015年12月23日，经中国证监会“证监许可【2015】3024号”《关于核准深圳市彩虹精细化工股份有限公司①非公开发行股票的批复》的核准，公司获准非公开发行人民币普通股不超过156,339,500股。公司非公开实际发行人民币普通股156,339,468股，每股发行价格9.78元，募集资金总额1,528,999,997.04元，扣除与发行有关的费用共计7,722,339.46元后，实际募集资金净额1,521,277,657.58元，上述募集资金已于2016年5月18日到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2016】48070002号验资报告验证。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
币种：人民币单位：元
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注1：“深圳市彩虹精细化工股份有限公司”为公司曾用名。公司于2016年11月8日更名为“深圳市兆新能源股份有限公司”。
本年度募集资金账户期初余额为15,450,192.59元，利息收入扣除手续费支出后净收入196,003.51元，项目完结销户转入一般账户159,548.30元，本年度使用募集资金7,793,895.88 元，账户期末余额为7,692,751.92元。
二、募集资金存放和管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的相关规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门审核、财务负责人、总经理签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督，财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
2016年6月，公司、湖州永聚新能源有限公司、肥西国胜太阳能发电有限公司、攀枝花君晟新能源有限公司和攀枝花君诚新能源发展有限公司连同保荐机构西南证券股份有限公司与浙商银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2016年10月，公司将“攀枝花市西区新庄村光伏生态修复20MW分布式光伏发电项目”变更为已并网“遂平县嵖岈山镇凤凰山20MW光伏发电项目”，公司及新募投项目的实施主体河南协通新能源开发有限公司（以下简称“河南协通”）与保荐机构西南证券股份有限公司、浙商银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2017年8月，公司将“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW分布式光伏发电项目”变更为“江西省永新县高市乡樟木山20MW光伏发电站项目”，公司及新募投项目的实施主体永新县海鹰新能源科技有限公司与保荐机构西南证券股份有限公司、中信银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2017年12月，公司将“攀枝花市林光互补生态修复应用20MW分布式光伏发电项目（二期）项目”变更为“浙江24.65MW分布式光伏发电项目”，公司新募投项目的实施主体金华市兆晟新能源有限公司（以下简称“金华兆晟”）、义乌市永聚新能源有限公司（以下简称“义乌永聚”）、新昌县兆晟新能源有限公司（以下简称“新昌兆晟”）、兰溪市永晟新能源有限公司（以下简称“兰溪永晟”）分别在商业银行开设了募集资金专用账户（其中：金华兆晟、义乌永聚、新昌兆晟分别在华夏银行股份有限公司前海分行开设了专户，兰溪永晟在上海浦东发展银行股份有限公司南山支行开设了专户），公司及项目实施主体金华兆晟、义乌永聚、新昌兆晟、兰溪永晟分别与保荐机构西南证券股份有限公司和各项目的专户银行签订了《募集资金三方监管协议》。
2018年1月，公司将公司控股子公司肥西国胜太阳能发电有限公司（以下简称“肥西国胜”）存放于浙商银行股份有限公司深圳分行的募集资金专户的全部募集资金变更至肥西国胜在厦门国际银行股份有限公司珠海分行开设的募集资金专户，公司及肥西国胜已与厦门国际银行股份有限公司珠海分行及保荐机构西南证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。
2018年6月，公司将在建的非公开发行股票募集资金投资项目“安徽 40MW 分布式光伏发电项目”和“攀枝花市林光互补生态修复应用20MW分布式光伏发电项目（三期）”变更为“收购上海中锂实业有限公司80%股权项目”。公司及保荐机构西南证券股份有限公司和厦门国际银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2018年10月,公司将存放用于“收购上海中锂实业有限公司 80%股权项目”的募集资金专户由厦门国际银行股份有限公司珠海分行变更至公司在广发银行股份有限公司深圳高新支行开设的募集资金专户，并与广发银行股份有限公司深圳高新支行及保荐机构西南证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
上述所有三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2019年12月31日，公司非公开发行股票募集资金存放专项账户的余额如下：
币种：人民币单位：元
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截至 2019 年 12 月 31 日，浙商银行深圳分行募集资金专户（账户号：5840000010120100233317）、华夏银行前海分行募集资金专户（账户号：10885000000034630、10885000000034629、10885000000034641）、浦发银行南山支行募集资金专户（账户号：79090078801500000168）和广发银行深圳高新支行（账户号：9550880006511700112）存入的募集资金已按计划使用完毕，以上6家募集资金专户已办理完成销户手续。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度非公开发行股票募集资金的实际使用情况参见“非公开发行股票募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更非公开发行股票募集资金投资项目情况表”（附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规情形。
深圳市兆新能源股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十二日
附表1：
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2019年度
编制单位：深圳市兆新能源股份有限公司金额单位：人民币万元
■转(下转167版)
