天马轴承集团股份有限公司
关于2020年第四次临时股东
大会的决议公告
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-048
天马轴承集团股份有限公司
关于2020年第四次临时股东
大会的决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况
（一）召开时间
1、现场会议召开时间：2020年4月23日14:45
2、网络投票时间：2020年4月23日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年4月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2020年4月23日9:15-15:00。
（二）会议召开地点
北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）
（三）召开方式
本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开
（四）召集人
本次股东大会由公司董事会召集
（五）会议主持人
董事长武剑飞先生
（六）合法有效性
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、会议出席情况
1、股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东13人，代表股份261,778,100股，占上市公司总股份的22.0352％。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份258,977,000股，占上市公司总股份的21.7994％；通过网络投票的股东9人，代表股份2,801,100股，占上市公司总股份的0.2358％。
2、中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东12人，代表股份10,805,100股，占上市公司总股份的0.9095％。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份8,004,000股，占上市公司总股份的0.6737％；通过网络投票的股东9人，代表股份2,801,100股，占上市公司总股份的0.2358％。
3、公司部分董事、监事、公司聘请的见证律师等相关人士出席了本次股东大会。
三、提案审议表决情况
与会股东经认真审议，通过现场投票和网络投票相结合的方式，审议并通过了以下决议：
1、关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有南京宏天阳网络科技有限公司100%股权的议案
（1）总表决情况：同意261,778,100股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东喀什星河创业投资有限公司已回避表决。
（2）中小股东总表决情况：同意10,805,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（3）表决结果：通过。
2、关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有徐州隽雅信息服务有限公司100%股权的议案
（1）总表决情况：同意261,778,100股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东喀什星河创业投资有限公司已回避表决。
（2）中小股东总表决情况：同意10,805,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（3）表决结果：通过。
3、关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）99.76%财产份额的议案
（1）总表决情况：同意261,082,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.7341％；反对696,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2659％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东喀什星河创业投资有限公司已回避表决。
（2）中小股东总表决情况：同意10,109,100股，占出席会议中小股东所持股份的93.5586％；反对696,000股，占出席会议中小股东所持股份的6.4414％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（3）表决结果：通过。
4、关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份额的议案
（1）总表决情况：同意261,082,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.7341％；反对696,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2659％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东喀什星河创业投资有限公司已回避表决。
（2）中小股东总表决情况：同意10,109,100股，占出席会议中小股东所持股份的93.5586％；反对696,000股，占出席会议中小股东所持股份的6.4414％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（3）表决结果：通过。
5、关于公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购星河互联集团有限公司持有的计算机软件著作权的议案
（1）总表决情况：同意261,751,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9900％；反对26,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东喀什星河创业投资有限公司已回避表决。
（2）中小股东总表决情况：同意10,778,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.7566％；反对26,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2434％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（3）表决结果：通过。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：广东广和（北京）律师事务所
2、律师姓名：杜沙沙、张宁
3、法律意见书的结论性意见：综上，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果均符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
五、备查文件
1、天马轴承集团股份有限公司2020年第四次临时股东大会决议；
2、广东广和（北京）律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2020年第四次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
2020年4月24日
广东广和（北京）律师事务所
关于天马轴承集团股份有限公司
2020年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：天马轴承集团股份有限公司
广东广和（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的委托，指派本所律师出席公司2020年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引（2019年修订）》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019 年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及上市公司现行有效的《天马轴承集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一并向公众披露。
本所及经办律师已得到公司的书面承诺：公司已经向本所及经办律师提供了本所及经办律师认为出具本法律意见书所必需的真实、准确和完整的资料，所提供的资料没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其中提供的资料为复印件的，保证复印件与原件一致。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会的目的而使用，不得被任何人士用于任何其他目的。
本所及经办律师根据《股东大会规则》第五条、《股票上市规则》第8.2.2条第一款和《网络投票实施细则》第二十八条的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1.本次股东大会的召集
公司董事会已于2020年4月7日在中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告本次会议通知，通知中列明了本次股东大会召开的时间、地点、方式，以及会议召集人、股权登记日和网络投票等具体事项，并充分、完整地披露了相关议案的具体内容。
2.本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2020年4月23日（周四）下午14:45在公司会议室所在地北京市海淀区中关村街道知春路甲 18 号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）如期召开，由公司董事长武剑飞先生主持；本次股东大会的网络投票时间为2020年4月23日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年4月23日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2020年4月23日上午9:15至下午15:00的任意时间。因此，本次股东大会召开的时间、地点、方式与会议通知所载明的相关内容一致。
综上，本所及经办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
二、关于本次股东大会的召集人和出席人员的资格
1.本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
2.本次股东大会的出席人员
经查验现场出席本次股东大会的股东身份证明文件、授权委托书、签到表、深圳证券交易所网络投票系统的数据资料及截至股权登记日（2020年4月16日）的股东名册，本次股东大会通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计【13】人，代表有表决权股份【261,778,100】股，占公司有表决权股份总数的比例为【22.0352％】。关联股东喀什星河创业投资有限公司未出席本次股东大会。
除上述股东（代理人）外，出席本次股东大会的人员还包括公司董事（部分）、监事（部分）、高级管理人员及本所经办律师。
综上，本所及经办律师认为，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格均符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的现场表决程序
1.本次股东大会现场会议就通知列明的议案以记名投票方式进行了审议及表决。
2.经查验，现场出席的股东（股东代理人）【4】人，代表有表决权股份【258,977,000】股，占公司有表决权股份总数的比例为【21.7994】％。
综上，本所及经办律师认为，本次股东大会的现场表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
四、关于本次股东大会的网络投票
1.本次股东大会网络投票系统的提供
根据会议通知，公司股东除可以进行现场投票外，公司利用深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间通过前述系统进行网络投票。
2.进行网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的，则以第一次有效投票表决结果为准。
3.网络投票的表决统计
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。经查验，参加网络投票的股东【9】人，代表有表决权股份【2,801,100】股，占公司有表决权股份总数的比例为【0.2358】％。
基于网络投票股东资格、投票结果系在网络投票时由深圳证券交易所授权深圳证券信息有限公司的网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）认证或确认，本所律师无法对网络投票股东资格、投票结果进行确认。在参与网络投票的股东资格符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定和网络投票系统确认的网络投票结果正确的前提下，本所及经办律师认为，本次股东大会的网络投票符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法、有效。
五、本次股东大会的表决结果
1.本次股东大会现场会议按照《公司章程》规定的程序进行计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，公司使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据，并委托深圳证券信息有限公司合并统计网络投票和现场投票的表决结果并当场予以公布。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
2.具体议案的表决结果：
（1）《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有南京宏天阳网络科技有限公司 100%股权的议案》
表决情况：同意261,778,100股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议持有公司5%（不含本数）以下股份的股东（不含公司董事、监事和高级管理人员）（以下简称“中小股东”）表决情况为：同意10,805,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
（2）《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有徐州隽雅信息服务有限公司 100%股权的议案》
表决情况：同意261,778,100股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意10,805,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
（3）《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）99.76%财产份额的议案》
表决情况：同意261,082,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.7341％；反对696,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2659％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意10,109,100股，占出席会议中小股东所持股份的93.5586％；反对696,000股，占出席会议中小股东所持股份的6.4414％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
（4）《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份额的议案》
表决情况：同意261,082,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.7341％；反对696,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2659％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意10,109,100股，占出席会议中小股东所持股份的93.5586％；反对696,000股，占出席会议中小股东所持股份的6.4414％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
（5）《关于公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购星河互联集团有限公司持有的计算机软件著作权的议案》
表决情况：同意261,751,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9900％；反对26,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意10,778,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.7566％；反对26,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2434％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
3.综上，本所及经办律师认为，本次股东大会的表决结果符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
六、结论意见
综上，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果均符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
本法律意见书正本三份，并无副本，各份文本具有同等法律效力。
广东广和（北京）律师事务所（公章）
负责人：胡轶（签名或加盖人名章）
经办律师：杜沙沙（签名）
张宁（签名）
2020年4月23日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-049
天马轴承集团股份有限公司
收到徐州睦德信息科技有限公司关于业绩承诺及其他相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）的《业绩承诺函》
1.基本情况介绍
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年3月3日召开的公司第六届董事会第四十八次（临时）会议审议批准了《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有南京宏天阳网络科技有限公司100%股权的议案》、《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有徐州隽雅信息服务有限公司100%股权的议案》、《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）99.76%财产份额的议案》和《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份额的议案》，并提交2020年4月23日召开的公司2020年第四次临时股东大会审议。公司2020年第四次临时股东大会已审议批准上述议案。
根据上述议案项下的交易，公司附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州德煜）收购徐州睦德持有的4家股权投资平台企业，分别是：南京宏天阳网络科技有限公司（以下简称南京宏天阳）100%股权、徐州隽雅信息服务有限公司（以下简称徐州隽雅）100%股权、徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州鼎弘）99.76%财产份额和徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州鼎裕）99.91%财产份额（以下合称标的资产）。
本次交易价款合计22,546万元，其中南京宏天阳100%股权作价7,175.25万元，徐州隽雅100%股权作价99.82万元，徐州鼎弘99.76%财产份额作价3,909.96万元，徐州鼎裕99.91%财产份额作价11,360.97万元。具体内容详见公司于2020年4月8日披露的《收购资产暨关联交易公告》（2020-039）。
徐州睦德基于对标的资产未来业绩波动风险的考虑，并为充分保障公司及中小股东的利益，就标的资产向公司出具业绩承诺及业绩补偿承诺。
公司于近日收到徐州睦德出具的《业绩承诺函》，承诺在2020年度、2021年度和2022年度的业绩承诺期内，标的资产于每个会计年度终了日的公允价值不低于本次收购时的初始账面值的90%（即20,291.4万元，含本数）。
2.《业绩承诺函》全文
“致：天马轴承集团股份有限公司（贵司）
徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）（徐州德煜）
鉴于：
1、贵司是一家依据中国法律成立并合法、有效存续的股份有限公司，并为深圳证券交易所中小企业板上市公司。徐州德煜为贵司控制的附属机构。
2、徐州德煜拟收购承诺人持有的4家股权投资平台企业，分别是：南京宏天阳网络科技有限公司（以下简称南京宏天阳）100%股权、徐州隽雅信息服务有限公司（以下简称徐州隽雅）100%股权、徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州鼎弘）99.76%财产份额和徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州鼎裕）99.91%财产份额（以下合称标的资产）。
本次交易价款合计22,546万元，其中南京宏天阳100%股权作价7,175.25万元，徐州隽雅100%股权作价99.82万元，徐州鼎弘99.76%财产份额作价3,909.96万元，徐州鼎裕99.91%财产份额作价11,360.97万元。
4家企业为股权投资平台，底层资产主要为湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）4.9625%权益、厦门象形远教网络科技股份有限公司6.7491%的股权、北京世纪金光半导体有限公司0.71%股权、北京新锐移动信息技术有限公司4.32%股权、青岛索引翱申教育服务有限公司5.5556%股权、华艺生态园林股份有限公司0.83%股权、常州网拍天下网络科技有限公司25%股权、环球雅途集团有限公司0.55%的股权、对武汉市阳逻中扬贸易有限公司享有的本金为7,500万元的债权。
就上述标的资产收购事项，承诺人在此向贵司作出以下业绩及业绩补偿承诺：
1、承诺人承诺，在2020年度、2021年度和2022年度（以下称业绩承诺期）内，标的资产于每个会计年度终了日的公允价值不低于本次收购时的初始账面值的90%（即20,291.4万元，含本数，下同）。
2、贵司有权于业绩承诺期内的每一会计年度终了后对标的资产进行减值测试，测算标的资产在业绩承诺期内各会计年度终了日的公允价值。
3、业绩承诺期期限届满后，贵司有权聘请符合《证券法》规定的中介机构对标的资产进行审计或评估，测算标的资产的公允价值。若标的资产经审计或评估后的公允价值低于标的资产初始账面值的90%的，承诺人承诺一次性向贵司以货币资金方式履行差额补偿义务。补偿金额=标的资产初始账面值*90%-（未退出标的资产经评估后的公允价值+已退出标的资产的退出金额+业绩承诺期内因利润分配和资本公积金转增股本等取得的其他收益）。根据前述公式计算的补偿金额为负时，承诺人不予补偿。且，无论如何，承诺人补偿总额不超过本次交易总对价，即22,546万元。
本承诺函一经签署且自贵公司2020年第四次临时股东大会审议批准《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有南京宏天阳网络科技有限公司100%股权的议案》、《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有徐州隽雅信息服务有限公司100%股权的议案》、《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）99.76%财产份额的议案》和《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份额的议案》之日起生效，且不可撤销。
本承诺函一式伍份，承诺人执一份，交贵司肆份。各方文本具有同等法律效力。
特此承诺。”
3.《业绩承诺函》的法律效力
（1）本承诺函已经徐州睦德信息科技有限公司签章，徐州睦德已就签署本承诺函形成有效的股东会决议。
（2）2020年4月23日，公司2020年第四次临时股东大会已审议批准《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有南京宏天阳网络科技有限公司100%股权的议案》、《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有徐州隽雅信息服务有限公司100%股权的议案》、《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）99.76%财产份额的议案》和《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份额的议案》。
（3）本承诺函已于2020年4月23日起生效。
4.《业绩承诺函》的法律安排对公司的影响
公司董事会认为，该等安排符合保障公司及中小股东的利益。公司将于业绩承诺期内的每一会计年度终了后对标的资产进行减值测试，测算标的资产在业绩承诺期内各会计年度终了日的公允价值。业绩承诺期期限届满后，公司将聘请符合《证券法》规定的中介机构对标的资产进行审计或评估，测算标的资产的公允价值。若标的资产经审计或评估后的公允价值低于标的资产初始账面值的90%的，公司将按照《承诺函》的安排及时推进徐州睦德对公司的业绩补偿工作。
二、关于本次徐州睦德先后出具的《承诺函》和《业绩承诺函》已依法生效的重述
鉴于徐州睦德本次出具的《承诺函》（详见《公司董事会关于收到徐州睦德信息科技有限公司签署的〈承诺函〉的公告》）（公告编号：2020-043）和《业绩承诺函》涉及的交易和事项已经公司2020年第四次临时股东大会审议批准，公司董事会在此提示广大投资者：
1.《承诺函》项下关于未过户资产的承诺
截至本公告日，徐州睦德附属机构控制的北京新锐移动信息技术有限公司4.32%的股权、青岛索引翱申教育服务有限公司5.5556%的股权、北京世纪金光半导体有限公司0.71%的股权、厦门象形远教网络科技股份有限公司6.7491%的股权，已经签署协议，并支付了全部转让价款，但因为疫情等原因，尚未过户至徐州睦德附属机构名下，徐州睦德附属机构持有的前述少数股权存在权属瑕疵。
就该等情形，徐州睦德在《承诺函》已作出承诺，无论疫情未来持续的影响程度为何，至迟于2020年6月30日完成上述股权（股份）过户其对应的附属机构名下的工作。如届时任一股权（股份）过户不能完成，徐州睦德将以等值资产或现金予以置换。该等承诺自公司2020年第四次临时股东大会批准《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）99.76%财产份额的议案》和《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份额的议案》之日（暨2020年4月23日）起生效。
2.《承诺函》项下关于中扬债权的兜底承诺
本次收购的资产中，包含受让徐州睦德附属机构对武汉市阳逻中扬贸易有限公司享有的债权，若债务人不能按时足额清偿全部或部分债务或丧失清偿能力，则该债权存在到期无法偿付的风险。
为保障徐州鼎裕对标的债权的实现，徐州睦德已承诺，若阳逻中扬出现任何一次未按照《回购及价款支付协议》之约定按时足额清偿其全部或部分债务的，徐州睦德将予以现金补足。该等承诺自公司2020年第四次临时股东大会批准《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）99.76%财产份额的议案》和《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份额的议案》之日（暨2020年4月23日）起生效。
3.《业绩承诺函》项下的业绩及业绩补偿承诺
徐州睦德基于对标的资产未来业绩波动风险的考虑，并为充分保障上市公司及其中小股东的利益，徐州睦德就标的资产向公司出具《业绩承诺函》，承诺在2020年度、2021年度和2022年度的业绩承诺期内，标的资产于每个会计年度终了日的公允价值不低于本次收购时的初始账面值的90%（即20,291.4万元，含本数）。业绩承诺期期限届满后，公司有权聘请符合《证券法》规定的中介机构对标的资产进行审计或评估，测算标的资产的公允价值。若标的资产经审计或评估后的公允价值低于标的资产初始账面值的90%的，承诺人承诺一次性向贵司以货币资金方式履行差额补偿义务。补偿金额=标的资产初始账面值*90%-（未退出标的资产经评估后的公允价值+已退出标的资产的退出金额+业绩承诺期内因利润分配和资本公积金转增股本等取得的其他收益）。根据前述公式计算的补偿金额为负时，徐州睦德不予补偿。且，无论如何，徐州睦德的补偿总额不超过本次交易总对价，即22,546万元。
上述承诺自公司2020年第四次临时股东大会审议批准《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有南京宏天阳网络科技有限公司100%股权的议案》、《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有徐州隽雅信息服务有限公司100%股权的议案》、《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）99.76%财产份额的议案》和《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份额的议案》之日（暨2020年4月23日）起生效。
三、备查文件
1、《业绩承诺函》；
2、徐州睦德信息科技有限公司股东会决议。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
2020年4月24日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-050
天马轴承集团股份有限公司
第六届董事会第四十九次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于 2020年4月22日以电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第四十九次（临时）会议通知》，本次会议于2020年4月23日15:45在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。因为情况紧急，全体参会董事一致同意的前提下，本次董事会临时会议豁免会议通知时限。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，其中董事姜学谦、陈友德，独立董事海洋、高岩、孔全顺以通讯表决方式参加。本次会议由董事长武剑飞先生主持，全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1、《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）将所持南京宏天阳网络科技有限公司1%股权转让予全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案具体内容：
截至本次会议召开日，公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州德煜”）以7,175.25万元的价格（以下简称“总交易价款”）从徐州睦德信息科技有限公司受让南京宏天阳网络科技有限公司（以下简称“宏天阳”）100%的股权，尚待办理工商过户手续。
根据有关法律法规和工商行政主管部门的实践要求，徐州德煜无法变更登记为一人公司股东，故徐州德煜将所持宏天阳1%的股权按照总交易价款的1%即71.75万元转让予公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称“喀什耀灼”），该股权转让款由公司代喀什耀灼向徐州德煜支付，公司向徐州德煜代付的该股权转让款等额冲减公司对徐州德煜享有的债权。
本次股权转让完成后，徐州德煜持有宏天阳99%的股权，喀什耀灼持有宏天阳1%的股权。由于徐州德煜与喀什耀灼均为公司全资附属机构，因此，公司仍控制宏天阳100%的股权，不影响公司合并报表范围。
徐州德煜及喀什耀灼就本次股权转让签署《徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）与喀什耀灼创业投资有限公司关于南京宏天阳网络科技有限公司的股权转让协议》。
董事会批准本议案，视为批准该等协议。
2、《关于公司对全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）增加投资的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对。
表决结果：通过。
本议案具体内容详见公司董事会同日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天马轴承集团股份有限公司向全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）增加投资的公告》。
三、备查文件
1、第六届董事会第四十九次（临时）会议决议
天马轴承集团股份有限公司董事会
2020 年4月24日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-051
天马轴承集团股份有限公司向
全资附属机构徐州市德煜管理
咨询合伙企业（有限合伙）
增加投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第六届董事会第四十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司对全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）增加投资的议案》，现就相关事项公告如下：
一、本次增资情况概述
公司拟以债权转股权的方式，将截至2020年4月23日公司对徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州德煜）享有的22,450万元人民币（以下简称元）债权等额转为公司对徐州德煜的投资额，其中3,590万元用于等额实缴公司对徐州德煜已认缴投资额，18,860万元用于等额实缴公司对徐州德煜新增投资额。本次增资完成后，徐州德煜认缴投资额由4,590万元人民币增至为23,450万元；实缴投资额由1,000万元增至23,450万元，公司与其全资子公司徐州赫荣信息科技有限公司合计仍控制徐州德煜100%的财产份额。
根据《公司章程》及相关规定，本次对徐州德煜增加投资金额未达到公司股东大会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
本次增资事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次增资对象的基本情况
1、徐州德煜基本情况
名称：徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
注册地址：睢宁县沙集镇电商园400号
执行事务合伙人：徐州赫荣信息科技有限公司
成立日期：2019年11月7日
注册资本：4590万人民币
经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、增资前后股权结构变化：
■
本次增资后，公司与其全资子公司徐州赫荣信息科技有限公司合计仍控制徐州德煜100%的财产份额。
3、财务状况
徐州德煜成立于2019年11月，2019年尚未开展经营业务。徐州德煜2020年第一季度（未经审计）的财务状况：
单位：人民币元
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三、本次增资相关协议
公司与徐州德煜签署《债权债务确认协议》《债转股协议》，主要内容如下：
1、债权的形成
徐州德煜收购徐州睦德信息科技有限公司（以下简称徐州睦德）持有南京宏天阳网络科技有限公司（以下简称南京宏天阳）100%股权、持有徐州隽雅信息服务有限公司（以下简称徐州隽雅）100%股权、持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州鼎弘）99.76%财产份额、徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州鼎裕）99.91%财产份额（前述资产合称标的资产）。标的资产价款合计人民币22,546万元，该等价款由喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）代徐州德煜向徐州睦德支付及前述代付款项等额冲抵喀什星河应向公司偿付的资金占用额及对应的孳息，并由此产生公司对徐州德煜的等额债权。
徐州德煜与喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称“喀什耀灼”）于2020年4月23日签署《徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）与喀什耀灼创业投资有限公司关于南京宏天阳网络科技有限公司的股权转让协议》，约定徐州德煜将其持有南京宏天阳1%的股权以71.75万元的价格转让予喀什耀灼，该股权转让款由公司代喀什耀灼向徐州德煜支付。公司向徐州德煜代付的该股权转让款等额冲减公司对徐州德煜享有的债权。
综上，截至2020年4月23日，公司对徐州德煜合计享有22,474.25万元的债权。
2、债权转股权
公司将对徐州德煜享有的22,450万元债权等额转为公司对徐州德煜的投资额，其中3,590万元用于等额实缴公司对徐州德煜已认缴投资额，18,860万元用于等额实缴公司对徐州德煜新增投资额。本次增资完成后，徐州德煜认缴投资额由4,590万元人民币增至为23,450万元；实缴投资额由1,000万元增至23,450万元，公司与其全资子公司徐州赫荣信息科技有限公司合计仍控制徐州德煜100%的财产份额。
四、公司增资的目的和对公司的影响
1、本次对全资子附属机构徐州德煜增资是为其业务发展提供支持，有利于提升其资本实力、信用和业务承接能力。
2、本次增资后，公司仍控制徐州德煜100%财产份额，不影响公司合并报表范围。
3、本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益。
五、本次增资的风险分析
本次增资，徐州德煜的资金实力增强，但其发展仍然受市场前景、行业发展等客观因素的影响，公司将加强对附属机构的投资管理和内部控制，降低经营和管理风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
天马轴承集团股份有限公司董事会
2020年4月24日
