中国化学工程股份有限公司
（上接177版）
独立董事认为，为持续稳定地回报股东，让股东分享公司成长和发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司拟采用现金分红方式进行2019年度利润分配,该分配方案符合《公司章程》中关于利润分配的相关规定，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司2019年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2019年度股东大会审议批准。
三、其他说明
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
中国化学工程股份有限公司
二〇二〇年四月二十三日
证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2020-019
中国化学工程股份有限公司
关于公司2020年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司于2020年4月23日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易情况预计的议案》。
● 该事项无须提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
中国化学工程股份有限公司（以下简称公司）于2020年4月23日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易情况预计的议案》。董事会在审议表决时，关联董事戴和根、刘家强回避了本项议案的表决，出席本次会议的非关联董事一致表决通过。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并对该事项发表独立意见如下：
公司与关联方之间的日常交易是因正常的生产经营需要而发生的，该关联交易定价依据合理、公允，决策程序合法，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。公司2020年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际情况进行合理预测，并遵循“公平、公开、公正”的市场交易原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司非关联股东的利益的情形。
（二）2019年日常关联交易发生情况
公司2019年实际发生日常关联交易183,014.61万元（详见下表），比原定预计金额（280,768万元）减少97,753.39万元，减少原因主要为原计划将部分专业工程分包给关联方中化学建设投资集团有限公司（原中化建工程集团北京建设投资有限公司）90,000万元当年未实际发生所致。
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（三）2020年日常关联交易的预计金额
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
1.名称：中国化学工程集团有限公司（以下简称集团公司）
法定代表人：戴和根
注册资本：710,000.00万元
经营范围：工程施工（承包）、设计等
住所：北京市东城区东直门内大街2号
与股份公司的关联关系：控股股东
2.名称：中国化学工程第九建设有限公司（以下简称九公司）
法定代表人：毕家伟
注册资本：20,000万元
经营范围：化工石油工程，房屋建筑工程总承包等
住所：辽宁省盘锦市双台子区红旗街
与股份公司的关联关系：控股股东控制的企业
3.名称：中国化学工程重型机械化有限公司（以下简称重机公司）
法定代表人：温法玺
注册资本：15,503.13万元
经营范围：岩土工程、大型设备的吊装运输等
住所：北京市大兴区黄村镇南大庄村东
与股份公司的关联关系：控股股东控制的企业
4.名称：中化学南方建设投资有限公司（以下简称南方建投）
法定代表人：杨志明
注册资本：154,200万元
经营范围：项目投资、房屋建筑工程施工、公路等
住所：广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科盛路8号配套服务大楼5层A505-59房
与股份公司的关联关系：控股股东控制的企业
5.名称：国化融资租赁（天津）有限公司（以下简称国化租赁）
法定代表人：凌晓哲
注册资本：100,000万元
经营范围：融资租赁业务、租赁业务等
住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）贺兰道440号恒盛广场4号楼-11-5
与股份公司的关联关系：控股股东控制的企业
6.名称：国化投资控股有限公司（以下简称国化投资）
法定代表人：凌晓哲
注册资本：285,000万元
经营范围：项目投资、投资管理、企业管理等
住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦D座337
与股份公司的关联关系：控股股东控制的企业
7.名称：北京国化环保产业基金管理有限公司（以下简称北京国化环保）
法定代表人：凌晓哲
注册资本：2,000万元
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询等
住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座252
与股份公司的关联关系：控股股东控制的企业
8.名称：北京化建城市设计有限公司（以下简称城市设计院）
法定代表人：洪彤华
注册资本：2,000万元
经营范围：工程设计；工程勘察；专业承包等
住所：北京市门头沟区谭园路1号院华悦大厦
与股份公司的关联关系：控股股东控制的企业
9.名称：中化建工程集团城市投资有限公司（以下简称城市投资）
法定代表人：王春长
注册资本：100,000万元
经营范围：项目投资、资产管理、建筑工程项目管理等
住所：陕西省西咸新区沣东新城沣长路与金融二路西北角创新大厦18层1810号。
与股份公司的关联关系：控股股东控制的企业
10.名称：中化学交通建设集团有限公司（以下简称中化学交建，原山东省公路建设（集团）有限公司）
法定代表人：苏中友
注册资本：101,000万元
经营范围：公路、独立桥梁和隧道的建设、经营等
住所：山东省济南市历下区经十路3366号（林家庄）
与股份公司的关联关系：控股股东控制的企业
11.名称：山东省公路养护工程有限公司（以下简称公路养护公司）
法定代表人：韩晓楠
注册资本：2,500万元
经营范围：公路工程养护、维修、保养等
住所：章丘市圣井高科技园10号
与股份公司的关联关系：控股股东控制的企业
12.名称：成都国化环保科技有限公司（以下简称成都国化环保）
法定代表人：李爱群
注册资本：2,000万元
经营范围：环保技术开发、技术咨询等
住所：四川自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1480号高新孵化园
与股份公司的关联关系：控股股东控制的企业
四、关联交易主要内容和定价政策
九公司、重机公司、南方建投、国化投资、城市投资系集团公司之全资子公司；中化学交建系集团公司控股子公司，公路养护公司系中化学交建控股子公司；国化租赁、北京国化环保、城市设计院、成都国化环保系集团公司之三级全资子公司。
本公司下属公司因工程施工、租赁经营、物资采购和委托管理等需求，计划将部分专业工程分包给上述关联方或委托上述关联方管理，并接受上述关联方提供的商品或租赁服务。分包业务基于建筑市场通用规则采取招投标方式，有关工程公司按照投标报价及评标标准确定中标单位；物资采购、租赁业务和委托管理业务定价在市场交易价格的基础上协商确定，不影响公司独立性。以上业务均不存在控股股东干预及在价格方面给予关联企业优待的情况。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及下属公司与关联方进行的工程分包、租赁、物资采购和委托管理交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，利于公司集中优势扩大主营业务，降低成本费用，增加公司工程承接数量，同时也有助于公司优化资产结构，丰富融资渠道。该等关联交易不会损害公司和中小股东利益，对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果等无不利影响，亦不影响公司独立性。
特此公告。
中国化学工程股份有限公司
二〇二〇年四月二十三日
证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2020-020
中国化学工程股份有限公司
关于为子公司使用综合授信额度提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于为子公司使用综合授信额度提供担保的议案》，2020年股份公司为子公司银行综合授信额度提供担保上限为75亿元。
● 本次担保计划涉及被担保单位18家，全部为公司全资或控股子公司，其中全资子公司16家，控股子公司2家。
● 截至2020年4月23日，本公司无逾期担保。
● 本次担保计划不涉及反担保安排。
● 此事项须经公司股东大会审议。
一、担保情况概述
进一步发挥中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）整体优势，满足下属子公司生产经营规模扩大、海外经营和特殊项目的需要，提高公司整体实力，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于为子公司使用综合授信额度提供担保的议案》，同意公司子公司使用公司综合授信额度不超过75亿元。
（一）授信额度划分方式
针对股份公司取得的任意一家银行的授信额度，股份公司和所属子公司之间的使用范围划分为：
1.股份公司可使用全部授信额度。
2.股份公司所属子公司经股份公司总部授权后可以使用授权范围内的授信额度开立非融资类银行保函、开立信用证（经股份公司授权的子公司，其下属各级全资子公司也可在授权额度内使用股份公司授信开立非融资类银行保函、开立信用证)。
（二）担保额度
股份公司为子公司银行综合授信额度设定总额上限和单户企业上限双重控制，即同时设定对所有子公司的担保总额上限和对单一企业担保额度上限。2020年股份公司为子公司银行综合授信额度提供担保上限为75亿元。
二、被担保人基本情况
本公司各子公司基本情况详见附表一、附表二。
三、担保协议的主要内容
本公司将在各子公司实际使用上述授信额度时与相关方签署担保协议，担保协议有关担保性质、担保金额、担保期限等主要内容的约定以本公告第一部分有关担保情况的概述为准。
四、董事会意见
公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于为子公司使用综合授信额度提供担保的议案》。认为上述担保事项符合公司实际情况，担保风险总体可控，同意公司为子公司使用授信额度所形成的债务承担连带保证责任，金额不超过75亿元人民币。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
五、累计担保数量及逾期担保的数量
截至2019年12月31日，公司及子公司担保余额为28.54亿元，占公司2019年经审计的合并报表净资产7.59%。
截至2020年4月23日，公司没有逾期担保。
附件：1.被担保人的基本情况（全资子公司）
2.被担保人的基本情况（控股子公司）
特此公告。
中国化学工程股份有限公司
二○二○年四月二十三日
附表一：全资子公司基本情况表
（2019年12月31日数据，金额单位：亿元）
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附表二：控股子公司基本情况表
（2019年12月31日数据，金额单位：亿元）
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证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2020-021
中国化学工程股份有限公司
关于聘任公司2020年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91310101568093764U
类型：特殊普通合伙企业
主要经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
执行事务合伙人：朱建弟、杨志国
成立日期：2011年01月24日
经营范围：审查企业会计表报，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统领域内的技术服务；法律、法规规定的其他业务。
资质情况：立信事务所是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2.人员信息
首席合伙人：朱建弟先生
截至2019年末，合伙人数量为216人，注册会计师人数为2266人，从业人员总数为9325人。
3.业务规模
立信事务所2018年度业务收入37.22亿元，其中审计业务收入34.34亿元，证券业务收入7.06亿元。2018年度立信事务所为近1万家公司提供审计服务，包括为569家上市公司提供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。
4.投资者保护能力
截止2018年底，立信事务所已提取职业风险基金1.16亿元、购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
立信事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2017年、2018年、2019年，立信事务所受到的行政处罚分别为1次、3次、0次；受到的行政监管措施分别为3次、5次、9次。
（二）项目成员信息
1. 项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师情况（如确定）
（1）项目合伙人
郭顺玺，中国注册会计师，权益合伙人。2007年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，曾负责多家中央企业、上市公司年报审计、IPO审计和及上市重组审计或质量控制复核工作。具有证券服务从业经验，2012年加入立信事务所，未在其他单位兼职。
（2）质量控制复核人
禹正凡，中国注册会计师，授薪合伙人。2004年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，曾负责多家中央企业、上市公司审计或质量控制复核工作。具有证券服务从业经验，2011年加入立信事务所，未在其他单位兼职。
（3）本期签字会计师情况
张家辉，中国注册会计师，业务合伙人。2010年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，曾负责多家大型中央企业、上市公司、上市重组的审计工作。具有证券服务从业经验，2012年加入立信事务所，未在其他单位兼职。
2.人员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、质量控制复核人和签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员不存在不良诚信记录。
（三）审计收费
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同意在审计范围未发生重大变化的情况下，审计费为222万元。考虑到公司收入、资产规模扩大，业务复杂程度不断增加，拟增加立信会计师事务所2019年股份公司年报及内控审计服务费78万元，增加后总价300万元。
2020年，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构和内部控制审计机构，服务费拟维持2019年水平（即300万元）。
二、拟续聘/变更会计事务所履行的程序
1. 公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）满足为公司提供内部控制审计服务的资质要求，具备内部控制审计的专业能力及投资者保护能力，同时具有充分的独立性和良好的诚信状况。因此，同意向公司董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构。
2.独立董事的事前认可及独立意见
公司独立董事对《关于聘任公司2020年度审计机构及审计费用的议案》出具了事前认可意见，同意将该议案提交公司董事会审议，并出具以下独立意见：
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法定资格，具备为上市公司提供审计服务的能力，能够满足公司财务审计工作要求。我们认为公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务报告审计机构的决策符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益。
3.公司于2020年4月23日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于聘任2020年度审计机构及审计费用的议案》。
4.该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
特此公告。
中国化学工程股份有限公司
二〇二〇年四月二十三日
证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2020-022
中国化学工程股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。公司根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10号），拟对《公司章程》中关于经营范围、股份回购、董事任职等8个条款进行修订。主要修订内容如下：
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除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。以上修订涉及公司相关议事规则等公司治理文件均同步修改。
本次公司章程修订经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国化学工程股份有限公司
二○二○年四月二十三日
证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2020-023
中国化学工程股份有限公司
关于子公司受让股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中国化学工程股份有限公司全资子公司中国天辰工程有限公司拟以人民币11,284.38万元受让国化投资控股有限公司持有的天辰齐翔新材料有限公司41%股权。
● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 至本次关联交易为止（不含本次），公司在过去12个月与关联方中国化学工程之间实际发生的关联交易金额累计为49,116.14万元，占公司最近一期经审计净资产的1.40%。
一、关联交易概述
为整合中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）业务，发挥协同效应，提升实业板块业务优势，提高管理效率，优化公司战略布局，公司全资子公司中国天辰工程有限公司（以下简称“天辰公司”）拟自公司控股股东中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学工程”）的全资子公司国化投资控股有限公司（以下简称“国化投资”）受让天辰齐翔新材料有限公司（以下简称“天辰齐翔”）41%股权。受让完成后，天辰公司将持有天辰齐翔75%股权，天辰齐翔将成为天辰公司控股子公司。本次股权受让价格将依据不低于天辰齐翔以2020年3月31日为评估基准日的股东全部权益价值评估值（经国资监管机构备案）为原则确定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权转让构成上市公司的关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止（不含本次），公司在过去12个月与关联方中国化学工程之间实际发生的关联交易金额累计为49,116.14万元，占公司最近一期经审计净资产的1.40%。
二、关联主体介绍
（一）天辰公司
1、基本情况
公司名称：中国天辰工程有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册地址：天津市北辰区京津路1号
法定代表人：袁学民
注册资本：70,000万元
经营范围：境内外工程设计、技术开发、技术咨询及其相关的设备材料采购、工程总承包、监理、环评和工程勘查；有关工程所需的设备、材料的进出口（国家禁止的除外）；对外派遣与上述工程相关的生产及服务行业的劳务人员；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止的除外）；工程招标代理业务；化工产品销售（危险化学品、易制毒品除外）。
2、股东情况和关联关系
天辰公司于1992年10月成立，是公司的全资子公司。
3、最近一年主要财务指标
截至2019年12月31日，天辰公司总资产147.06亿元，净资产为55.92亿元；2019年实现营业收入122.08亿元，实现净利润9.22亿元。
（二）国化投资
1、基本情况
公司名称：国化投资控股有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦D座337
法定代表人：凌晓哲
注册资本：10,000万元
经营范围：项目投资；投资管理；企业管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术推广；销售建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机械设备；物业管理。
2、股东情况和关联关系
国化投资于2018年3月成立，是中国化学工程全资子公司。国化投资与公司的关联关系：控股股东控制的企业。
3、最近一年主要财务指标
截至2019年12月31日，国化投资总资产为52.35亿元，净资产为52.27亿元；2019年实现营业收入3,793.92万元，实现净利润1,504.90万元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
公司全资子公司向关联人购买资产。
2、关联交易标的
（1）天辰齐翔新材料有限公司41%股权。
（2）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、天辰齐翔的基本情况
公司名称：天辰齐翔新材料有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：山东省淄博市临淄区南沣路777号
法定代表人：梁军湘
注册资本：270,000万元
经营范围：尼龙66的生产和销售，化工产品的销售。
4、股东出资额及持股比例
单位：万元
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截至2020年3月31日，尚有247,050万元资本金尚未实缴到位。
5、优先受让权
经征集天辰齐翔具有优先受让权的股东意见，均同意放弃优先购买权，且签署了放弃优先受让权的声明。
6、最近一年又一期的主要财务指标
截至2019年12月31日，天辰齐翔的资产总额为22,972.53万元，资产净额为22,956.77万元；营业收入为0万元，净利润为6.77万元。
截至2020年3月31日，天辰齐翔的资产总额为49,077.73万元，资产净额为22,956.78万元；营业收入为0万元，净利润为0.01万元。
7、交易价格的确定原则和方法
根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字[2020]沪第0373号），以2020年3月31日为评估基准日，对天辰齐翔股东全部权益进行了评估。此次评估选用资产基础法，评估后的总资产价值为49,473.82万元，总负债为26,000.94万元，净资产为23,472.88万元，即天辰齐翔股东全部权益的评估值为23,472.88万元，增值率为2.25%。
由于天辰齐翔有247,050万元注册资本尚未实缴到位，国化投资未实缴资本为99,630万元，因此，本次标的资产评估值的计算公式如下：标的资产评估值=（股东全部权益的评估值+未实缴资本）×41%-国化投资未实缴资本，计算结果为11,284.38 万元。
四、关联交易的主要内容
国化投资将天辰齐翔41%的股权通过非公开协议转让方式转让至天辰公司，天辰齐翔其他股东同意放弃优先购买权。根据资产评估结果，本次交易价格确定为11,284.38 万元。
交易完成后，天辰齐翔将成为公司的三级控股子公司。天辰齐翔股权结构变更为：天辰公司认缴天辰齐翔注册资本金20.25亿元，对应股权比例75%；齐翔腾达认缴天辰齐翔注册资本金2.7亿元，对应股权比例10%；员工激励平台认缴天辰齐翔注册资本金4.05亿元，对应股权比例15%，其中：淄博天达认缴天辰齐翔注册资本金2.16亿元，对应股权比例8%；淄博天翔认缴天辰齐翔注册资本金1.08亿元，对应股权比例4%；淄博天齐认缴天辰齐翔注册资本金0.81亿元，对应股权比例3%。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易有助于促进公司日常生产经营，减少关联交易。交易以标的资产的评估公允价值为交易价格，不会损害公司及全体股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司于2020年4月23日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于天辰公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事戴和根、刘家强对该议案回避表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可声明，同意提交公司第四届董事会第十一次会议审议，并发表如下独立意见：经核查，中国天辰工程有限公司受让天辰齐翔新材料有限公司41%股权是因正常的生产经营需要而发生的，该关联交易定价依据合理、公允，决策程序合法，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司非关联股东的利益的情形。我们同意该议案内容。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
特此公告。
中国化学工程股份有限公司
二〇二〇年四月二十三日
证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：2020-024
中国化学工程股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
根据中国证监会《关于核准中国化学工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监发行字[2009]1217号），并经上海证券交易所同意，公司于2009年12月25日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票123,300.00万股，实际募集资金人民币6,562,643,288.36元（扣除发行费用后）。前述资金已经大信会计师事务有限公司出具大信验字（2009）第1-0042号验资报告进行了审验。
本公司2009年12月完成公开发行股票且募集资金到账后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
据此，本公司本次2020年度非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此说明。
中国化学工程股份有限公司
二〇二〇年四月二十三日
证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：2020-025
中国化学工程股份有限公司
关于公司与特定对象签署附生效条件的
股份认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中国化学”）本次非公开发行A股股票的认购对象包括公司控股股东中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学工程”），其认购公司本次非公开发行股票以及与公司签署《中国化学工程股份有限公司与中国化学工程集团有限公司关于中国化学工程股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》构成关联交易。
2、公司本次非公开发行A股股票事项尚需国务院国有资产监督管理委员会、公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
公司拟向中国证监会申请非公开发行股票，发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过147,990万股（含本数）。其中，中国化学工程拟以现金认购不低于本次发行股票数量的17.60%的股票。
在本次非公开发行的发行对象中，中国化学工程为公司控股股东，上述交易构成关联交易。本次交易已经公司2020年4月23日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第五次会议审议通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司已于2020年4月23日与中国化学工程签署了《中国化学工程股份有限公司与中国化学工程集团有限公司关于中国化学工程股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。
本事项尚需有权国有资产管理单位批准、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）基本信息
企业名称：中国化学工程集团有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：1984年4月21日
注册地址：北京市东城区东直门内大街2号
法定代表人：戴和根
注册资本：人民币710,000万元
经营范围：承包国内建筑工程；化工建筑、化工工程、石油化工工程、线路、管道、设备的勘察、设计、施工和安装；承包境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；从事房地产开发、经营业务；小轿车销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告之日，中国化学工程的出资人及实际人控股股东及实际控制人为国务院国资委。中国化学工程与实际控制人之间的股权控制关系如下：
（三）关联关系
截至2020年4月23日，中国化学工程直接加间接持有公司53.61%的股份，系公司控股股东。中国化学工程与公司在业务、资产、债权债务及人员方面均保持独立。
（四）最近一年主要财务指标
中国化学工程最近一年主要财务指标如下：
单位：万元
■
注：以上数据未经审计
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司非公开发行的A股股票。
四、关联交易定价
本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则确定。
公司控股股东中国化学工程不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则中国化学工程按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方：中国化学
乙方：中国化学工程
签订时间：2020年4月23日
（二）认购数量和认购方式
1、甲方本次拟非公开发行的人民币普通股（A股）数量不超过本次发行前公司股份总数的30%，即不超过147,990万股（含本数），每股面值为1元。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
2、在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，甲方如因送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量上限将按照上交所的相关规则进行相应调整。
3、本次发行的最终发行数量将由甲方董事会及其授权人士根据股东大会授权，在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
4、本次发行中乙方拟以现金认购不低于本次发行股票数量的17.6%（含本数）的股票。在上述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。
（三）认购价格
1、本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
2、在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
3、本次发行的最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则确定。
4、乙方不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则乙方按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
（四）认购款的支付时间及支付方式
乙方不可撤销地同意按照本协议约定的认购价格和认购数量认购甲方本次发行的部分股票。在收到甲方和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起3个工作日内，乙方应以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
（五）标的股票的交割
甲方自乙方缴纳完毕认购款之日起30个工作日或其他合理时间内办理完毕标的股票在证券登记结算机构的登记手续及其他相关手续，以确保乙方成为标的股票的合法持有人。
（六）锁定期安排
1、乙方承诺，乙方按照本协议认购甲方的股份自本次发行完成日起18个月内不得转让。若中国证监会及/或上交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予以执行。
2、本次发行完成后至限售期届满之日止，乙方由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
3、乙方承诺，锁定期届满后，乙方在本次发行中认购的甲方股份的转让和交易将按照届时有效的相关法律法规、规章和上交所的规则办理。
4、乙方承诺，乙方将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及甲方的要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股票锁定的相关事宜。
（七）成立及生效
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次发行获得中国化学董事会审议通过；
（2）本次发行获得中国化学股东大会审议通过；
（3）本次发行（及乙方认购本次发行股份）获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于有权国有资产管理单位及中国证监会的批准或核准。
2、若本条前一款约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议一方不得追究另一方的法律责任。
3、经甲乙双方书面一致同意，可解除本协议。
（八）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部直接损失。
2、任何一方由于不可抗力或政策原因造成的不能履行本协议的情形将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力或政策原因造成的损失。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
作为公司控股股东，中国化学工程为了支持公司战略发展规划的顺利实施和推进，支持公司业务的转型升级，促进公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目经济效益的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议程序
公司于2020年4月23日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了与该关联交易相关的议案，在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）独立董事事前认可意见
独立董事对本次交易的事前认可意见如下：
本次非公开发行股票的认购对象中国化学工程为公司关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。
公司拟与中国化学工程签署的《中国化学工程股份有限公司与中国化学工程集团有限公司关于中国化学工程股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》相关条款的约定系基于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
作为公司的独立董事，同意将公司本次非公开发行股票相关议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事独立意见
独立董事对本次交易的独立意见如下：
中国化学工程作为公司控股股东，参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司与中国化学工程签署的《中国化学工程股份有限公司与中国化学工程集团有限公司关于中国化学工程股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》相关条款的约定均基于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意前述议案内容，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
（四）监事会意见
公司控股股东中国化学工程拟以现金认购公司本次非公开发行的 A 股股票，认购数量不低于本次发行股票数量的17.60%。就上述事项，公司拟与中国化学工程签署《中国化学工程股份有限公司与中国化学工程集团有限公司关于中国化学工程股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议关于中国化学工程股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易。
就公司本次非公开发行相关事宜，同意公司与中国化学工程签署《中国化学工程股份有限公司与中国化学工程集团有限公司关于中国化学工程股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。
（五）其他审议、审批、核准程序
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易事项尚需获得有权国有资产管理单位批准。此项交易尚须中国证监会核准。
特此公告。
中国化学工程股份有限公司
二〇二〇年四月二十三日
证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：2020-026
中国化学工程股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚
或采取监管措施的情况以及相应整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国化学工程股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”）拟申请非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会的相关要求，上市公司需披露近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况，以及后续相应整改措施。现将有关情况披露如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
经自查，最近五年公司共收到上海证券交易所出具的监管关注函 1 份、监管工作函3份，相关监管措施及公司相应采取的整改措施情况如下：
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除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
中国化学工程股份有限公司
二〇二〇年四月二十三日
证券代码：601117 证券简称：中国化学 公告编号：2020-028
中国化学工程股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及
填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）结合最新情况就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设条件
1、假设公司于2020年11月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
2、假设本次非公开发行股票预计发行数量为1,479,900,000股（该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准），募集资金到账金额为1,000,000万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由4,933,000,000股增至6,412,900,000股；
3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化；
4、公司2019年归属于母公司股东的净利润为306,140.74万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为282,734.98万元，假设公司2020年归属于母公司股东的净利润与2019年持平，2020年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2019年持平；
5、根据《关于公司2019年度利润分配的议案》，公司2019年现金分红金额为922,471,000.00元，假设2020年6月末该利润分配方案实施完毕。除上述事项外，假设公司不进行其他利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜；
6、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
■
注：上述财务指标的计算方法具体如下：
（1）本次发行前的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
（2）本次发行后的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数/12）；
（3）本次发行前的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东权益+当期归属于母公司股东的净利润/2-现金分红×实施完毕月份次月至年末的月份数/12）；
（4）本次发行后的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东权益+当期归属于母公司股东的净利润/2-现金分红×实施完毕月份次月至年末的月份数/12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数/12）。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
(下转179版)
