中国化学工程股份有限公司
（上接178版）
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金投资项目用于尼龙新材料项目、重点工程项目建设和偿还银行贷款，有利于公司优化产品结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见《中国化学工程股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家集研发、投资、勘察、设计、建造和运营一体化的知识密集型建筑工程企业，是目前行业内资质最齐全、功能最完备、业务链最完整、知识技术相对密集的工程公司。本次募集资金将投入用于尼龙新材料项目、重点工程项目建设和偿还银行贷款。上述募集资金投资项目中，尼龙新材料项目高度契合行业发展趋势和公司未来发展战略，重点工程项目建设的实施将有力保证公司盈利能力，偿还银行贷款有利于改善公司财务结构。本次募集资金投资项目符合行业发展趋势和本公司长期发展战略，有利于提升公司市场竞争力，增强公司盈利能力，为公司股东创造合理、稳定的投资回报，实现公司的长期可持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：
1、人员储备
人员方面，工业工程公司属于技术、智力密集的科技型企业，人才是工业工程公司的核心竞争力，本公司目前拥有经验丰富的管理团队以及一批代表国内先进水平的专业技术人才，并且已在人力资源管理方面形成了独有特色的管理模式。
公司目前拥有27,000余名专业技术人才，既有工程院院士，又有全国工程勘察设计大师，集中了我国石油化工、煤化工、天然气化工和化学工业以及其他工程设计领域的主要力量，并在人力资源管理方面形成了独有特色的管理模式。
2、技术储备
在工程承包领域，公司拥有工程设计综合甲级资质、工程勘察综合类甲级资质、施工总承包特级资质和岩土、房建、路桥等方面多项资质。在化学工程承包方面，公司在传统化工、新型煤化工、石油化工、化工新材料等领域通过自主创新和产学研协同创新等方式掌握并拥有成系列的专利工艺技术和专有工程技术。例如，在现代煤化工方面，公司掌握国际最先进的煤化工技术，主持或参与研发了多喷嘴对置式水煤浆气化、大规模碎煤加压气化、五环炉、神宁炉、流化床甲醇制丙烯（FMTP）、一步法甲醇制汽油（MTG）、合成气制乙二醇等现代煤化工产业核心技术；在化工石化方面，公司在氮肥、磷肥、复合肥等化学肥料领域掌握世界先进技术，在纯碱、氯碱等盐化工领域处于国际先进水平，在硝酸、硝铵等领域处于国内领先水平，在炼油、聚合物、芳烃等石油化工领域及氟化物、甲烷氯化物、钛白粉等精细化工领域处于国内先进水平。
在新材料、新能源等实业领域，公司在己内酰胺、己二酸、二苯基甲烷二异氰酸酯（MDI）、甲苯二异氰酸酯（TDI）、多晶硅、有机硅、苯酚丙酮、聚碳酸酯等化工新材料、新能源的原料技术领域研发和掌握核心技术，达到行业先进水平，特别是中国化学旗下的天辰公司研发的“丁二烯直接氢氰化法合成己二腈技术”，通过了中国石油和化学工业联合会科技成果鉴定，并获得多项发明专利，总体技术达到国内领先水平。
3、市场储备
在本次募集资金投入的工程项目建设领域，公司在设计和建设大型石油化工及新型煤化工项目等化学工程领域拥有强大的项目执行能力，稳固占据国内市场领先地位，并在国际工程市场上具有较强的竞争力。同时在市政工程、电力工程、交通运输、园区规划建设等建筑工程和环境治理领域开展相关多元化业务。自1995年以来，中国化学工程连续被美国权威刊物《工程新闻记录》(ENR)发布为全球最大的250家承包商之一，在2019年ENR全球250强工程承包商排名中名列第27位，国内石油化工工程领域多年排名首位。
另外，公司早在上世纪八十年代即走出国门，承建了众多国际工程项目，积累了大量海外工程经验。近年来公司持续开拓海外业务，加大海外市场渠道建设，设立了中东分公司、俄罗斯分公司等九十余处境外机构，形成较强的市场开发能力。同时公司作为国家“走出去”和“一带一路”倡议的先行者和开拓者，坚持以市场为导向，发挥较强的商务能力和资源整合能力，在中东、中亚、东南亚、非洲等地区相继开展了项目。持续加深与项目所在国及地区政治、经济、文化上的沟通，为公司积累了宝贵的市场开发和项目执行经验，同业主建立了长期良好的合作关系，进一步提升了市场开拓能力，为公司推进市场相关多元化战略奠定了坚实的战略基础。
在本次募集资金投入的尼龙新材料领域，长期以来，我国尼龙66生产所需主材料依赖国外进口，无法形成完整的产业链体系。我国主要的尼龙66生产企业分布在河南、江浙沪及辽宁地区，根据统计，2018年中国己二腈进口量达29.3万吨，占全球己二腈贸易总量的83.24%。中国化学营运规模庞大，业务经营地域广阔，经过多年在化工领域的深耕，公司在国内各地建立了广泛的经营网络。天辰公司研发的己二腈合成技术已通过科技成果鉴定并生产出了合格的己二腈产品。尼龙新材料项目的建设有望解决我国对己二腈的进口依赖，打破国外公司垄断的供应格局。公司将大力推进国产己二腈技术的商业化，完善我国的尼龙66产业链，加速形成完整的尼龙产业体系。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
（一）业务运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司是一家集研发、投资、勘察、设计、采购、建造和运营一体化的知识密集型建筑工程企业，是我国工业工程领域资质最齐全、功能最完备、业务链最完整、知识技术密集型的工程公司。公司所属行业为建筑业，作为我国化工、石油化工、煤化工等工程建设领域的引领者，能为客户提供完整的覆盖勘察、设计、施工及服务全产业链的工程建设服务，是行业内自主研发、开拓创新的领跑者，同时也是将国际先进技术引入国内并成功实现产业化的先行者。报告期内，公司主营业务经营状况良好，业务规模持续增长。公司面临的主要风险及改进措施如下：
1、行业政策风险
建筑业的上下游对国家宏观调控政策具有较高的敏感性，导致公司在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。其中，化工行业本身受到的能源、环保方面的政策限制较多，未来如经济波动或者宏观调控，其固定资产投资可能出现收缩和调整，进而间接影响到化学工程行业的发展；而基础设施建设业务主要受到融资政策及政府投资计划的影响，近年包括京津冀协同发展、长江经济带发展、粤港澳大湾区建设、军民融合、新基建等国家重大战略实施，对基础设施建设等提供了有利的支撑，但如未来政策发生变动或者如果公司不能根据国家战略及其对行业的影响适时调整公司发展战略与经营策略，可能对公司的基础设施建设业务带来一定的负面影响。
2、总承包业务中设备、原材料价格波动风险
公司从事工程总承包业务需按业主的要求采购设备、建筑材料等，主要包括设备、阀门、管材、管件、钢材、水泥等。而国内钢材、水泥等建筑材料价格的波动一直受到供求因素周期性变化的影响。若出现主要原材料和设备的价格大幅上涨、供应短缺的情形，公司可能需要以较高的价格购买所需的设备、建材，将会对公司的成本控制造成较大压力。
3、行业固有风险
公司所处行业的主要业务活动属工程建设领域，作业环境复杂，安全生产要求高，属于高危行业。在开展经营活动过程中受到政府在安全生产、质量管理及环境保护等多方面的监管。尽管公司已依法依规经加大投入，采取各种安全、环保防护及质量保障措施，但在施工作业时仍可能由于极端气候、高处、动土、动火、用电、受限空间作业、大型机械设备的使用等原因，面临一些难以预料的风险及潜在事件，可能出现人员伤亡、财产或生产设施毁损，或无法完全满足相关方面的监管要求，出现项目无法通过竣工验收或者被暂停、终止项目执行的情况。一旦出现上述情形，公司可能面临市场声誉受损、政府监管趋严的风险。政府亦有可能出台更严的关于安全生产、质量管理以及环境保护方面的法规与政策，导致公司项目成本费用增加。
4、风险管理
公司将根据市场及自身情况，及时采取措施应对各项风险。为应对相关风险，公司将加强对宏观经济、行业政策研究，紧跟国家重大战略，不断优化业务结构，聚焦主业实业，积极发展相关多元化业务；大力实施创新驱动发展战略，全面启动工程项目精细化管理，提升信息化建设水平；认真贯彻多元化经营、高端经营的战略举措，整合企业资源，深挖市场机遇，加强对重点国别及区域市场的统筹开发力度，优化海内外市场布局；持续压实安全生产责任制，不断加强全员安全生产责任意识，完善合规管理及风险防控体系。
（二）提升公司经营业绩的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
1、加强募集资金的管理和运用，加快募投项目投资进度
本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《中国化学工程股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》、《中国化学工程股份有限公司暂时闲置募集资金现金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
3、进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
六、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人出具的承诺
（一）全体董事、高级管理人员承诺
本次非公开发行完成后，全体公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将全力支持公司薪酬与考核委员会、董事会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励方案，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学工程”）对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、中国化学工程在持续作为公司的控股股东期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，中国化学工程承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
中国化学工程股份有限公司
二〇二〇年四月二十三日
证券代码：601117 证券简称：中国化学 公告编号：2020-028
中国化学工程股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年5月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月22日 9点30分
召开地点：中国化学大厦8层第四会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月22日
至2020年5月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司第四届董事会第八次会议审议通过了第2、11项议案，相关公告已于2020年1月16日披露；第四届董事会第十一次会议审议通过了第1、3-10、12-21项议案，相关公告已于2020年4月24日披露。上述公告披露媒体为证券时报、证券日报、上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：8、12-21
3、对中小投资者单独计票的议案：3、4、5、8、12-21
4、涉及关联股东回避表决的议案：13-17
应回避表决的关联股东名称：中国化学工程集团有限公司、中化学建设投资集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方法：
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人除了出示授权人的有效身份证明和股票账户卡外，另应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东 （北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于 2020年5月 21日）。
（二）登记时间：
2020年5月19日至5月21日 （工作日）上午 9： 00-11：30 及下午1:00到4:30。
（三）登记地点：
北京市东直门内大街2号 中国化学大厦706室董事会办公室。
六、其他事项
（一）会议联系方式：
通讯地址：北京市东城区东直门内大街2号中国化学大厦706室
联系部门：董事会办公室
联系电话：010-59765652
联 系 人：朱祝华
传真：010-59765659
邮政编码：100007
（二）出席本次股东会议现场会议的所有股东的费用自理。
特此公告。
中国化学工程股份有限公司董事会
2020年4月24日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中国化学工程股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月22日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
