浙江铁流离合器股份有限公司

公司代码：603926 公司简称：铁流股份

2019年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2020年4月23日公司第四届董事会第十三次会议决议，2019年度利润分配方案为公司拟以2019年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。上述利润分配方案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务

公司主营业务为汽车离合器的研发、生产和销售，主要产品为干摩擦式汽车离合器总成，包括盖总成、从动盘总成。此外，为满足主机厂及国外售后服务市场客户对离合器模块化供货的需求，公司还生产离合器分离轴承、飞轮总成等零部件，通过与离合器总成组合，装配成离合器系统模块对外销售。公司生产的离合器应用范围覆盖商用车和乘用车市场，并在商用车应用领域处于市场领先地位，产品覆盖轻型、中型及重型载货车、大中型客车、农用机械、工程特种车辆等商用车，以及微型客车、轿车等乘用车系列。

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汽车离合器产品

此外，公司凭借自身的工艺优势和技术融合，不断探索校企合作，注重新品研发和试制，特别是在液力变矩器、飞轮扭转减振器和新能源汽车零部件方面，不断取得新项目，并得到新老客户的高度认可，在行业内享有较高知名度。

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液力变矩器 飞轮扭转减震器

2018年，公司收购Geiger Fertigungstechnologie GmbH 100%股权，新增高精密金属零部件业务，Geiger公司作为一家拥有超过20年的高精密零部件自动化生产线的设计、研发、集成和运营经验的公司，在仿真模拟、精密检测和高精密金属成型和自动化、智能化生产技术方向具有领先技术，此次收购为公司布局高端制造业和精密制造业奠定良好的基础，培育公司业务新增长点，形成公司双主业驱动格局。

Geiger生产的精密零部件：高压共轨系统喷油嘴、新能源电机轴、汽车尾气净化系统SCR部件、外罩和连接器，空心轴、电动自行车车轴及其他。

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喷油嘴

2019年，公司收购湖北三环100%股权，其作为专业生产汽车离合器的高新技术企业，主营业务为汽车离合器的研发、生产和销售。现阶段湖北三环以离合器和双质量飞轮为主导产品，积极拓宽产品系列，产品应用领域涵盖微型车、轿车、轻型车、中型车、重型车和客车系列等，实现了各类车型的全面配套。

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飞轮减震器 离合器产品

（二）公司经营模式

1、销售模式

公司根据不同业务市场特点，采用差别化的销售模式。在主机配套市场，公司通过复杂的认证后加入主机厂供应商体系，并与其建立长期的配套关系；在国内售后服务市场，公司以经销模式为主，建立了覆盖全国的经销网络，客户主要是渠道覆盖面较广且具有一定规模的汽车零部件商贸流通企业或出口贸易商，以及重点培育主机备品市场和大客户；在国外售后服务市场，公司一方面以自有品牌通过海外汽车零部件贸易商面向售后服务市场进行产品销售，另一方面依靠产品质量优势向国外拥有独立品牌的大型汽车零部件企业直接贴牌供货。

2、采购模式

公司根据“长期合作、互利双赢”的经营理念和“比质比价，货比三家”的原则，以质量管理体系、供应链管理系统等信息平台为依托，从供应商管理、采购业务过程和进货检验等三方面对采购管理过程进行设计，满足采购过程的主要要求，实现公司经营目标。通过与供应商建立长期战略伙伴关系，并引入信息化管理平台，实施年度招标采购制度，能够保证为公司产品生产提供了质量优良、价格合理、供应及时、货源稳定的零部件和原材料，实现了公司供应链的高效与稳定。

3、生产模式

公司主要采用“以销定产”的生产方式，即根据销售计划制定生产计划并安排生产。同时，根据国内售后服务市场、主机配套市场和国外售后服务市场的不同特点，公司制定了不同的生产计划：在国内售后服务市场上，公司以月度销售计划为基准，将其分解成周计划分批生产入库，从而避免库存堆积；在主机配套和海外市场上，公司以销售订单为依据，按型号、数量、交货期等要求安排生产计划。

公司在生产管理方面采用车间主任责任制，并制定了《生产管理办法》等相关规章制度对生产过程进行严格管理。在生产过程中，公司采用ERP管理系统，实行生产部、生产车间、班组三级生产管理结构，建立了从顾客订货、系统提示、生产计划、采购计划、进货检验、产品生产、成品检验、产品入库到产品交付各环节统计报表管理的生产管理系统，实现了生产系统信息即时共享。在现场管理方面，公司采用5S管理体系，并引入精益生产模式，进一步为公司的创新变革提供了动力。

（三）行业情况说明

公司所处行业为汽车零部件及精密零部件加工行业，是汽车制造业和高端零部件加工中的细分行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“汽车制造业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》，公司所处行业为“汽车制造业”中的“汽车零部件及配件制造”行业。

1、汽车行业产销总概述

2019年，汽车产销分别完成2572.1万辆和2576.9万辆，产销量同比分别下降7.5%和8.2%，产销量降幅比上年分别扩大3.3和5.4个百分点。2019年，各月连续出现负增长，上半年降幅更为明显，下半年逐步好转，其中12月当月销售仅略降0.1%，与同期基本持平。

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2、商用车产销情况

2019年，在基建投资回升、国Ⅲ汽车淘汰、新能源物流车快速发展，治超加严等利好因素促进下，商用车产销好于乘用车，商用车产销分别完成436.00万辆和432.40万辆，产量同比增长1.9%，销量下降1.1%。

分车型产销情况看，客车产销分别完成47.20万辆和47.40万辆，同比分别下降3.5%和2.2%；货车产销分别完成388.80万辆和385.00万辆，产量同比增长2.6%，销量同比下降0.9%，其中，重型货车产销分别完成119.30万辆和117.40万辆，同比分别增长7.3%和2.3%。

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3、乘用车产销情况

2019年，乘用车产销分别完成2,136.00万辆和2144.40万辆，产销量同比分别下降9.2%和9.6%。占汽车产销比重分别达到83%和83.2%，分别低于上年产销量比重的3.4和1.2个百分点。

乘用车四类车型产销情况看：轿车产销量同比分别下降10.9%和10.7%；SUV产销量同比分别下降6%和6.3%；MPV产销量同比分别下降18.1%和20.2%；交叉型乘用车产销量同比分别下降4.3%和11.7%。

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（数据来源：中国产业信息网）

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

公司报告期内收购湖北三环，属于同一控制下企业合并，需对2019年度财务数据进行追溯调整。

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2019年度公司实现营业收入14.61亿元，同比增长12.86%，实现归属于上市公司股东净利润1.21亿元，同比增长20.65%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

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证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2020-004

浙江铁流离合器股份有限公司

2019年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● A股每股派发现金红利0.3元

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币448,490,082.68元。经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本160,364,100股，以此计算合计拟派发现金红利48,109,230.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为39.73%（本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例）。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司第四届董事会第十三次会议于2020年4月23日召开，本次会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案》，上述利润分配方案尚需提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司在制定利润分配方案的过程中，与我们进行了沟通与讨论，我们认真审阅了公司2019年度利润分配的方案，认为公司2019年度利润分配的方案综合考虑了回报公司全体股东和公司长远发展等因素，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2019年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）现金分红对公司的影响

公司董事会在综合考虑公司盈利水平、财务状况、现金流状况和可分配利润 等情况，并结合自身实际经营发展状况，对后续资金需求做出相应评估后，为了 更好的回报股东，让所有股东分享公司发展的经营成果，提出了本次利润分配方案，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配方案尚需提交公司2019年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

浙江铁流离合器股份有限公司董事会

2020年4月23日

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2020-005

浙江铁流离合器股份有限公司

关于下属子公司以部分自有资产进行抵押贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 抵押贷款对象：浙江德瑞新材科技股份有限公司（以下简称“浙江德瑞”）、湖北慈田智能传动有限公司（以下简称“湖北慈田”）

● 抵押贷款金额：合计不超过156,000,000元

一、抵押贷款概述

（一）湖北慈田智能传动有限公司抵押贷款基本情况

湖北慈田智能传动有限公司（以下简称“湖北慈田”）系公司全资子公司，拟用其土地使用权及其地上在建工程办理抵押贷款事项，贷款期限不超过5年，贷款金额不超过90,000,000元，用于后续在建工程项目支出，公司并为其提供担保，该担保事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，同意为其提供不超过90,000,000元人民币的银行借款担保，独立董事亦发表同意的独立意见。内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《铁流股份关于为全资子公司提供担保的公告》，公告编号2019-071。

（二）浙江德瑞新材科技股份有限公司抵押贷款基本情况

浙江德瑞新材科技股份有限公司（以下简称“浙江德瑞”）系浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司杭州科瑞特摩擦材料有限公司下属控股子公司，于2020年3月12日与中国工商银行股份有限公司湖州织里支行签订《借款合同》和《最高额抵押合同》，借款期限五年，借款金额66,000,000元，抵押物为浙江德瑞土地使用权及其地上在建工程，贷款的目的是用于支付项目工程建设资金。

（三）公司内部履行的审批程序

公司于2020年4月23日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司下属子公司以部分自有资产进行抵押贷款的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述抵押贷款事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股 东大会审议。以上抵押贷款均不涉及关联交易。

二、抵押贷款对公司的影响

上述子公司抵押贷款事项是为了满足其自身经营和发展的资金需求，有利于其经营发展，改善现金流状况，降低经营风险，不会损害公司及中小股东的合法权益。

三、独立董事意见

公司子公司以自有资产进行抵押借款，用于后续在建工程项目支出，有利于其经营发展，改善现金流状况，降低融资成本，保障正常生产经营。本次抵押贷款事项决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响，我们一致同意本次抵押贷款事项。

特此公告

浙江铁流离合器股份有限公司董事会

2020年4月23日

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2020-006

浙江铁流离合器股份有限公司

关于第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2020年4月23日上午9：30在公司六楼会议室以现场会议的方式召开，本次会议于2020年4月13日以短信、直接送达方式通知全体监事。会议由监事会主席黄铁桥先生主持，会议应出席监事3人，现场出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2019年监事会工作报告》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《2019年度财务决算报告》

根据立信会计师事务所出具的标准无保留意见的2019年《审计报告》，公司2019年度财务决算情况报告如下：

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经营活动产生的现金流量净额增加主要是母公司本期销售商品、提供劳务收到的现金增加，购买商品、接受劳务支付的现金减少及子公司三环经营改善所致。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《2019年度利润分配方案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2019年度报告及其摘要的议案》

经审议，监事会认为公司2019年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整的反映了公司2019年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度预计日常关联交易情况的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司2019年计提资产减值准备的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（十）审议通过《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（十一）审议通过《关于湖北三环2019年度业绩承诺实现情况的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（十二）审议通过《关于公司部分首发募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司部分首发募投项目继续延期的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》

公司未来三年股东分红回报规划充分考虑了公司可持续发展及股东合理投资回报的需求，并建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益，该分红回报规划内容符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

三、上网公告附件

(一)监事会核查意见

特此公告

浙江铁流离合器股份有限公司监事会

2020年4月23日

● 报备文件

（一）经监事签字的监事会决议

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2020-007

浙江铁流离合器股份有限公司

关于第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2020年4月23日上午9:30在公司六楼会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议于2020年4月13日以短信、直接送达方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长国宁先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，全体监事以及高管列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2019年度董事会工作报告》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《2019年度总经理工作报告》

公司总经理结合市场行情对2019年度经营状况进行了总结，总体发展符合预期，并对2020年度公司重点经营计划进行了报告，要求各个部门认真贯彻落实各项任务目标。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

（三）审议通过《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

（四）审议通过《2019年度财务决算报告》

根据立信会计师事务所出具的标准无保留意见的2019年《审计报告》，公司2019年度财务决算情况报告如下：

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经营活动产生的现金流量净额增加主要是母公司本期销售商品、提供劳务收到的现金增加，购买商品、接受劳务支付的现金减少及子公司三环经营改善所致。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《2019年度利润分配方案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

（七）审议通过《关于公司2019年度内部控制审计报告》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

（八）审议通过《关于公司2019年度报告及其摘要的议案》

经审议，董事会认为公司2019年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整的反映了公司2019年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司2020年度董事、监事薪酬的议案》

为进一步规范公司董事、监事的薪酬分配，加强绩效考核，充分调动公司董事、监事的积极性与创造性，不断提高公司决策、监督和管理水平，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，现对公司董事、监事 2020 年度薪酬明确如下：

公司独立董事实行年度津贴制，公司非独立董事、监事均不以董事、监事的职务在公司领取薪酬或津贴，其薪酬标准按其在本公司及所属企业所任具体职务核定，结合公司经营和业绩指标完成情况，综合考评后予以发放。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司2020年度高级管理人员薪酬的议案》

为进一步规范公司高级管理人员的薪酬分配，加强绩效考核，充分调动公司高管的积极性与创造性，不断提高公司决策和管理水平，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，现对公司高级管理人员 2020 年度薪酬明确如下：

高级管理人员薪酬标准按其在公司及下属企业所任具体职务核定，结合公司经营和业绩指标完成情况，综合考评后予以发放。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

（十三）审议通过《关于公司2020年度申请银行借款综合授信额度的议案》

根据2020年度公司经营计划及资金使用情况，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，为有效提高资金的使用效率，公司在 2020年度向各银行申请的总授信额度不超过10亿元人民币，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、票据、信用证业务等融资方式。

授信期限内，授信额度可循环使用。董事会授权公司董事长在上述额度内审批相关借款事宜，包括但不限于决定借款金融机构、借款金额、借款期限、借款形式、借款利率等，授权公司管理层办理具体借款事宜。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度预计日常关联交易情况的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。关联董事张智林、国宁已回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（十七）审议通过《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

（十八）审议通过《关于公司开展远期结售汇业务的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（十九）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

（二十）审议通过《关于湖北三环2019年度业绩承诺实现情况的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

（二十一）审议通过《关于公司部分首发募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（二十二）审议通过《关于公司部分首发募投项目继续延期的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（二十三）审议通过《关于公司下属子公司以部分自有资产进行抵押贷款的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

（二十四）审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（二十五）审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

三、上网公告附件

（一）独立董事意见

特此公告

浙江铁流离合器股份有限公司董事会

2020年4月23日

● 报备文件

（一）经董事签字的董事会决议

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2020-008

浙江铁流离合器股份有限公司

关于2019年计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开了第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司2019年计提资产减值准备的议案》，根据会计准则和公司主要会计政策、会计估计等相关制度要求，公司2019年审计报告中，对存货、商誉计提减值准备，具体情况如下。

二、各项减值准备计提情况

为客观反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定和公司会计政策，公司对2019年12月31日存在减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，认为部分资产存在一定的减值损失迹象，基于谨慎性原则，公司对可能存在减值迹象的资产计提减值准备。2019年计提各项资产减值损失共计32,797,051.73元，超过公司2019年经审计净利润的10%。

（一）存货跌价准备

根据公司执行的会计政策和会计估计，期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。本期共计存货跌价准备8,469,479.72元。

（二）商誉减值损失

（1）商誉变动情况

■

（2）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

Geiger Fertigungstechnologie GmbH主要经营高精密加工件加工业务，主要现金流入独立于其他资产或资产组的现金流入，以生产销售对应的资产作为资产组，2019年Geiger Fertigungstechnologie GmbH资产组业务与2018年8月收购形成商誉时的资产组保持一致。

（3）商誉减值测试的影响

因本期业绩不及预期，Geiger Fertigungstechnologie GmbH包含商誉的资产组可回收金额低于包含商誉的资产组账面价值，根据减值测试的结果，本期期末Geiger Fertigungstechnologie GmbH资产组商誉减值总额为24,633,722.50元，剔除外部折算差异，减值对损益表的影响金额为24,327,572.01元。。

三、对公司财务状况及经营成果的影响

本年计提各项资产减值，将减少2019年度合并报表利润32,797,051.73元。

四、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

公司独立董事认为：公司计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序规范合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意本次计提资产减值准备。

五、监事会关于本次计提资产减值准备的核查意见

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次计提资产减值准备的决策程序符合《公司章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告

浙江铁流离合器股份有限公司董事会

2020年4月23日

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2020-009

浙江铁流离合器股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司聘请的2019年度审计机构，并顺利完成公司2019年度报告的审计事项。根据公司董事会审计委员会对年报审计的总体评价和提议，公司拟继续聘请立信为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2.人员信息

截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

3.业务规模

立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业（20家）、房地产业（20家）、交通运输、仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

4.投资者保护能力

截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5.独立性和诚信记录

立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

（二）项目成员信息

1.人员信息

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