深圳九有股份有限公司
关于深圳市润泰供应链管理有限公司合并事宜的情况说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳九有股份有限公司全体股东：

在深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）披露关于深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”）合并起始时间变更的相关公告后，公司新任董事会经积极调研、反复论证，认为如变更合并起始时间对公司2018年度合并报表营业收入等事项影响较大，且相关事项对公司2019年合并资产负债表年初数无影响。在符合企业会计准则的有关规定前提下，公司决定不再变更2018年年报已经披露的合并范围的起始时间。

关于润泰供应链2018年1-7月份财务报表是否纳入合并范围的论证过程，现披露如下：

一、拟变更不合并起始时间的依据

公司分别于2019年11月9日发布《对深圳市润泰供应链管理有限公司失去控制的情况说明》、2019年12月12日发布《关于收到上海证券交易所监管工作函的回复公告》，公告公司决定拟将润泰供应链不纳入合并范围的起始时间更正为2018 年1月1日。公司认为得出上述结论的主要依据如下：

（一）对润泰供应链失控事实的再次确定

公司于2018年9月15日发布《关于公司控股子公司部分银行贷款逾期的公告》、2018年9月26日发布《关于控股子公司深圳市润泰供应链管理有限公司相关事项的公告》、2018年10月11日发布《关于收到上海证券交易所重要子公司经营相关事项的问询函的回复公告》。

公司复核上述公告后认定润泰供应链存在以下失控事实或导致失控的重要因素：

1、润泰供应链法定代表人、董事长高伟先生自2018年7月出国后，一直未回国履行职责；

2、2018年8月润泰供应链出现流动性困难，2018年9月14日，润泰供应链通知上市公司其出现了两笔银行贷款逾期的情况；此后所有到期贷款全部逾期未还；且自2018年9月起润泰供应链及其子公司业务陆续全面停止，无法恢复经营；

3、润泰供应链管理层掌握着其印章和银行审核权限的U盾等关键管理资料，在润泰供应链发生贷款逾期后公司要求提交上述资料，润泰供应链管理层未予配合；润泰供应链管理层在控制着生产经营、财务管理资料的情况下，不再配合公司的管理工作；

4、对于2018年财务管理资料仅向公司提交了2018年1-7月未经审计的财务报表及附注信息，自2018年9月起不再提供更多的财务资料。公司在此后的三季报中只合并了润泰供应链2018年1-7月份的报表，未能合并后续月份报表。因此，公司管理层在2018年10月11日发布的《关于收到上海证券交易所重要子公司经营相关事项的问询函的回复公告》中确认已无法正常控制润泰供应链。

根据2018年年报披露的时间要求，在其他措施未能使公司重获控制权的情况下，公司于2019年1月2日向深圳法院就行使股东权利提起诉讼，欲在年报期限内重新获取包括2018年1-7月份在内的控制权，但未能实现相关诉求，导致审计报告无法表示意见事项发生。此后，公司虽经多方努力，但对润泰供应链及其子公司2018年1-7月的控制权也一直未能重新获取。

（二）查阅会计准则的相关规定

结合事实，我们对照《企业会计准则第33号一合并财务报表》、《企业会计准则第 33号一合并财务报表》应用指南（2014）相关规定后认为：公司已经失去润泰供应链2018年1-7月份经营业绩的控制，不再享有相关可变回报，故拟将不合并的起始时间修改为2018年1月1日。

综上所述，公司拟将不合并润泰供应链财务报表的起始时间修改为2018年1月1日。

二、不变更2018年年报合并范围的依据

在发布变更合并起始时间的公告后，公司又经积极调研、反复论证，认为如变更合并起始时间不够谨慎，基于以下原因不再变更合并范围的起始时间：

（一）可依据的失控时点

公司于2019年6月21日披露的《关于收到上海证券交易所2018年度报告的事后审核问询函的回复公告》中认为：2018年9月中旬之后，公司不能通过惯常沟通方式有效控制润泰供应链，自2018年8月以后不再将润泰供应链纳入合并报表是恰当的，因此将合并报表依据的失控时点定为2018年8月1日。经公司再次复核后认为该失控时点的确定是恰当、合理的。

（二）影响较大

对公司2018年报披露的影响：由于润泰供应链2018年1-7月营业收入为195,103.39万元，占公司披露的2018年度合并报表营业收入225,899.71万元的86.37%，占比较高、影响较大；同时为了使前后信息披露保持一致性，公司不变更2018年年报合并范围的处理更恰当。

（三）未影响2019年资产负债表的年初数

经专业咨询并反复论证分析，合并与不合并润泰供应链2018年1-7月财务报表，不影响公司2019年合并资产负债表的年初数。

由于对公司2019年合并资产负债表的年初数无影响，因此也不影响2019年年报的正常披露，因此不再需要变更合并范围。

三、结论

综上所述，经过公司新任董事会审慎论证，决定不再变更2018年年报已经披露的合并范围的起始时间。

四、其他事项

公司在2019年11月9日公司披露的“对深圳市润泰供应链管理有限公司失去控制的情况说明”与本次披露的“关于深圳市润泰供应链管理有限公司合并事宜的情况说明” 中，对2018年1-7月份报表是否纳入合并范围的界定上存在不一致。导致公司在信息披露公告内容方面，存在对同一事项前后描述和判断不一致的现象。公司董事会特向广大投资者致以诚挚的歉意。

今后，公司严格按照《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，进一步提高信息披露质量，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，避免类似情况的再次发生。敬请广大投资者谅解。

特此说明。

深圳九有股份有限公司

2020年4月23日

证券代码：600462 证券简称：*ST九有 编号：临2020-026

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