第一拖拉机股份有限公司
关于公司与控股股东签署附条件
生效的股份认购协议暨
关联交易的公告

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2020－12

第一拖拉机股份有限公司

关于公司与控股股东签署附条件

生效的股份认购协议暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”或“公司”）控股股东中国一拖集团有限公司（以下简称“一拖集团”）拟全额认购公司本次非公开发行的A股股票。公司与一拖集团已签署附条件生效的股份认购协议，一拖集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

●本次非公开发行股票涉及的关联交易尚需获得公司股东大会及类别股东会议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会及类别股东会议上回避表决。

一、关联交易概述

经公司第八届董事会第十七次会议决议，公司拟向控股股东一拖集团非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行股票数量以本次非公开发行募集资金总额70,000万元除以发行价格确定，即发行数量为137,795,275股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致发行价格和本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

2020年4月23日，公司与控股股东一拖集团签署《附生效条件的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》）。根据《上海证券交易所股票上市规则》，一拖集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

本次关联交易已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，尚需提请公司股东大会及类别股东会批准，并经中国证监会核准后方可实施。

本次关联交易不构成重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

一拖集团为一拖股份控股股东，直接持有一拖股份41.66%的股份。

（二）关联人基本情况

■

（三）关联方最近一年主要财务指标

一拖集团最近一年合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：以上数据未经审计。

三、关联交易合同的主要内容

公司与一拖集团于2020年4月23日签订了附生效条件的《股份认购协议》，协议的主要内容如下：

（一）合同主体

发行人：第一拖拉机股份有限公司

认购人：中国一拖集团有限公司

（二）股份发行及发行价格

发行人同意在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，以非公开发行的方式，向认购人发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

本次发行的发行价格为5.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%。

“定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价”的计算公式为（下列参数应使用上海证券交易所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生发放现金股利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应的调整。具体调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

（三）认购数量和认购方式

认购人同意以不超过人民币70,000万元现金认购发行人本次非公开发行股票，认购股份数量以认购金额70,000万元除以发行价格5.08元/股确定，即认购数量为137,795,275股，不超过本次发行前发行人总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

若发行人在定价基准日至发行日期间发生发放现金股利、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。

认购人为其认购标的股份需支付的全部认购价款应为认购人的认购数量乘以每股发行价格的金额，认购人的认购价款应精确到人民币分。

（四）认购价款的支付和标的股份的交割

在本次发行获得中国证监会核准后，认购人按照发行人及主承销商发出的《缴款通知书》的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后，主承销商将资金划入发行人募集资金专项存储账户。

在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次发行的相关工作。经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，发行人应于十五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登记手续；发行人并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其原工商登记机关办理有关变更登记手续。

（五）限售期

认购人同意并承诺，通过本次发行取得的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

认购人所认购的标的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述限售期限届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的规则办理转让和交易。

（六）协议生效的先决条件

本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

（1）本次发行获得发行人董事会审议通过；

（2）本次发行获得有权国有资产监督管理部门批准；

（3）本次发行、本协议、清洗豁免、免于要约收购及与之相关及附带的议案分别获得公司股东大会、类别股东会议审议通过；

（4）认购人认购股份获得香港证券及期货事务监察委员会的清洗豁免批准；

（5）发行人本次发行获得中国证监会核准。

以上条件均不能被本协议的任何一方豁免。

（七）滚存未分配利润安排

认购人同意本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

（八）协议生效、变更及终止

本协议经发行人、认购人双方签署后成立并在本协议规定的先决条件全部成就之日起生效。本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议。

在以下情况下，本协议将终止：

（1）协议双方均已按照协议履行完毕其义务；

（2）经发行人、认购人双方协商一致，终止本协议；

（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议规定终止本协议；

（4）中国证监会核准本次发行的批文有效期内，未完成本次发行工作。

（九）违约责任

除不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

四、关联交易对公司的影响

（一）优化资本结构，降低资产负债率，提高流动比率，提升经营稳健性，符合国家降杠杆的政策导向

公司所处农用机械制造行业属于资金和技术密集型行业，对于资金投入的需求较大。最近两年，公司一直致力于缩减债务规模，降低资产负债率。截至2019年12月31日，公司合并报表口径的资产负债率为58.86%，本次非公开发行完成后公司资产负债率将下降至55.52%（假设不考虑其他影响因素）。

流动性方面，受行业景气度下滑影响，最近两年公司流动比率呈逐年下降趋势。截至2019年12月31日，公司合并报表口径的流动比率为1.02，本次非公开发行完成后公司流动比率将上升至1.13（假设不考虑其他影响因素）。公司流动性压力将得到一定缓解。

资本结构的改善和流动性水平的上升将为公司未来生产经营提供良好环境，是公司提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。同时，本次非公开发行股票符合国家提高直接融资比重、增强金融服务实体经济能力、降低国有企业杠杆率的政策导向。

（二）提升应对行业周期能力，为进一步抓住发展机遇奠定基础

受传统产品市场需求不足、购机补贴政策拉动效应减弱以及农民种粮、作业收益下降等因素的影响，目前农业机械行业处于深度调整期，公司当前经营也面临挑战。农业农村部、财政部、商务部三部委办公厅联合近日印发的《农业机械报废更新补贴实施指导意见》，通过政策支持加快耗能高、污染重、安全性能低的老旧农机淘汰进度，努力优化农机装备结构，推进农业机械化转型升级和农业绿色发展。

在此环保要求趋严、国家通过补贴政策的实施、鼓励产业升级换代的背景下，农业机械行业有望迎来新的发展机遇，行业集中度有望持续提升。

本次非公开发行能够提升公司流动性水平，提高市场变化应对能力，有利于做优做强拖拉机主业，保证国四产品切换稳步进行和国五技术储备，保持技术领先和行业竞争优势，促进公司在行业升级调整的背景下稳定健康发展。同时，资本结构的改善有利于公司抓住机遇，围绕国家实施乡村振兴战略以及智慧农业的发展趋势，深化产业布局调整和升级工作，实现提质增效，增强持续经营能力。

（三）承担股东社会责任，树立良好的市场形象和社会形象

2020年以来，国际资本市场与国内A股市场受“新冠”疫情影响，均出现较大幅的波动，控股股东一拖集团从勇于承担社会责任，做负责任的股东角度出发，以现金方式参与认购本次非公开发行的股份，充分表明了控股股东对公司发展的支持、对公司未来前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

2020年4月23日召开的公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联董事回避了表决。公司独立董事、董事会审核委员会对上述议案进行了审议，并发表同意意见。

2020年4月23日，公司第八届监事会第七次会议审议通过了上述非公开发行相关的关联交易议案。

本次关联交易尚需取得有权国有资产监督管理部门的批复、香港证监会的清洗豁免批准、公司股东大会与类别股东会的审议通过以及中国证监会的核准。

六、备查文件

1、第八届董事会第十七次会议决议、第八届监事会第七次会议决议；

2、独立董事事前认可意见及独立意见；

3、公司与一拖集团签署的《股份认购协议》。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2020年4月24日

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2020－13

第一拖拉机股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期

回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”或“一拖股份”）第八届董事会第十七次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设条件

以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、假设本次非公开发行于2020年10月底完成，该时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

3、假设本次非公开发行股票数量为137,795,275股，募集资金总额为70,000万元，不考虑发行费用的影响（该发行数量和募集资金金额假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行股票数量和募集资金总额的判断，最终以经中国证监会核准并实际发行的股票数量和募集金额为准）；

4、假设2020年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分为以下三种情况：

（1）2020年公司归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2019年经审计财务数据降低10%；

（2）2020年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2019年经审计财务数据持平；

（3）2020年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2019年经审计财务数据提升10%。

5、在预测公司本次非公开发行后归属于母公司所有者权益时，不考虑除2020年度预测净利润、本次非公开发行股票募集资金以外的因素，不考虑利润分配的影响；

6、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营的影响；

7、在预测公司本次非公开发行后，期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑2020年度内发生的其他可能产生的股权变动事宜；

8、每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

公司本次非公开发行募集资金总额为70,000万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。通过本次非公开发行可优化公司资本结构，提高公司抗风险能力并降低财务费用，提升公司财务稳健性水平，具体分析详见公司披露的《第一拖拉机股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）聚力提升主导产品市场竞争力，积极做好提质增效和转型升级

公司将围绕“智能驱动、协同创新、增加效益”的发展思路，以产品质量提升为基础，以市场竞争力提升为核心，以农业装备智能化为抓手，以技术协同创新为手段，加快核心产品技术升级，持续引领行业技术进步，增强国际化经营能力，巩固提升行业领先优势。同时，推动形成“主业突出、适度多元、基础扎实、运营高效”的公司发展架构，努力成为卓越的全球农业装备制造服务商。

1、以市场为导向，提升主导产品市场竞争力

拖拉机产品，在加快动力换挡、CVT无级变速控制、精品拖拉机等产品技术升级，布局智能化产品同时，发挥公司研发、核心制造和规模采购等优势，对市场形势变化和用户需求保持敏锐的洞察力，不断优化产品设计，进一步提高产品可靠性，提升产品性价比，通过高品质的产品，高效的服务赢得客户信赖，提升市场份额。

柴油机产品，持续做好产品升级、技术储备、品质提升、市场拓展等各项工作，统筹推进国三共轨柴油机市场开拓、国四全系列切换准备、国五新一代新平台开发。以非道路国三到国四排放标准升级为契机，对产品进行全面梳理和对标、提高性能指标，在做好公司主机产品配套的同时，加大市场推介力度，将公司对农机行业的深入理解转化为产品配套优势，提升外部配套份额；同时，做好国五产品技术储备，保持技术领先优势。

2、落实国际化专项规划，奋力争取国际市场突破

一是落实国际化专项规划，加快海外重点市场突破，推进海外重点市场布局，探索从单纯的国际贸易向“国际贸易+海外营销+海外制造”转型。二是做好海外重点市场渠道拓展，深入开展重点区域市场调研的基础上，加快出口产品的适应性改进和品质提升工作。三是加强国际化经营人才团队建设，建立专业技术人才国际化培养机制，完善国际市场营销人员薪酬激励机制。四是优化国际市场进入模式，通过“借船出海”“联合出海”等方式，积极参与农业发展合作项目。

3、瞄准关键核心技术突破，推进技术创新和产品升级

公司将积极围绕市场需求变化，加快大型化、智能化、环保型、复合型农业机械的研发和应用，并积极延伸业务发展链条，推进成套解决方案落地，增强农业全产业链的服务能力，推动精准农业、智慧农业的推广应用。一是加强信息系统的集成共享，在高端农业装备研制和示范应用、制造技术升级等方面加大推进力度。二是推进智能农业平台建设，优化平台功能，借助大数据服务，实现平台快速发展，加快推动转型升级。三是瞄准智慧农业发展，掌握信息获取、智能决策和精准作业技术，积极培育无人驾驶、新能源等新兴装备。

4、着力提质增效，保持平稳运行和健康发展

公司将加强成本费用管控，围绕技术降本、采购降本、人工降本、生产过程费用控制和财务降本等关键环节，通过实施目标成本管理体系，创新成本管控模式和机制，细化成本费用压降目标，提高产品价值链盈利能力。同时，牢固树立红线意识和底线思维，增强企业风险防控能力，强化风险预警机制，筑牢重大风险防范底线，减少各类风险事件对企业经营的影响，实现公司平稳有序发展。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《公司法》《证券法》《上交所上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规要求制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金的使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，结合公司实际情况，严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（四）完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率

公司将遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

五、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

（一）董事、高级管理人员的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（二）控股股东、实际控制人的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司控股股东及实际控制人一拖集团、国机集团为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：

“本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本公司将依据职责权限切实推动公司有效实施有关填补即期回报的措施，切实履行承诺。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2020年4月24日

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2020－14

第一拖拉机股份有限公司

未来三年（2020-2022年）股东

回报规划

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）为完善和健全科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2012〕43号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的有关规定，结合公司发展规划、盈利能力等实际情况，特制定公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

一、制定股东回报规划的基本原则

结合公司发展规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷环境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上制定本规划。

二、未来三年回报规划的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配综合考虑对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。在公司符合利润分配条件、满足公司正常经营以及中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，重视对投资者的合理投资回报。

三、未来三年股东回报具体规划

（一）公司积极采取现金或者股票方式分配股利，或者法律、法规允许的其他方式向股东进行权益分派。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

（二）公司利润分配政策

1、公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

2、公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式，实施现金分红时应同时满足的条件：

（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且公司累计可供分配的利润为正值，同时公司有充足的现金流；

（2）审计机构对公司该年度、半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或其他重大支出的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

3、公司当年实现的净利润较上一年度增长超过20%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案；

4、在有条件的情况下，经股东大会授权，董事会可分配中期股利或红利；

5、公司最近三年每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的25%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。

四、股东回报规划的决策机制

（一）公司董事会应在详细分析行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境等多方面因素的前提下，充分考虑股东的要求和意愿并重视独立董事和监事会的意见，并按《公司章程》规定的利润分配政策，在每一会计年度结束后三个月内拟定公司年度利润分配方案，并提交公司股东大会审议。

（二）公司应当在发布董事会决议公告或召开相关股东大会的通知时，公告独立董事意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

（三）利润分配方案经公司股东大会审议通过后方可实施。

（四）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会应在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）未来三年，如遇到战争、自然灾害、疫情等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

五、本规划未尽事宜

依照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2020年4月24日

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2020－15

第一拖拉机股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准第一拖拉机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]736号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）15,000万股，每股面值人民币1元，发行价每股人民币5.40元，募集资金总额为人民币81,000万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币77,373.31万元。上述募集资金经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职京QJ[2012]T25号验资报告予以验证。

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告做出决议后提请股东大会批准”。

鉴于公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，且公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，故公司本次2020年非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2020年4月24日

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2020－16

第一拖拉机股份有限公司

关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的

投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第八届董事会第十七次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2020年4月24日

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2020－17

第一拖拉机股份有限公司关于

最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。

鉴于公司拟进行非公开发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

截至本公告披露日，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：

（一）关于交易所的监管措施及整改情况

1．2017年10月11日，公司收到上海证券交易所（以下简称上交所）出具的《关于对第一拖拉机股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2017]0065号），具体如下：

公司2016年归属于上市公司股东净利润比上年同期增长65.06%。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》），公司2016年业绩增幅超过50%，应于2017年1月31日前进行业绩预告，但公司迟至2017年2月23日才进行业绩预告。上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第11.3.1条等有关规定。公司时任董事长赵剡水、总经理吴勇、财务总监姚卫东、董事会秘书于丽娜未能勤勉尽责，对公司违规行为负有直接责任。时任独立董事兼审计委员会召集人吴德龙未尽督促义务，对公司的违规行为负有责任。前述人员违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

整改措施：收到上述监管关注函后，公司及公司有关责任人高度重视，及时总结教训并加强对证券法律法规及《股票上市规则》的学习，坚决杜绝再次发生此类问题。

2.2018年10月11日,公司收到上交所对公司及财务总监、董事会秘书给予的口头警示通报，具体如下：

公司于2018年8月9日收到中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）责令改正措施的决定，要求公司对2017年年报现场检查中的信息披露问题制定整改措施。主要问题如下：（1）公司关联方披露不完整。（2）公司应收账款坏账准备计提政策不完善。（3）固定资产减值金额计算方法错误。（4）部分在建工程结转固定资产不及时。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条以及会计准则第22号第四十三条、第8号、基本准则第十九条、第4号的规定。公司于2018年9月25日发布整改报告，上述事项涉及金额对公司财务数据影响很小。在2018年半年报编制过程中，公司已完成整改。综上所述，公司信息披露不准确、不完整，违反相关规定。鉴于公司违规情况涉及金额较轻、影响较小，相关监管机构对公司整改措施及后续计划无异议。经讨论，给予公司及公司董秘、财务总监口头警告。

整改措施：收到口头警示后，公司及相关人员进一步加强了相关法律、法规的学习，提升规范运作意识，提高信息披露质量，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

（二）关于主管证监局的监管措施及整改情况

1．2018年8月9日，公司收到河南证监局《关于对第一拖拉机股份有限公司实施责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2018〕4号），该行政监管措施的主要内容及公司整改情况如下：

问题一：公司关联方披露不完整。公司未将中设集团装备制造有限责任公司、一拖（洛阳）里科汽车有限公司作为关联方在年报中予以披露，不符合《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。

整改措施：经核查，中设集团装备制造有限责任公司2018年上半年未与公司发生业务，一拖（洛阳）里科汽车有限公司与公司发生的关联交易情况已按规定在半年报中予以披露。公司将严格执行上市公司信息披露相关规定，提高财务信息披露质量，确保公司信息披露准确、完整。

问题二：公司应收账款坏账准备计提政策不完善，未包含准则规定的“单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试”；子公司单项金额重大的应收账款坏账准备计提政策不统一，未按照披露的会计政策计提，不符合《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第四十三条的规定。

整改措施：作为境内外同时上市公司，公司已于2018年执行金融工具的确认、计量、披露等规定，对应收账款计提政策进行了相应修订。公司将严格执行新准则，确保公司该项政策的执行与披露的会计政策保持一致。

问题三：固定资产减值金额计算方法错误。公司合并范围内的长拖公司固定资产减值损失以一拖股份对其长期股权投资的测算损失为依据计提，不符合《企业会计准则第8号一一资产减值》第二条、第六条的规定。

整改措施：公司认真学习了企业会计准则的相关规定，确保减值测试方法与账务处理符合《企业会计准则第8号一一资产减值》。2018年末公司对长拖公司存在减值迹象的资产按照会计准则进行了测试，并对存在减值的资产计提了减值准备。

问题四：部分在建工程结转固定资产不及时。公司部分在建工程存在已竣工验收但仍未结转固定资产或延迟结转固定资产的情况，不符合《企业会计准则一一基本准则》第十九条、《企业会计准则第4号一一固定资产》第四条的规定。

整改措施：公司已于2018年6月底对部分未及时转固的在建工程，完成转固手续并进行了转固处理。公司将进一步加强在建工程的清理与转固管理，完善投资项目转固定资产流程，确保符合会计准则及公司财务管理要求。

2．2018年8月9日，公司收到河南证监局的《监管关注函》（豫证监〔2018〕291号），该监管关注的主要内容及公司整改情况如下：

1、信息披露及会计核算方面

（1）应收账款附注披露不完整。公司子公司柴油机公司对河南锐创通用机械制造有限公司的应收账款作为单项金额重大并单独计提坏账的应收账款计提坏账准备，未在年报附注中披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-财务报告的一般规定》第十九条第五款的规定。

整改措施：公司将严格按照上市公司信息披露规定，加强对财务信息披露的管理，提高财务信息披露质量，确保公司信息披露准确、完整。

（2）公司存货管理存在问题。公司部分子公司（或单独核算主体）原材料入库和出库时间存在跨期，不符合《企业会计准则一一基本准则》第十九条、《企业会计准则第1号一一存货》第四条的规定。

整改措施：公司将完善财务核算制度，提高对财务暂估的处理要求，加强往来账的管理。同时，公司将进一步加强相关人员的责任意识，提高业务人员水平。

2、公司治理方面

（1）公司机构设置不独立。公司与一拖集团办公室合并，统一办理两家公司的业务，不符合《上市公司治理准则》第二十六条的规定。

整改措施：公司按照《上市公司治理准则》对上市公司独立性的要求进行整改，已单独设置公司办公室，确保公司机构的独立性。

（2）公司档案管理不独立。公司职工人事档案统一由集团档案室保管，不符合《上市公司治理准则》第二十三条的规定。

整改措施：公司与一拖集团签订档案保管协议，明确“一拖集团档案室仅负责公司职工人事档案的存放保管，档案管理工作仍由公司人力资源部负责”。

（3）公司现金分红政策不完善。公司章程未明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，未规定差异化的现金分红政策，不符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》第四条、第五条的规定。

整改措施：公司已按照《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的规定，并综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，修订公司《章程》，明确现金分红政策。

（4）公司《信息披露管理办法》不完善，未包含《上市公司信息披露管理办法》第八条、第四十六条的规定。

整改措施：公司《信息披露管理办法》未规定信息披露文本事项主要是由于香港联交所《上市规则》要求所有上市公司的公告必须准确无误，并以中英文发出。除公司《章程》及内部管理制度外，上市公司在香港联交所发布的公告，不宜注明其以中文版本为准。公司已严格遵循《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》第四十六条的规定，并将适时修订公司《信息披露管理办法》，增加对公司控股股东和持有公司股份5%或以上的主要股东信息披露义务的相关内容。

（5）公司未制定单独的《独立董事工作制度》，不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102号）的规定。

整改措施：在公司《章程》第一百二十七条、一百二十九条、一百三十四条等条款中对独立董事的任职、职责、议事规则等进行了明确规定。同时，在公司《董事会议事规则》第十一章对独立董事的设置、任职条件、职责、议事规则等亦进行了详细规定。公司将根据监管要求，适时制定单独的《独立董事工作制度》。

除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2020年4月24日

证券代码：601038.SH/00038.HK 证券简称：一拖股份/第一拖拉机股份

■

2020年非公开发行A股股票预案

（注册地址：河南省洛阳市建设路154号）

二〇二〇年四月

公司声明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项尚待取得有权国有资产监督管理部门的批复、香港证监会的清洗豁免批准、公司股东大会与类别股东会的审议通过以及中国证监会的核准。

特别提示

一、本次非公开发行方案已经获得公司第八董事会第十七次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得有权国有资产监督管理部门的批复、香港证监会的清洗豁免批准、公司股东大会与类别股东会审议通过以及中国证监会的核准。

二、本次非公开发行的发行对象为一拖集团，共1名特定投资者，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过35名发行对象的规定。一拖集团将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。一拖集团已经与公司签署了附生效条件的股份认购协议。本次非公开发行构成关联交易。

三、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为5.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

四、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，本次非公开发行股票的数量为137,795,275股，未超过发行前公司总股本的30%，即295,755,000股，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致发行价格和本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

五、本次发行募集资金总额为70,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额全部用于补充公司流动资金。

六、发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

七、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。

八、关于公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配情况及未来三年股东回报规划等详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。

九、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

十、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市要求。

十一、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。公司虽然为应对即期回报被摊薄制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。相关情况详见“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。

释义

本预案中，除非另有说明，下列简称具有释义所述的特定含义：

■

除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：第一拖拉机股份有限公司

英文名称：First Tractor Company Limited

法定代表人：黎晓煜

成立日期：1997年5月8日

H股上市日期：1997年6月23日

A股上市日期：2012年8月8日

公司股票上市地：联交所/上交所

公司股票简称：第一拖拉机股份/一拖股份

公司股票代码：00038.HK /601038.SH

注册资本：985,850,000元人民币

注册地址：河南省洛阳市建设路154号

办公地址：河南省洛阳市建设路154号

邮政编码：471004

联系电话：86-379-64970213

传真：86-379-64967438

电子信箱：msc0038@ytogroup.com

公司网址： http://www.first-tractor.com.cn

经营范围：拖拉机、收获机、农机具等农业机械产品，柴油机、自行电站、发电机组、叉车、铸锻件和备件等系列产品的设计、制造、销售与服务，以及有关拖拉机及工程机械技术开发、转让、承包、咨询服务，经营本公司（含本公司成员企业）自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及行政审批和许可的，凭有效审批和许可经营）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、农业机械制造业面临挑战和机遇

自2004年国家实行农机购置补贴政策以来，农机市场进入快速扩张期。但近年来，受农机产品保有量不断增加、农机购置补贴政策边际效应递减以及种粮和作业收益下降等因素的影响，农业机械行业整体发展趋势放缓，利润水平降低，市场发展由高速增长的“黄金十年”进入结构性调整期。

2018年1月，《中共中央国务院关于实施乡村振兴战略的意见》指出：“推进我国农机装备产业转型升级，加强科研机构、设备制造企业联合攻关，进一步提高大宗农作物机械国产化水平，加快研发经济作物、养殖业、丘陵山区农林机械，发展高端农机装备制造。”该文件为我国农业机械行业调整和供给侧改革指明了方向：高端农机是国家政策扶持的方向；经济作物、养殖业、丘陵山区机械化是国家扶持的重点；与智慧农业、物联网相结合的农机装备将是一下步发展的重点；与环保、废弃物处理利用相关的“绿色农机”将迎来大的市场机遇。

2020年3月，农业农村部、财政部、商务部三部委办公厅联合印发了《农业机械报废更新补贴实施指导意见》，针对农机超期服役问题，出台报废更新补贴政策，引导各地加快老旧农业机械报废更新进度，优化农机装备结构，促进农机安全生产和节能减排，更快向国四排放标准升级。

公司将抓住行业需求升级的机遇，把近年来在技术升级和制造能力提升方面的投入转化为市场竞争的优势，加快市场结构调整步伐。公司坚持“智能驱动、协同创新、增加效益”战略，拥有一批国内领先的具有自主知识产权的产品技术，动力换挡拖拉机品质提升及系列化研发项目、全系列国四拖拉机配套开发项目、新型轮拖智能制造新模式应用等各项重点研发和建设项目有序推进。公司坚持转型升级方向，在高端农业装备研制方面加大对农机自动驾驶、智能控制、作业监控技术、精准作业装置等智能化控制系统研发的投入和智能系统的研发与产业化。

公司积极对接“一带一路”倡议下“农业走出去”的重要机遇，提升企业国际化经营能力，加大海外市场开拓力度，着力从增强产品适应性、完善海外渠道布局、丰富国际化营销模式等方面，创新完善国际业务发展思路，优化国际市场进入模式，持续深耕海外重点市场，研制适合不同国家农艺特点的机型产品，为区域重点市场突破创造条件，促进提升海外市场销售规模和业务占比。

2、前期取得的国拨资金，需以股权形式注入上市公司

根据《财政部国资委关于下达中国机械工业集团有限公司2014年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2014]162号），财政部拨款70,000万元用于一拖集团拖拉机制造产业升级项目，作为增加国家资本金处理。国机集团取得上述国拨资金后，根据财政部上述文件的精神，对一拖集团专项增资70,000万元。2015年7月至2019年7月，该笔国拨资金一直以委托贷款形式拨付一拖股份使用。该笔贷款于2019年7月12日到期，公司已按时向一拖集团足额还款。

财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）文件规定，“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资”。财政部《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）文件规定：“集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理”。

按照上述文件规定，一拖集团所取得的国拨资金应及时根据实际使用情况，转为一拖集团对一拖股份的股权投资。（下转238版）