三六零安全科技股份有限公司

公司代码：601360 公司简称：三六零

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第五届董事会第十七次会议审议，公司2019年度利润分配方案拟定如下：以本次权益分派股权登记日总股本6,764,055,167股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.53（含税），共计分配现金股利人民币358,494,923.85元，剩余未分配利润结转下一年度。上述利润分配方案已由公司独立董事发表独立意见，尚需提交股东大会审议通过。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三六零”）是中国最大的互联网和移动安全产品及服务提供商。在中国互联网协会、工信部联合发布的2019年中国互联网企业百强榜单中，三六零位列第九，是其中排名最高的A股上市公司和安全公司。近年来，三六零在安全方向上持续投入，构建“360安全大脑”实施“大安全”战略。

公司通过持续技术创新，将领先的核心安全技术、海量安全大数据和丰富的网络攻防等知识库赋能于“大安全”领域。公司通过安全大脑，积极推动安全体系建设，支持国内安全生态进一步完善，全面守护并解决城市、社会、关键基础设施以及家庭和个人等各领域的安全问题，为社会安全及国民安全提供保障。

（一）公司所从事的主要业务、经营模式

三六零主要从事互联网安全技术的研发和网络安全产品的设计、开发、运营，依托互联网产品积累的广泛用户基础，开展互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件等业务，并将这些业务所积累的核心安全能力应用到政企安全、城市安全等领域。报告期内，三六零宣布启动政企安全3.0战略，正式进军政企领域，开展相关商业化业务。公司将基于“360安全大脑”，综合运用物联网、移动通信、人工智能、区块链、云计算、大数据、边缘计算、网络安全(IMABCDE-S)等核心技术，帮助客户应对高级别的网络攻击、提升实网防护能力，全力推动网络安全行业由传统的合规驱动向实战驱动和效果驱动升级。

三六零拥有海量安全大数据、顶级安全专家团队以及长期实战中所积累的漏洞资源、威胁情报、攻防知识库等核心安全能力，并在此基础上构建了全球最大的分布式智能安全系统一一“360安全大脑”。经过在网络安全领域多年的深耕及积累，公司产品和服务适用的对象范围已从个人及家庭生活领域，逐步拓展到党政军企、城市、社会等领域，由网络空间安全逐步延伸至物理空间安全。

报告期内，公司从事的主要业务及经营模式如下：

1、互联网商业化业务

互联网安全产品是三六零服务于广大互联网用户的主要载体，主要包括360安全卫士、360手机卫士、360清理大师、360安全浏览器、360手机助手、360软件管家等系列产品。以安全产品为根基，公司拓展了包括360导航、360搜索在内的信息获取类产品，和以信息流产品为代表的内容类产品，其中搜索业务的用户数、检索量及市场占有率常年稳居PC市场前列，PC信息流的业务规模已达到国内第一。

三六零获得了庞大的用户基础及有效的流量入口，公司在此基础上发展了互联网广告及服务、以游戏业务为主的互联网增值服务等商业化产品及服务体系，高效连接商业客户与用户，促进流量价值的商业化变现。

2、智慧生活业务

三六零现已将360 IoT智能硬件品牌升级为360智慧生活。公司通过IoT智能硬件业务为用户打造安全、安心、安康的智慧生活，目前已形成了囊括家庭防火墙和路由器、智能摄像机、智能门铃、扫地机器人、儿童手表、智能音箱、行车记录仪等十余个自研产品矩阵，覆盖家庭安防、家人陪伴、智能出行等多个生活场景。公司将立足安全守护，为用户提供全方位的智慧生活解决方案。

3、政企安全业务

区别于传统合规驱动的网络安全市场，三六零着眼于更加蓝海的实战驱动、效果驱动市场。在网络威胁等级越来越高的背景下，公司致力于解决目前用户在网络安全实战过程中难以看见威胁和防御威胁等痛点，基于在大数据、云技术、人工智能、攻防能力、漏洞资源库、威胁情报和知识库等领域核心能力的积累，为客户在实战过程中提供有效防护，帮助客户有效提升实网攻防状态下的防护能力。

三六零从全国重点城市、重点行业和关键基础设施行业切入，逐步深入推进“大安全”战略。公司以网络安全产业基地为载体，通过“360安全大脑”为客户提供威胁情报监测、高级威胁应对、实战攻防演练及人才培养等高级别的安全服务和产品。报告期内，公司已与部分直辖市开展城市级全方位的安全合作，为当地并辐射周边区域提供安全服务和运营。未来，公司将紧跟数字化发展趋势，为党政军企客户提供多维度的高端安全能力赋能，从实战应用角度帮助用户提升应对网络威胁的能力。

4、城市安全业务

新基建的大背景下，城市数字化、智能化的市场巨大。特别在近期一些重大事件面前，暴露出目前城市普遍响应能力不足，在应急响应、分析研判、指挥决策、综合治理等领域依然还有很大提升空间。基于三六零多年来在互联网行业所积累的大数据、云、人工智能、IoT等技术，结合公司过去在网络空间安全领域所具备的丰富经验和应对能力，公司通过开展城市安全业务，应对城市物理空间中所遇到的安全威胁，提升城市在数字化背景下的综合治理能力。

三六零城市安全业务主要包括社区安全、校园安全、园区安全、应急管理、城市管理及公共安全等应用场景，通过自研及生态厂商合作，构建城市安全整体解决方案并扩展自身在物理空间安全的预警处置能力。公司与各地政府主管部门合力打造城市数字孪生平台，通过建设城市安全大脑，提供全面实时的事前预防预警、事中控制处置和事后分析回溯等能力，为建设新型数字孪生及智慧城市提供一站式、全场景、全方位的城市级安全防护服务。

（二）公司所处的行业情况说明

根据证监会上市公司行业分类结果，三六零属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）门类中的互联网和相关服务大类，关于公司所处行业的具体说明，请参考“第四节 经营情况讨论与分析”中关于行业格局和趋势的相关内容。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：千元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：千元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

截至报告期末，公司总资产达人民币337.52亿元，同比增长15.00%，其中归属于母公司所有者权益合计为人民币287.00亿元，同比增长19.67%。

公司全年共实现营业收入人民币128.41亿元，同比略降2.19%，其中互联网广告及服务收入为人民币97.25亿元，同比下降8.76%；互联网增值服务收入为人民币9.58亿元，同比下降18.68%；智能硬件业务收入为人民币16.76亿元，同比增长65.20%；安全及其他业务收入为4.73亿元，同比增长75.15%。2019年度，公司营业总成本为人民币87.49亿元，同比下降5.98%。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润人民币59.80亿元，同比增长69.19%。

控股子公司三六零科技实现扣除非经常性损益的净利润人民币38.66亿元，与2017年度、2018年度累计计算后，累计超额人民币12.86亿元完成截至2019年度的业绩承诺。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

报告期内，公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会[2017]8号）和《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号）以及《关于修订印发2019年一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），分别于2019年4月26日及2019年8月23日，召开了第五届董事会第十一次会议及第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

上述会计政策变更均属于根据财政部新发布的会计准则要求，对公司会计政策进行相应变更，变更仅涉及财务报表项目列报调整，不涉及到公司损益变动，相关变更不会对公司财务报表产生影响。

关于上述会计政策变更的具体情况，请参见公司临时公告（2019-016号及2019-035号）中的相关内容。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司纳入合并范围的重要子公司详见公司2019年年度报告第十一节，附注九“在其他主体中的权益”，合并范围变更详见附注八“合并范围的变更”。

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2020-016号

三六零安全科技股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日以通讯表决的方式召开第五届董事会第十七次会议，本次会议应参加表决董事7名，实际表决董事7名。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事会同意《公司2019年年度报告及其摘要》的内容。

《公司2019年年度报告及其摘要》与本公告同时登载于上海证券交易所网站，《公司2019年年度报告摘要》同时刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事会同意《公司2019年度财务决算报告》的内容。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.53元（含税），截至2019年12月31日，公司总股本6,764,055,167股，以此为基数计算合计派发现金红利358,494,923.85元（含税），占2019年度合并报表归属于母公司股东的净利润的比例为5.99%。独立董事就此事项已发表同意的独立意见。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，对公司拟分配的现金总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的情况说明如下：

公司所处的互联网行业属于充分竞争行业，市场竞争十分激烈，同行业公司通常需要持有较大金额的货币资金及现金等价物余额，以保障公司的日常经营、核心业务的持续投入以及把握突发的业务机会。

公司经营业务种类较多，涉及网络安全、政企及城市安全、互联网广告、互联网增值、智能硬件等多个细分行业，为继续保持在行业中的龙头地位，公司需要紧跟技术发展趋势，不断加大业务和研发投入，进一步稳固自身核心竞争力。此外，公司政企安全及城市安全业务的服务对象为党政军企客户，安全项目的建设周期较长，资金占用率较高，需要配置较充足的渠道及销售服务人员支持。因此,公司战略实施及经营规划均需要大量现金支持。

公司对截至2019年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度工作计划，用于公司的研发投入、重大项目支出、预防重大风险等方面。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，以更积极的利润分配方案回馈广大投资者。

独立董事对现金分红水平较低的合理性发表的独立意见：考虑到近期宏观经济波动大，不可控因素较多且公司所处的发展阶段以及未来的资本支出安排。2019年度现金分红比例与公司发展战略和工作计划相适应，有利于保障公司的长远发展。

具体内容详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《公司2019年度利润分配方案公告》（编号：2020-018号）。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事会同意《公司2019年度董事会工作报告》的内容。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事会同意《公司2019年度总经理工作报告》的内容。

六、《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事会同意《公司2019年度内部控制评价报告》的内容。《公司2019年度内部控制评价报告》与本公告同时登载于上海证券交易所网站。

七、《关于公司2019年度社会责任报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事会同意《公司2019年度社会责任报告》的内容。《公司2019年度社会责任报告》与本公告同时登载于上海证券交易所网站。

八、《关于公司2019年度董事和高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事会同意《公司2019年度董事和高级管理人员薪酬》的内容。独立董事就此事项已发表同意的独立意见。

2019年度董事薪酬事项议案尚需提交股东大会审议。

九、《关于续聘公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事会同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。该议案已经获得全体独立董事事前认可。独立董事就此事项已发表同意的独立意见。

具体内容详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《关于续聘会计师事务所的公告》（编号：2020-019号）。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事周鸿祎先生、张矛先生、罗宁先生以及SHEN NANPENG（沈南鹏）先生回避表决。

董事会同意《公司2020年度日常关联交易预计议案》的内容。该议案已经获得全体独立董事事前认可。独立董事就此事项已发表同意的独立意见。

具体内容详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》（编号：2020-020号）。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、《关于2020年度公司及子公司以闲置自有资金进行委托理财的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司及子公司以闲置自有资金人民币30亿元进行委托理财，授权期限为自公司本次董事会审议通过之日起12个月。独立董事就此事项已发表同意的独立意见。

具体内容详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《关于公司及子公司2020年度以闲置自有资金进行委托理财的公告》（编号：2020-021号）。

十二、《关于2020年度为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事会同意2020年度为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保，其中全资子公司之间相互提供授信对外担保的额度上限为人民币40亿元；其他控股子公司之间相互提供授信对外担保的额度上限为人民币10亿元。此外，全资子公司为公司提供授信担保的额度总计不超过人民币100亿元，此部分担保额度不属于对外担保的范畴。上述为申请银行综合授信提供担保的额度在对应明细类别中可相互调剂，有效期为12个月。独立董事就此事项已发表同意的独立意见。

具体内容详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《关于公司2020年度为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》（编号：2020-022号）。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、《关于公司2020年第一季度报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事会同意《公司2020年第一季度报告》。相关内容详见上海证券交易所网站。

十四、《关于公司会计政策变更的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

同意公司实施本次会计政策变更。独立董事就此事项已发表同意的独立意见。

具体内容详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《关于公司会计政策变更的公告》（编号：2020-023号）。

十五、《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事会拟提请于2020年5月14日召开公司2019年年度股东大会，相关通知详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（编号：2020-024号）。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2020年4月24日

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2020-017号

三六零安全科技股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日以通讯表决的方式召开第五届监事会第十二次会议。本次会议应参加表决监事3名，实际表决监事3名。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司2019年年度报告编制和审议程序符合法律、法规，《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会目前未发现参与公司2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

《公司2019年年度报告及其摘要》与本公告同时登载于上海证券交易所网站，《公司2019年年度报告摘要》同时刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会同意《公司2019年度财务决算报告》的内容。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会认为：公司2019年度利润分配充分考虑到了公司盈利情况、现金流状况、资金需求等公司实际情况，符合公司分红政策及相关法律法规，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展，同意将该方案提交股东大会审议。具体内容详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《公司2019年度利润分配方案公告》（编号：2020-018号）。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会同意《公司2019年度监事会工作报告》的内容。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会同意《公司2019年度内部控制评价报告》的内容。

监事会认为：公司已按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了公司内部控制相关制度，客观公正的反映了公司内部控制的实际情况，同意公司董事会对内部控制的评价报告。

《公司2019年度内部控制评价报告》与本公告同时登载于上海证券交易所网站。

六、《关于公司2019年度社会责任报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会同意《公司2019年度社会责任报告》的内容。

《公司2019年度社会责任报告》与本公告同时登载于上海证券交易所网站。

七、《关于公司2019年度监事薪酬的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会同意《公司2019年度监事薪酬的议案》的内容。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会同意《公司2020年度日常关联交易预计议案》的内容。

具体内容详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》（编号：2020-020号）。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、《关于2020年度公司及子公司以闲置自有资金进行委托理财的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经核查，公司监事会认为本次使用自有资金进行委托理财的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规及《公司章程》的规定，在保证正常日常经营的资金需求，有效控制投资风险的前提下，使用闲置自有资金开展理财产品投资，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加现金资产收益，符合公司及全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司及子公司使用不超过人民币30亿元的自有资金开展委托理财业务。

具体内容详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《关于公司及子公司2020年度以闲置自有资金进行委托理财的公告》（编号：2020-021号）。

十、《关于公司2020年第一季度报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规，《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映报告期内公司的经营管理和财务状况等事项；在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。同意《公司2020年第一季度报告》。

相关内容详见上海证券交易所网站。

十一、《关于公司会计政策变更的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：执行新修订的收入准则能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供可靠、准确的会计信息，符合公司及全体股东的利益；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。同意公司实施本次会计政策变更。

关于会计政策变更的具体情况详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《关于公司会计政策变更的公告》（编号：2020-023号）。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司监事会

2020年4月24日

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2020-018号

三六零安全科技股份有限公司

2019年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利人民币0.53元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：董事会基于公司当前业务开展与未来发展的资金需求，兼顾公司股东短期现金分红回报，从全体股东的整体利益及公司长期可持续发展角度出发，提出了较为审慎、稳健的利润分配方案。

一、利润分配方案内容

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”或“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币132,046.6万元。经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.53元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本6,764,055,167股，以此计算合计拟派发现金红利358,494,923.85元（含税），占2019年度合并报表归属于母公司股东的净利润的比例为5.99%。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不进行其他形式利润分配。

如公司总股本在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润为598,043.5万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为352,462.1万元，母公司累计未分配利润为132,046.6万元，上市公司拟分配的现金红利总额为358,494,923.85元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：

（一）上市公司所处行业情况及特点

根据证监会上市公司行业分类结果，三六零属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）门类中的互联网和相关服务大类。公司所处的互联网行业属于充分竞争行业，市场竞争十分激烈，同行业公司通常需要持有较大金额的货币资金及现金等价物余额，以保障公司的日常经营、核心业务的持续投入以及把握突发的业务机会。

（二）上市公司发展阶段及现金分红水平较低的原因

三六零经营业务种类较多，涉及网络安全、政企及城市安全、互联网广告、互联网增值、智能硬件等多个细分行业，为继续保持在行业中的龙头地位，公司需要紧跟技术发展趋势，不断加大业务和研发投入，进一步稳固自身核心竞争力。此外，与公司针对个人用户开展的互联网相关服务业务不同，政企安全及城市安全业务的服务对象为党政军企客户，安全项目的建设周期较长，资金占用率较高，回款速率有所下降，需要配置较充足的渠道及销售服务人员支持。因此,公司战略实施及经营规划均需要大量现金支持。

（三）上市公司盈利水平、资金需求及留存未分配利润的确切用途

2019年度，公司共实现营业收入1,284,109.5万元；实现归属于上市公司股东的净利润598,043.5万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润352,462.1万元。

2018年5月，公司公告了2018年度非公开发行A股股票预案，拟投资132.40亿元建设360大数据中心等九大募投项目，其中拟募集资金总额为107.93亿元。上述非公开发行股票申请已于2020年4月获得中国证监会核准批复，相关募集资金扣除发行费用到位后，仍需投入不少于约人民币25亿元的自筹资金用于募投项目建设。

除募投项目投资之外，公司剩余留存未分配利润拟用于日常经营、安全技术研发、政企安全及城市安全业务拓展、流动负债支付、产业链投资布局等较为明确的费用性及资本性支出。2020年度，新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营计划的推进和落地进度也产生了一定的影响，预留较为充足的现金流将为支撑公司业务顺利开展提供有力保障。

综上所述，公司董事会基于公司当前业务开展与未来发展的资金需求，兼顾公司股东短期现金分红回报，从全体股东的整体利益及公司长期可持续发展角度出发，提出了较为审慎、稳健的利润分配方案。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年4月22日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案。

本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2019年度利润分配方案综合考虑了目前互联网行业特点、公司所处的发展阶段以及未来的资本支出安排，符合公司生产经营的实际情况和中长期发展规划，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的规定。在注重回报投资者的前提下，该利润分配预案有利于公司的持续稳定健康发展，没有损害投资者的利益。

现金分红水平低于当年归属于上市公司股东的净利润的30%，是因为考虑到近期宏观经济波动大，不可控因素较多且公司所处的发展阶段以及未来的资本支出安排。2019年度现金分红比例与公司发展战略和工作计划相适应，有利于保障公司的长远发展。因此，同意公司2019年度利润分配方案，并同意董事会审议通过后提交股东大会审议。

（三）监事会意见

经审核，公司监事会认为：公司2019年度利润分配充分考虑到了公司盈利情况、现金流状况、资金需求等公司实际情况，符合公司分红政策及相关法律法规，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展，同意将该方案提交股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展；

（二）本次利润分配方案尚需经2019年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2020年4月24日

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2020-019号

三六零安全科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼，是德勤全球网络的组成部分。

德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，也是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

本公司审计业务主要由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所（以下简称“德勤华永北京分所”）承办。德勤华永北京分所于1998年6月成立。2012年德勤华永会计师事务所有限公司转制为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），相应地，德勤华永会计师事务所有限公司北京分所也获准转制为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所。德勤华永北京分所注册地址为北京市朝阳区针织路23号中国人寿金融中心10层、11层，获得财政部批准并取得会计师事务所分所执业证书。德勤华永北京分所从事过证券服务业务。

2、人员信息

德勤华永首席合伙人为曾顺福先生，2019年末合伙人人数为189人，从业人员7,143人，注册会计师1,191人（较2018年增加184人），从业人员7,143人，其中具备证券服务经验的注册会计师超过500人。

3、业务规模

德勤华永2018年度业务收入为人民币44.67亿元，年末净资产金额为人民币8.27亿元。德勤华永为56家上市公司提供2018年年报审计服务，收费总额为人民币2.25亿元。德勤华永所提供服务的上市公司2018年末资产均值为人民币4,257.89亿元，其中上市公司中前五大主要行业为制造业，金融业，房地产业，采矿业，交通运输、仓储和邮政业。

4、投资者保护能力

德勤华永已按照相关规定要求计提职业风险基金，已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，其所投保的职业保险，累计赔偿限额超过人民币8,000万元。

5、独立性和诚信记录

德勤华永不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（二）项目成员信息

项目合伙人李思嘉先生自1995年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。李思嘉先生曾为多家境内及境外上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，不存在兼职其他公司董监高的情况，具备相应专业胜任能力。

质量控制复核人刘虓女士自1997年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。刘虓女士从事证券服务业务超过22年，曾为多家上市公司提供审计专业服务或执行质量控制复核，不存在兼职其他公司董监高的情况，具备相应专业胜任能力。

签字注册会计师杨洁女士自2005年加入德勤华永，主要从事审计与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。杨洁女士从事证券服务业务超过14年，曾为多家境内及境外上市公司提供审计专业服务，不存在兼职其他公司董监高的情况，具备相应专业胜任能力。

以上人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，亦不存在不当诚信状况，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

公司与德勤华永协定的审计收费标准是根据惯例，按照报告期内审计工作量以及其合伙人、经理及其他员工在审计工作中所耗费的时间成本确定。

2019年度，公司聘请德勤华永承担财务报表审计及内部控制审计工作。公司根据报告期内审计工作量及公允合理的定价原则确定审计收费，拟按照合同约定的固定价格支付德勤华永2019年度审计费用合计750万元（其中财务报告审计费用为600万元，内部控制审计费用为150万元）。

2020年度审计费用将以2019年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的决策程序

（一）审计委员会在续聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

公司董事会审计委员会认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）所有执行审计业务的人员，在公司审计期间未获取除审计业务约定书约定以外的任何现金及其他任何形式经济利益，会计师事务所及审计成员遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的任职资格，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。根据其2019年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，提议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，同意将续聘公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可及独立意见

独立董事事前认可意见：公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2020年度财务和内部控制审计工作的要求；公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十七次会议进行审议。

独立董事意见：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求；我们同意继续聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度的财务报告及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况

2020年4月22日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的专项说明和独立意见。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2020年4月24日

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2020-020号

三六零安全科技股份有限公司

关于2020年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司2020年度日常关联交易预计尚需提交股东大会审议。

● 公司与关联人之间2020年度预计发生的日常关联交易事项包括采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁及其他服务等，均为公司日常经营活动所需，对公司的正常经营和财务状况无重大影响。日常关联交易预计额度的调整不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。对本年度公司与关联人之间发生的包括采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁及其他服务在内的日常关联交易事项进行了预计，年度日常关联交易总额拟不超过人民币140,986万元。关联董事周鸿祎先生、张矛先生、罗宁先生以及SHEN NANPENG（沈南鹏）先生回避了表决，非关联董事一致审议通过该议案。

公司独立董事对本议案相关事项进行了事前认可：经过充分审查，我们认为2020年度日常关联交易的预计额度是因公司正常经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和《公司章程》的规定，未损害公司利益及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会影响公司的独立性。同意将上述议案提交公司董事会审议。

此外，公司独立董事对本议案相关事项发表独立意见如下：

公司预计与关联方发生的2020年度日常关联交易均为公司日常经营活动所需，依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司及中小股东的利益，表决程序合法、有效。同意将《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》提交股东大会审议确定。

公司董事会审计委员会发表意见如下：

公司与相关关联方的日常关联交易是根据公司日常经营和业务发展的需要制定，符合诚实信用、公平公正的原则。交易价格依据市场价格公允交易，不会对公司的财务状况和经营情况产生重大影响，不会对其他股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币 万元

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币 万元

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二、主要关联方介绍和关联关系

（一）控股股东：天津奇信志成科技有限公司（以下简称“奇信志成”）

1、奇信志成的基本情况

公司名称：天津奇信志成科技有限公司

法定代表人：周鸿祎

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