闻泰科技股份有限公司董事会
关于公司本次交易摊薄当期每股收益
的影响及填补回报安排的公告
(上接123版)
公司聘请符合《证券法》规定的中联资产评估集团有限公司以2019年12月31日为评估基准日对标的资产的价值进行了评估并出具《闻泰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的合肥裕芯控股有限公司部分股权价值评估项目资产评估报告》。
公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）以本次交易方案为基础出具了《闻泰科技股份有限公司备考财务报表及审阅报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司监事会认为：公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司监事会
二〇二〇年四月二十七日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2020-045
闻泰科技股份有限公司董事会
关于公司本次交易摊薄当期每股收益
的影响及填补回报安排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关规定，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“闻泰科技”）就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现说明如下：
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司的2019年年报，2019年上市公司基本每股收益（归母）为1.76元/股。根据上市公司经审阅的《备考财务报表》，考虑到前次交易对上市公司并表的影响，假设前次交易于2019年初完成，则2019年上市公司的每股收益模拟数为1.31元/股；假设前次交易和本次交易均于2019年初完成，则2019年上市公司备考每股收益为1.67元/股，较上市公司每股收益模拟数有较大的提升。
由于本次重组交易对方未作出盈利承诺且标的公司及目标公司亦未出盈利预测报告，因此在测算本次交易对上市公司2020年及2021年每股收益的影响时，需以上市公司及目标公司历史业绩为基础并结合本次交易的相关因素来预测及分析交易完成后上市公司2020年及2021年的业绩情况。具体假设及分析如下：
2、关于上市公司2020年、2021年每股收益的测算
（1）主要假设和前提
①以下假设仅为测算本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
②假设上市公司于2020年9月30日完成本次重组（此假设仅用于分析本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
③宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
④假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在配股、派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量为68,267,995股（最终发行股数以证监会核准的结果为准），不考虑本次交易募集配套资金导致的股本增加，本次交易完成后上市公司总股数为1,192,301,704股。
⑤根据上市公司2019年年报，2019年上市公司扣非前、后归母净利润分别为12.54亿元、11.06亿元，根据众华会计师出具的《备考审阅报告》模拟数据，假设上市公司在2019年1月1日完成前次交易，则上市公司2019年模拟的扣非前、后归母净利润分别为14.69亿元、13.11亿元。假设上市公司及安世集团后续经营保持稳定，2020年、2021年上市公司合并层面净利润与2019年初已完成前次交易的净利润保持相等。
⑥根据众华会计师出具的合肥裕芯审计报告，2019年合肥裕芯扣非前、后归母净利润分别为12.61、12.52亿元，假设合肥裕芯2020年、2021年经营保持平稳，扣非前后归母净利润分别为12.61亿元、12.52亿元。假设2020年、2021年Gaintime层面为前次交易而承担的债务实际利率以截至2020年3月数据测算为5.11%且暂不考虑偿还本金，税后利息为2.15亿元人民币/年（所得税为25%）。同时，鉴于本次交易中上市公司全资子公司小魅科技有权向合肥芯屏收取投资收益分配和项目服务费，基于本次交易的发股价格和合肥芯屏最终结算时间进行最佳估计，在2020年确认该部分税后非经常性损益。除以上损益外，不考虑本次交易合肥裕芯上层持股主体的相关损益及后续股价波动可能导致的其他损益等。
⑦未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响以及本次收购的合并日安世集团可辨认净资产评估增值对未来业绩的影响。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，上市公司测算了本次交易对公司的每股收益等主要财务指标的影响，具体如下：
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注：2019年模拟数来源于《备考财务报表》之补充资料。
由上表可以看出，2020年及2021年上市公司经模拟测算的扣非前每股基本收益分别为1.46元/股和1.44元/股，扣非后每股基本收益分别为1.20元/股和1.31元/股，2020年及2021年每股收益较2019年模拟每股收益（假设2019年期初完成前次交易）有所增厚。
如果上市公司及目标公司安世集团的盈利不及上述假设值，则本次交易存在可能摊薄即期回报的情况。
3、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
（1）风险提示
本次重组完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
①加快完成对目标公司的整合，争取实现安世集团的预期效益
本次重组完成后，公司将进一步加快完成对目标公司的整合，根据实际经营情况对安世集团在经营管理、技术研发、业务拓展等方面进行协同，挖掘协同效应，帮助安世集团实现开拓中国市场。
②增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次重组完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与安世集团在客户资源、技术储备等方面的协同效应，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
③完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司董事会制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，坚持优先采用现金分红的利润分配政策，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。原则上在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
未来上市公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
4、公司实际控制人及其一致行动人关于切实履行填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东及实际控制人作出以下承诺：
“承诺方作为闻泰科技的控股股东/实际控制人，为应对未来可能存在的每股收益因本次交易被摊薄的风险，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。承诺方如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。”
5、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）承诺对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十七日
