鹏欣环球资源股份有限公司

2019年年度报告摘要

鹏欣环球资源股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

证券代码：600490   证券简称：鹏欣资源   公告编号：临2020-020

鹏欣环球资源股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2020年4月28日（星期二）上午9点30分在上海虹桥商务别墅43号楼1楼会议室（上海市长宁区虹桥路2188弄43号）以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由楼定波董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

1、审议通过《2019年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《2019年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《2019年度财务决算报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《2020年度财务预算报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《2019年年度报告及报告摘要》

公司2019年度报告全文及摘要请详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《2019年度利润分配预案》

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润310,821,212.71元，母公司实现净利润163,412,465.61元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，加上年初母公司未分配利润-267,549,103.64元，截止2019年末可供股东分配的母公司的利润为-118,836,638.03元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司拟定2019年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于2019年度审计费用及聘任2020年度财务审计机构的议案》

公司董事会同意支付给中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的2019年度审计费用人民币200万元（其中财务报表审计费用人民币140万元，内部控制审计费用人民币60万元）。同时，拟聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务报表与内部控制审计机构，聘期一年，审计费用合计人民币200万元，其中财务报表审计费用人民币145万元，内部控制审计费用人民币50万元，业绩承诺审计费用5万元。

具体内容详见同日刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了同意本项议案的事前认可意见及独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于2019年度公司内部控制评价报告的议案》

具体内容详见同日刊登的《2019年度内部控制评价报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《关于2019年度社会责任报告的议案》

具体内容详见同日刊登的《2019年度社会责任报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见同日刊登的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

11、审议通过《关于公司2020年度拟申请陆拾亿元人民币银行综合授信额度的议案》

根据公司发展计划，结合公司投资战略部署及资本运作等业务的需要，公司及其控股子公司向公司董事会申请2020年度银行等金融机构申请综合授信额度陆拾亿元人民币（包括但不限于流动资金借款、信用证、银行承兑汇票）,可滚动使用。

具体内容详见同日刊登的《关于2020年度拟申请陆拾亿元人民币银行综合授信额度的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过《关于为全资子公司及控股子公司提供担保的议案》

为了公司全资子公司及控股子公司能够获取融资支持，使全资子公司及控股子公司能够独立、健康、可持续发展，同时减轻母公司为其提供营运资金的负担。根据全资子公司及控股子公司日常经营需要，公司拟为全资子公司及控股子公司提供担保，担保总金额不超过人民币69亿元。

具体内容详见同日刊登的《关于为全资子公司及控股子公司提供担保的的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、审议通过《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核的议案》

根据行业状况及公司生产经营实际情况，公司董事会对2019年度董事、监事及高级管理人员的薪酬方案进行了审核。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、审议通过《关于2020年度委托理财投资计划的议案》

公司及其控股子公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，拟使用不超过人民币200,000万元自有资金开展委托理财投资业务，期限为自公司2019年度股东大会审议通过之日起至下一届年度股东大会之日止，在上述额度内资金可以滚动使用。

具体内容详见同日刊登的《关于2020年度委托理财投资计划的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

15、审议通过《董事会审计委员会2019年度履职报告》

具体内容详见同日刊登的《董事会审计委员会2019年度履职报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

16、审议通过《关于公司2020年度日常经营性关联交易的议案》

为了满足公司生产经营的需要,公司对2020年度预计日常性关联交易额度进行了预计，具体内容详见同日刊登的《关于公司2020年度日常经营性关联交易的公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事楼定波、姜雷、王冰、张富强、公茂江回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了同意本项议案的事前认可意见及独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

17、审议通过《独立董事2019年度述职报告》

具体内容详见同日刊登的《独立董事2019年度述职报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

18、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高闲置募集资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集 资金使用计划的情况下，使用暂时闲置的募集资金不超过人民币110,000万元 进行现金管理。

具体内容详见同日刊登的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

19、审议通过《关于部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

鉴于公司募集资金投资项目“支付本次交易的中介机构费用和相关税费”项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金项目结项后的节余募集资金2,908.38万元（包含截至 2019 年12月31日的利息与理财收益258.91万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

具体内容详见同日刊登的《关于部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

20、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

具体内容详见同日刊登的《关于公司会计政策变更的公告》。

公司代码：600490 公司简称：鹏欣资源

2020年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人楼定波、主管会计工作负责人李学才及会计机构负责人（会计主管人员）吴一斌保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1.使用部分闲置自有资金开展委托理财业务

公司于2019年4月23日召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于2019年度委托理财投资计划的议案》，同意公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用不超过人民币150,000万元闲置自有资金开展委托理财投资业务,在上述额度内资金可以滚动使用。详见公司于2019年4月25日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于2019年度委托理财投资计划的公告》（公告编号：临2019-029）。公司于2019年5月16日召开2018年年度股东大会审议通过了上述议案。详见公司于2019年5月17日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2019-055）。公司于2020年3月7日披露了《鹏欣环球资源股份有限公司关于全资子公司使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：临2020-012），公司全资子公司上海鹏御国际贸易有限公司以闲置自有资金认购中国民生银行股份有限公司上海分行“挂钩利率结构性存款（SDGA200227）”，认购金额为人民币3,000万元。公司于2020年3月11日披露了《鹏欣环球资源股份有限公司关于全资子公司使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：临2020-013），公司全资子公司上海鹏御国际贸易有限公司以闲置自有资金认购中国民生银行股份有限公司上海分行“挂钩利率结构性存款（SDGA200245）”，认购金额为人民币3,000万元。

2.使用部分闲置募集资金进行现金管理

公司于2019年4月23日召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将使用不超过人民币110,000万元的闲置募集资金用于购买银行保本理财产品，在上述额度内，资金可在12个月内滚动使用。详见公司于2019年4月25日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2019-032）。公司于2019年5月16日召开2018年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。详见公司于2019年5月17日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2019-055）。公司于2020年1月11日披露了《鹏欣环球资源股份有限公司关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的实施公告》（公告编号：临2020-002），公司以闲置募集资金认购中信银行股份有限公司深圳分行“共赢利率结构31514期人民币结构性存款产品”，认购金额为人民币2,900万元；公司全资子公司上海鹏欣矿业投资有限公司以闲置募集资金认购上海浦东发展银行股份有限公司上海分行“利多多公司稳利20JG5062期（3个月）人民币对公结构性存款”,认购金额为人民币1,000万元。公司于2020年2月19日披露了《鹏欣环球资源股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回的公告》（公告编号：临2020-008），赎回了部分闲置募集资金购买的保本理财产品，赎回金额为人民币2,900万元。

3.为全资子公司和孙公司提供担保

公司于2020年2月6日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于为全资孙公司销售产品预收款项提供担保的议案》，公司董事会同意公司为全资孙公司鹏欣国际集团有限公司向下游客户SAMSUNG C&TSINGAPORE PTE LTD销售产品预收款项提供担保，最高保证金额累计不超过2,600万美元。公司于2020年2月14日披露了《鹏欣环球资源股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：临2020-007），公司为全资子公司上海鹏和国际贸易有限公司向中国银行股份有限公司上海市浦东支行申请贸易融资提供担保担保本金金额为人民币1亿元。公司于2020年3月5日披露了《鹏欣环球资源股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：临 2020-011），公司为全资子公司上海鹏御国际贸易有限公司向江苏银行股份有限公司上海普陀支行申请贸易融资提供担保，担保本金金额为人民币5,800万元。

4.配股公开发行证券

公司于2019年5月20日召开第六届董事会第四十七次会议、于2019年6月26日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》、《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》等相关议案。详见公司于2019年5月22日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司第六届董事会第四十七次会议决议公告》（公告编号：临2019-058）及2019年6月27日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2019-085）。公司于2019年7月16日召开第六届董事会第五十一次会议、第六届监事会第三十一次会议审议通过了《关于修改公司2019年度配股公开发行证券募集资金用途的议案》、《关于修改公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》、《关于修改公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案。详见公司于2019年7月17日披露的相关公告。公司于2019年7月29日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：192016号）。详见公司于2019年7月30日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于公开配股申请获中国证监会受理的公告》（公告编号：临2019-097）。公司于2019年9月6日收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192016号），中国证监会依法对公司提交的《鹏欣环球资源股份有限公司上市公司公开配股》行政许可申请材料进行了审查。详见公司于2019年9月7日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的公告》。公司于2019年9月26日召开第六届董事会第五十三次会议、第六届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于确定公司2019年度配股公开发行证券方案之具体配售比例的议案》、《关于修改公司2019年度配股公开发行证券募集资金总额的议案》、《关于修改公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》等相关议案。公司于2019年9月28日披露了《鹏欣环球资源股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉反馈回复的公告》(公告编号：临2019-121)。详见公司于2019年9月28日披露的相关公告。公司于2020年3月12日收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（192016号），详见公司于2020年3月13日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于收到中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书的公告》（公告编号：临2020-014）。公司于2020年4月18日披露了《鹏欣环球资源股份有限公司关于延期回复〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉的公告》(公告编号：临2020-018)，公司将组织相关人员进一步补充和完善反馈意见回复，并于2020年5月29日前向中国证监会提交反馈意见书面回复。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

预测公司半年度利润与上年同期相比大幅下降，主要是去年同期有较大的一次性股权转让收益。另外本期受疫情影响铜价有较大幅度下降。

公司名称-鹏欣环球资源股份有限公司

法定代表人-楼定波

日期-2020年4月28日

（下转114版）

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润人民币310,821,212.71元。 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定。由于母公司可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司拟定 2019 年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。本预案需经公司股东大会审议通过。

二 公司基本情况

1 公司简介

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■

2 报告期公司主要业务简介

2.1 主要业务、产品及经营模式

报告期内，公司主要业务是金属铜、金、钴的开采、加工、冶炼及销售，除此之外，公司的业务范围还包括贸易、金融等领域。报告期内，公司继续推进业务转型升级，并已形成矿业生产、国际贸易、金融投资等几大板块。各业务板块之间相互促进、相互补充，实现整体业务的快速有序发展。报告期内，公司坚持以矿产资源的开发利用为核心业务，在全球范围内布局铜、金、钴等有色金属、贵金属产业相关矿种，为公司跨越式、可持续发展奠定了良好的基础。

实业生产方面，公司2019年全年生产阴极铜37,475吨，较上年增长12.25%，创历史新高。SMCO在正常开展生产经营工作的同时，稳步推进老铜线技改及氢氧化钴工程，新建硫酸厂(三、四期)，新增硫酸产能18万吨，可在满足SMCO技改后硫酸需求的同时实现硫酸的对外销售，为公司提供新的利润增长点。此外，公司拟通过矿山租赁及收购等方式进行资源储备。

贵金属业务方面,报告期内，奥尼金矿复产工作稳步推进，2019年通过奥尼金矿全体管理团队和员工的齐心协力与团结合作，成功完成了井壁加固工程、矿石主要设备技改升级工程以及井下资源核实验证项目等工作。该井壁加固工程有效实施及设备的效能提升保证了日均300吨以上的稳产，更为2020年的进一步安全生产、大幅度提高产量和品质提供了保障。随着奥尼金矿逐步完成复产工作并实现达产，奥尼金矿将成为公司重要的盈利增长点，公司的盈利能力将大幅改善。

国际贸易方面，主要业务模式为：一般贸易（传统进口及内贸）、基差贸易和期货套保。贸易品种有黄金、白银、铜、镍、铝、锌等多个品种。同时公司还新增了橡胶、锰、铬等实物贸易品种，贸易规模显著增大，并形成了稳定的客户群。

金融业务方面，公司积极与境内外银行、券商等金融机构开展投融资业务合作，在报告期内完成各项金融业务、使用募集资金及部分自有资金理财业务、开发与维护授信渠道，满足公司多元化金融需求，为公司储备项目的推进、后期业务的开展提供助力。

2.2 行业情况分析

公司所属行业分类为有色金属行业，有色金属为国民经济发展的基础材料，其价格的变动根据供应和需求的变化具备一定的周期性。公司在全球范围内从事铜、黄金、钴及其他金属矿产资源的勘探、开采、冶炼加工及相关产品销售业务，开展与金属矿冶关联的贸易和金融等方面业务。公司响应“一带一路”倡议，加快海外扩张与资源储备的步伐，目前主要在刚果（金）、南非、澳洲等地拥有矿山及运营中心，已初步实现有色资源的全面布局。

全球经济增长继2018年大幅放缓之后，2019年稳定在一个较低增速的水平，发达经济体、新兴和发展中经济体经济增速同步放缓，全球有90%以上的国家或地区经济增长均放缓，主要系不断加剧的贸易摩擦和地缘政治紧张局势对当前全球经济、投资、贸易造成了不利影响。

全球重要矿产品价格延续2018年下半年下行态势，一路震荡下跌。受到全球贸易摩擦、地缘冲突等因素影响，黄金价格逆势上扬；铜及其他主要大宗金属价格下跌；受需求增长减缓、产能大量释放影响，锂、钴等“电池”金属价格大幅下跌。2019年，伦敦金属交易所黄金年均价1393美元/盎司，同比上涨9.8%，铜年均价6009美元/吨，下跌7.9%，MB标准钴年均价16.1美元/磅，同比下跌56.4%。

2019年全球矿业指数全年维持在较低水平，年内均值75.2，但仍比2018年均值69.9增长7.6%。此外，全球矿业并购金额维持高位。根据标普统计数据显示，2019年全球金属及矿产领域（不包括油气）并购金额（已公布）合计1050亿美元、创过去七年新高，显示出市场对未来前景依旧看好，对优质资产的争抢持续加剧。其中，有色金属矿产领域并购金额接近600亿美元，较2018年增长近20%，增速远高于钢铁领域，表明有色类矿业公司对行业未来的信心更足。其中黄金领域并购金额翻番。2019年全球黄金领域并购金额超过270亿美元，规模较2018年翻番，占全球有色金属矿产领域并购金额的45%，这一比例几乎是过去十年历史均值的两倍。同期，包括铜在内的多金属资产并购金额超过180亿美元、同比增长20%，增速显著高于铜、锌等单品种领域的并购，显示出当前阶段矿业公司对整体并购与被并购的意愿更为强烈。

新春伊始，一场突如其来的新冠疫情在中国乃至世界范围蔓延，对我国及全球经济造成严重冲击。尤其是下游需求的锐减、物流运输的停滞使本该处于旺季的矿产行业陷入低迷。疫情爆发导致以船运为主的进出口运输大受影响，此次疫情对于国际矿业市场的影响可想而知。矿产品价格是矿业市场的晴雨表，疫情发生后，市场避险情绪急剧升温，投资者对于后市需求的预期趋向悲观，股市期市出现了显著的下跌，大宗商品的价格持续下滑。尽管面临短期挑战，在党中央、国务院的领导下国内形势已经扭转，复产复工正在进行，此外全球疫情战斗也正在持续进行。作为矿业企业，我们也将积极做好应对措施，减少不可控因素影响。同时更加积极寻找性价比突出的优质资源以进一步保障资源供给。我们坚信从长期来看，随着疫情结束，矿产品需求将再次启动，行业各项数据增长仍将值得期待。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

季度数据与已披露定期报告的营业收入数据有差异，主要系公司对2019年对大宗贸易销售收入的收入确认会计政策由全额法调整为净额法影响。

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

公司拟非公开发行公司债券

公司于2018年11月8日召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》，公司拟申请发行不超过人民币150,000万元（含150,000万元）公司债券，期限不超过5年（含5年），发行方式为采用面向合格投资者非公开发行的方式，具体内容详见2018年11月10日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。公司于2018年11月27日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》和《关于授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。具体内容详见2018年11月28日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。公司于2018年12月24日收到上海证券交易所出具的编号为“上证函[2018]1471号”的《关于对鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》，载明公司由申港证券有限责任公司承销，面向合格投资者非公开发行总额不超过人民币150,000万元的公司债券符合上交所的挂牌转让条件，上交所对其挂牌转让无异议，自无异议函出具之日（2018年12月24日）起十二个月内有效。

由于受行业政策、资本市场环境和利率水平等多方面因素的影响，为维护公司及股东利益，公司未在有效期内实施债券发行，该无异议函于2019年12月到期后自动失效。

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

公司主要经营阴极铜、金矿石的生产和销售，以及大宗商品贸易。2019年实现营业收入人民币14,787,309,899.26元，比去年同期增长了31.67%，营业成本人民币14,230,745,318.28元，比去年同期增长了32.62%。截止2019年12月31日，公司总资产人民币10,064,242,591.62元,比期初增长21.66%；总负债人民币3,627,484,736.27元,比期初增长31.47%，资产负债率36.04%，同比增长2.69%。归属母公司股东权益人民币6,420,266,989.38元，比期初增长17.69%；实现归属母公司所有者的净利润人民币310,821,212.71元，比去年同期增长56.65%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

(1). 重要会计政策变更

√适用 □不适用

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其他说明

根据《企业会计准则》及本公司实际情况，为更准确、合理地计量公司大宗商品贸易类销售收入，使会计政策更符合本公司实际业务特点，能够提供更可靠、更相关的会计信息，自2019年起，对公司主要会计政策中关于大宗商品贸易销售收入的确认原则做如下变更：

变更前大宗商品贸易销售收入的确认方法：公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，按全额法确认销售商品收入。

变更后大宗商品贸易销售收入的确认方法：1、对于融资类大宗商品贸易，公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，按净额法确认销售商品收入。2、对于除融资类大宗商品贸易外的商品贸易，公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，按全额法确认销售商品收入。

上述会计政策变更已经2020年4月28日公司董事会审议通过。

按照《企业会计准则》的规定，此项会计政策变更采用追溯调整法，2019年比较财务报表已重新表述，追溯调整后对各期留存收益均无影响。

该变更对财务报表的影响如下：

A、变更前财务数据

营业收入和营业成本

单位:元币种:人民币

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B、变更后财务数据

营业收入和营业成本

单位:元币种:人民币

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(2). 重要会计估计变更

□适用 √不适用

(3). 2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

√适用 □不适用

合并资产负债表

单位:元币种:人民币

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各项目调整情况的说明：

√适用 □不适用

财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》三项会计准则，并要求单独在境内上市的企业自2019年1月1日起施行，根据新旧准则衔接规定，公司无需重述前期可比数。本次会计政策变更已经公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第二十五次会议通过，公司根据新准则，已于2019年1月1日起将前期划分为可供出售金融资产的股权投资重分类到其他权益工具投资。

母公司资产负债表

单位:元币种:人民币

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各项目调整情况的说明：

√适用 □不适用

财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》三项会计准则，并要求单独在境内上市的企业自2019年1月1日起施行，根据新旧准则衔接规定，公司无需重述前期可比数。本次会计政策变更已经公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第二十五次会议通过，公司根据新准则，已于2019年1月1日起将前期划分为可供出售金融资产的股权投资重分类到其他权益工具投资。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司2019年度纳入合并范围的子公司共25户，如下

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本公司本年度合并范围比上年度减少1户，系公司于2019年6月向关联方上海鹏欣新能源投资发展有限公司（以下简称鹏欣新能源）转让全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司（以下简称达孜鹏欣）51%的股权，鹏欣新能源与公司为同一实际控制人，转让价格以万隆（上海）资产评估有限公司出具的《达孜县鹏欣环球资源投资有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》所确定的股东全部权益评估值的51%即241,370,495.67元作为本次交易的转让价格，剩余49%股权的公允价值为256,438,723.10元。根据双方签订的股权转让协议，自协议生效之日起鹏欣新能源享有达孜鹏欣的所有权，且双方于2019年6月办理完毕交接手续，故丧失控制权日为2019年6月30日。

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公司代码：600490 公司简称：鹏欣资源