春秋航空股份有限公司
（上接181版）
依据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》中授权事项第2条“提请公司股东大会授权董事会，就实施限制性股票激励计划而修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，以及做出其他必要的与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或适合的所有行为”的规定，由董事会依上述授权规定对公司章程进行修订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的《春秋航空关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-023）和《春秋航空股份有限公司章程》。
（十八）审议并通过《关于向春秋航空日本株式会社增资的议案》
同意公司以货币形式向春秋航空日本株式会社（以下简称“春航日本”）增资不超过7.50亿元人民币的等值日元。
授权公司管理层在上述增资额度内根据春航日本实际资金需求情况就增资价格和增资金额与各方进行谈判，并签署相关法律文件，办理增资相关事宜。
因涉及关联交易事项，公司关联董事王正华、张秀智、杨素英、王煜回避表决，本议案由非关联董事表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关议案的事前认可意见》和《春秋航空独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于对春秋航空日本株式会社进行增资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-018）。
（十九）审议并通过《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第三届董事会任期已经届满并已延期，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会及相关股东单位推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，同意提名王正华、张秀智、杨素英、王煜、王志杰为公司第四届董事会非独立董事候选人；同意提名钱世政、陈乃蔚、金铭为公司第四届董事会独立董事候选人。
董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事会选举产生前，原董事仍按照有关规定和要求履行董事职务。
同意将上述董事会换届选举事项提交公司股东大会审议。独立董事需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
上述八位董事候选人的简历请见附件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
（二十）审议并通过《关于发行境外债务融资工具一般性授权的议案》
为满足公司经营发展资金需求，进一步优化公司资产结构，拓宽公司境外融资渠道，保证公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟在境外发行债务融资工具（以下简称“本次发行”），具体发行方案及授权事项如下：
一、发行方案
1、发行主体：本公司或本公司境内外全资子公司；
2、发行种类：境外发行的美元、日元等外币及离岸人民币债券、中期票据计划、外币票据、商业票据等一种或几种监管机构许可发行的境外债务融资工具；
3、发行币种：本次发行币种包括但不限于美元、日元或人民币等；
4、发行规模及发行方式：本次发行总额度不超过2亿美元（含2亿美元）或其他等值货币。发行方式为一次或分期、公开或非公开发行，每期发行额度等将在上述总额度范围内视市场情况而定；
5、发行期限：公司境外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；
6、发行利率：固定或浮动利率，根据市场情况而定；
7、担保及其它信用增级安排：本次发行的担保及其它信用增级安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定；
8、发行对象：符合认购条件的投资者；
9、募集资金用途：预计发行境外债务融资工具的募集资金用途将用于满足经营需要，偿还银行贷款、补充流动资金和/或项目投资、资产收购等用途；
10、决议有效期：本次发行的决议有效期为自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日。
二、授权事项
为保证公司境外债券顺利发行，董事会拟提请股东大会授权公司董事会，并由董事会授权总裁全权负责办理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、制定和调整本次发行的具体方案，确定和调整本次发行的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于发行主体、发行种类、发行币种、发行规模及发行方式、发行期限、发行利率、担保及其它信用增资安排、发行对象、募集资金用途、发行时间、终止发行等与本次发行有关的一切事宜；
2、决定聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构；
3、在授权范围内，负责制定、审议、修改、批准与本次发行有关的法律文件（包括但不限于债券条件及条款、发行通函、认购协议、担保契据、代理协议等），并办理境外债券的相关申报、备案、注册和信息披露手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与本次发行相关的其他事宜。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》
同意公司依据《企业会计准则第14号一一收入》（财会[2017]22号）以及《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕06号）的相关规定，结合公司实际经营情况，对公司会计政策进行变更，本次会计政策变更能够客观、真实、公允地反映公司的资产质量和财务状况。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果无重大影响。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2020-025）。
（二十二）审议并通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二十三）审议并通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》
同意召开公司2019年年度股东大会，审议议案如下：
1、《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司2019年度财务报告的议案》
4、《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》
5、《关于公司2019年度利润分配方案的议案》
6、《关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》
7、《关于公司2019年度监事薪酬分配方案的议案》
8、《关于公司2020年度日常关联交易预计金额的议案》
9、《关于公司2020年度对外担保预计金额的议案》
10、《关于聘任公司2020年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案》
11、《关于公司董事会换届选举的议案》
12、《关于公司监事会换届选举的议案》
13、《关于发行境外债务融资工具一般性授权的议案》
其他：听取《春秋航空2019年度独立董事述职报告》
具体开会时间、地点以及会议材料由公司另行通知。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
春秋航空股份有限公司
董事会
2020年4月30日
附件：《董事候选人简历》
一、非独立董事候选人简历
王正华，男，1944年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师。王正华先生曾先后担任上海市长宁区团委副书记、上海市长宁区政府地区办副主任、遵义街道党委副书记等职务。王正华先生于1981年创立上海春秋旅行社，任社长；1987年至今担任上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（以下简称“春秋国旅”）董事长；2004年创立春秋航空有限公司并担任董事长。王正华先生现主要担任春秋国旅董事长、春秋航空董事、上海市长宁为地球母亲生态保护社（以下简称“生态保护社”）理事长、华东师范大学旅游学系、上海师范大学地理系兼职教授等职务。王正华先生曾先后获得1992至1993、1994至1995、1996至1997年度上海市劳动模范称号，1998年获上海市终身劳动模范称号。王正华先生于2018年荣获中央统战部、全国工商联评选的“改革开放40年百名杰出民营企业家”称号。
王煜，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士和工商管理硕士学位，毕业于美国南伊利诺伊大学。王煜先生曾先后在罗兰贝格、毕博、翰威特等公司任职。王煜先生现为全国政协第十三届委员会委员、上海市工商联副主席。现主要担任春秋航空董事长、春秋国旅副董事长兼副总裁、上海春翼投资有限公司董事长。
张秀智，女，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，台湾大学商学硕士，复旦大学工商管理硕士（EMBA）。张秀智女士曾先后担任春秋国旅国内部经理、副总经理、上海春秋包机旅行社有限公司（以下简称“春秋包机”）总经理、春秋航空总裁等职务。张秀智女士现在主要担任春秋航空副董事长、春秋国旅副董事长兼总裁、上海春翔投资有限公司（以下简称“春翔投资”）董事长、春秋包机执行董事、上海福猴旅行社有限公司董事长。
王志杰，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，航空发动机工程硕士学位，毕业于北京航空航天大学。王志杰先生曾先后担任原上海航空股份有限公司机务部工程师、机务部工程技术经理、总工程师。王志杰先生自2005年起担任春秋航空有限公司副总裁、总工程师等职务。现任春秋航空董事兼总裁。
杨素英，女，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权。杨素英女士曾先后担任上海市遵义路街道办事处财务副科长等职务。杨素英女士2004年起担任春航有限董事。现主要担任春秋航空董事、春秋国旅董事兼财务部顾问总经理。
二、独立董事候选人简历：
钱世政，男，1952年出生，中国国籍，无永久境外居留权，复旦大学管理科学与工程专业博士，具会计专业副教授职称。钱世政先生曾任上海实业（集团）有限公司副总裁，上海实业控股有限公司执行董事、副行政总裁，上海海通证券股份有限公司副董事长，复旦大学会计系副主任。现任复旦大学管理学院教授、上海仪电（集团）有限公司董事、瀚华金控股份有限公司独立非执行董事、中国龙工控股有限公司独立非执行董事、景瑞控股有限公司独立非执行董事、红星美凯龙家居集团股份有限公司独立董事、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事、上海东方网股份有限公司独立董事、苏州新建元控股集团有限公司董事、亚士创能科技（上海）股份有限公司董事、春秋航空独立董事。
陈乃蔚，男，1957年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于澳门科技大学，获法学博士学位，具备法学教授职称，并拥有中国律师资格证书。陈乃蔚先生曾任上海交通大学法律系主任、知识产权研究中心主任，上海市锦天城律师事务所合伙人，复旦大学法学院教授，第八届、第九届上海市律师协会副会长等职。现任复旦大学高级律师学院执行院长，兼任中国（上海）自由贸易试验区知识产权协会会长，中国科技法学会常务副会长，商务部知识产权海外维权专家，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，香港国际仲裁中心仲裁员，国际商会国际仲裁院（ICC）仲裁员，国际体育仲裁院仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员，并兼任上海交运集团股份有限公司独立董事、光大嘉宝股份有限公司独立董事、上海农村商业银行股份有限公司独立董事、浙江医药股份有限公司独立董事、东浩兰生（集团）有限公司外部董事、春秋航空独立董事。
金铭，男，1971年出生，中国国籍，美国永久居留权，毕业于复旦大学历史系，大学本科学历。曾任海通证券投资银行部副总经理，高盛高华证券投资银行部董事总经理，摩根士丹利华鑫证券投资银行部董事总经理。现任上海铭耀股权投资管理有限公司合伙人，上海徐家汇商城股份有限公司独立董事。
（截止公告日，公司工商登记的总股本为916,742,713股，2019年12月30日公司完成股权激励限制性股票回购注销手续，总股本变更为916,727,713股，目前工商变更登记工作仍未完成，下同。）
股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2020-016
春秋航空股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2020年4月28日在空港一路528号二号楼二楼会议室以现场会议方式召开。会议通知及材料于2020年4月18日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。
会议应出席监事3名，实际出席监事3名，监事会主席徐国萍、监事唐芳以及职工监事沈善杰出席了会议。
会议由监事会主席徐国萍召集和主持。公司全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议并通过《关于公司2019年度财务报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空2019年度财务报表与审计报告》。
（三）审议并通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度母公司净利润为1,675,399,245元，截至2019年12月31日，母公司累计未分配利润为7,965,868,456元。2019年度公司拟向全体股东派发现金红利183,345,543元，占当年实现的可供分配利润的10.94%，占当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的9.96%。按公司目前总股本916,727,713股（截止目前，公司工商登记的总股本为916,742,713股，2019年12月30日公司完成股权激励限制性股票回购注销手续，总股本变更为916,727,713股，目前工商变更登记工作仍未完成，下同。）计算，每10股拟派现金红利2.00元（含税），如果在实施利润分配的股权登记日前公司总股本发生变化，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。剩余未分配利润结转下一年度。
监事会认为本次利润分配方案综合考虑了公司短期经营发展实际与中长期发展规划、当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报和中长期投资回报，并与公司成长性等状况相匹配。本议案符合有关法律、法规和公司章程的规定，存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司董事会提出的利润分配方案。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案详情见公司同日披露的《春秋航空2019年度利润分配方案公告》（公告编号：2020-020）。
（四）审议并通过《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》
与会监事审议了公司2019年年度报告（以下简称“年报”），发表意见如下：1、年报编制及审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的规定；2、年报内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所披露的信息能真实反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、截至本意见提出之日，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空2019年年度报告》全文及摘要。
（五）审议并通过《关于公司2019年度监事薪酬分配方案的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的《春秋航空关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2019年度）》。
（七）审议并通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的《春秋航空2019年度内部控制评价报告》。
（八）审议并通过《关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
根据公司《第一期限制性股票激励计划》及《第一期限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，因公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核未达标，同时鉴于目前国内外宏观经济和市场环境由于新冠疫情的发生和持续出现了重大变化，继续实施第一期限制性股票激励计划将难以实现预期的激励目的和效果，公司决定终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的27名激励对象的全部26.50万股限制性股票。
同时，对于在实际回购操作前，如果公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，由董事会授权公司管理层按照《第一期限制性股票激励计划》的相关规定对回购价格、回购数量进行调整。
经核查，监事会认为公司本次终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司第一期限制性股票激励计划有关规定，决策审批程序合法规范，回购数量、回购价格及其授权管理层按规定调整事项合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-021）。
（九）审议并通过《关于公司监事会换届选举的议案》
公司第三届监事会任期已经届满并已延期，为顺利完成监事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第四届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，股东代表监事2名。经监事会主席提议，决定提名徐国萍、唐芳为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历详见附件）。
监事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。根据《公司章程》的规定，为确保监事会的正常运行，在新一届监事就任前，原监事仍按照有关规定和要求履行监事职务。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》
监事会认为：公司依据财政部发布的通知及企业会计准则，结合公司实际经营情况，对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，符合公司实际情况，且调整后能更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，并提供更可靠、准确的会计信息，不会对公司所有者权益、净利润等指标产生实质性影响。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2020-025）。
（十一）审议并通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》
与会监事审议了《春秋航空2020年第一季度报告》（以下简称“季报”），认为季报真实、准确、完整地反映了公司2020年第一季度的财务状况和经营成果，季报所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意季报内容。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
春秋航空股份有限公司监事会
2020年4月30日
附件：《监事候选人简历》
徐国萍，女，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。徐国萍女士曾先后担任遵义街道办事处、合作联社团委书记、团总支副书记；上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（以下简称“春秋国旅”）党委副书记、纪委书记、副总经理、办公室主任、人事部经理等职务。自2002年起任春秋国旅党委副书记、办公室主任、纪委书记、人事部经理。现在主要担任春秋航空监事会主席、春秋国旅监事。
唐芳，女，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国社会科学院研究生院管理学博士。唐芳女士曾先后担任南京航空有限公司财务部经理助理，北京兴创蓝天投资有限公司上海分公司财务经理、春秋航空有限公司计财部副经理、审计法律部经理等职务。现在主要担任春秋国旅财务部总经理、春秋航空监事。
股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2020-017
春秋航空股份有限公司
关于2020年日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 该事项尚需提交股东大会审议
● 日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，对公司持续经营无不利影响，对关联方不存在较大依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计金额的议案》，规范公司与关联方上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（简称“春秋国旅”）及其控股子公司之间发生的日常关联交易，关联董事王正华、张秀智、杨素英、王煜已回避表决。独立董事已发表事前认可该议案的意见，并于董事会上发表独立意见。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司2019年与关联方春秋国旅及其控股子公司的日常关联交易履行情况如下：
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公司于2019年5月10日召开的2018年年度股东大会审议通过2019年与关联方春秋国旅及其控股子公司日常关联交易预计金额为161,202.40万元。实际2019年与关联方日常关联交易履行金额为133,647.73万元，占公司2019年经审计归属母公司净资产1,503,855.00万元的8.89%，占公司2019年营业收入1,480,351.71万元的9.03%。
实际关联交易发生金额比预计减少17.09%，主要因为公司在2019年度继续结合航线网络规划、市场供需关系等不同情况，对航线结构和收益管理等经营重点问题进一步优化，持续调整包机包座业务的经营策略，控制包机包座业务比例和成本，提高收益水平。此外，2019年公司持续提升电子商务直销比例，使得机票代理销售及相关业务规模较预计下降。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
2020年初至今，受新冠疫情影响，旅行社目前全面暂停旅游业务，公司国内国际航班也大量取消，全面恢复到正常运营水平所需的时间仍存在较大的不确定性，对公司与关联方的包机包座以及机票销售代理及相关业务造成很大影响。根据目前以及未来包机包座以及代理销售机票业务开展的实际以及预计情况，结合公司在未来一段时间内的经营战略、供需关系以及业务增长规模综合考虑，本次预计公司与关联方春秋国旅及其控股子公司的日常关联交易项目及金额如下：
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本次与关联方的日常关联交易金额预算期间为2020年全年，以及截止到2020年年度股东大会召开之前的2021年的1-5月（预计）。2020年度日常关联交易预计金额比上年实际发生金额减少36.32%，2021年1-5月日常关联交易预计金额比2020年同期预计金额减少3.10%。上述预计主要考虑2020新冠疫情对公司关联交易业务的影响以及公司近年来开展关联交易业务的实际情况。
如果2020年下半年新冠疫情在全球范围内得到有效控制，公司国内国际业务逐步恢复正常运营水平，则公司将继续按照国内、国际经营并重的策略，考虑市场供需关系，对于纯旅游航线以及新开航线初期由春秋国旅及其控股子公司采用包机或包座方式铺舱，能有效保证航线的揽客与盈利能力。同时春秋国旅凭借线上及线下强大的分销能力、产品设计能力以及在目的地的资源，通过与公司的包机包座和机票销售代理及相关业务合作增强自身的竞争力，获得良好收益。
2020年公司与关联方就包机业务主要在以下航线开展合作：
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（以上航班时刻为2019-20冬春航季民航批复时刻，2020夏秋航季以及2020-21冬春航季换季后航班时刻将会有所调整。）
二、关联方介绍
（一）关联方介绍
1、春秋国旅基本情况
住所：上海市长宁区定西路1558号
法定代表人：王正华
注册资本：3,496万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：1987年8月24日
经营范围：旅游服务，国内航线，国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务，国际国内航空时刻表，国际国内饭店指南销售代理；都市观光旅游线路客运服务；房地产开发经营；会务服务；文化演出、体育赛事票务销售代理；附设分支。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。截至2019年12月31日，春秋国旅的资产总额为139,852.41万元，净资产为36,878.10万元，2019年1至12月实现营业收入23,711.08万元，净利润14,506.54万元（以上数据为未经审计的春秋国旅单体公司数据）。
2、春秋国旅控股子公司基本情况：
与公司存在包机包座、机票代理销售等关联业务的春秋国旅控股子公司（春秋国旅直接或间接持有下述子公司100%的股权。）的情况如下：
单位：万元
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上述公司的财务数据为截止2019年末的未经审计数。
（二）与上市公司的关联关系。
春秋国旅为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，春秋国旅及其控股子公司为公司的关联法人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
春秋国旅经过30余年的发展，已经成为全国最大的旅行社之一，根据国家旅游局监督管理司发布的统计，春秋国旅曾连续位列2011年度、2012年度、2013年度和2014年度全国百强旅行社第一名以及2015年度全国百强旅行社第二名，也是排名前三位中唯一总部位于上海的旅行社。春秋国旅及其分布全国各地的控股子公司与公司前期发生的包机包座业务均按双方签订的协议履行，前期与公司的关联交易均正常履约，无违约情况。目前，春秋国旅经营和财务状况正常，具备履约能力。
三、日常关联交易的定价原则与定价依据
公司与关联方的日常关联交易具体定价及/或原则如下：
（一）包机交易定价原则
包机业务采用“预计飞行小时可变成本加成”作为定价原则，航季内全部包机航线加权平均包机小时费率 =包机航线加权平均预计每飞行小时的可变成本 ×（1＋X%），40% =〈 X 〈= 90%。
公司根据各条航线运力安排比重、市场热门程度及市场竞争情况等因素，在上述区间内确定加成比例。
（二）包座交易定价原则
包座业务的定价主要依据散客机票定价模式中使用的收益管理系统指导价格，并在此基础上结合人均运输总成本确定折扣率水平。
（三）机票代理销售及相关服务定价原则
根据春秋国旅及其控股子公司与公司订立的销售代理合同，由春秋国旅代理公司的机票销售，与春秋国旅及其控股子公司按平等自愿原则，在规定幅度范围内按国内/国际/港澳航线、按不同舱位协商确定代理手续费率，该费率参考市场水平每月调整一次。
（四）房屋租赁定价
公司与春秋国旅约定，春秋国旅将坐落于定西路1558号（乙）的一处房屋租赁给公司，公司每月支付租金2,000元。
四、日常关联交易的付款安排和结算方式
（一）包机业务付款安排及结算方式
1、包机收入按班结算，每周结算一次（机票款、燃油附加费）。
2、承运人在未能如期全额收到包机人预付包机费用的情况下，有权取消包机飞行并终止该合同的执行，由此给承运人和旅客带来的损失由包机人承担。对于该损失，承运人有权从包机人已付的保证金中扣除一切损失费用，不足部分，包机人应于7日内补齐。
3、所有结算规则以本协议约定为准，同时包机人不得在未得到承运人书面同意的情况下擅自扣除有异议部分款项，应按照当期包机人列出的结算单予以支付。异议部分在事后双方协商一致后予以多退少补。若包机人未能按照协议约定内容结算的，承运人有权从押金中抵扣相应款项。
4、包机航班的货邮收入、逾重行李费收入及其他增值服务收入均归承运人所有。
（二）包座业务付款安排及结算方式
1、包座收入按班结算，每周结算一次（机票款、燃油附加费）。
2、承运人在未能如期全额收到包座人预付包座费用的情况下，有权取消包座飞行并终止该合同的执行，由此给承运人和旅客带来的损失由包座人承担。
3、所有结算规则以本协议约定为准，同时包座人不得在未得到承运人书面同意的情况下擅自扣除有异议部分款项，应按照当期包座人列出的结算单予以支付。异议部分在事后双方协商一致后予以多退少补。
4、包座航班的货邮收入、逾重行李费收入、退改签手续费及其他增值服务收入均归承运人所有。
（三）机票代理销售付款安排及结算方式
代理方必须按照委托方规定的机票款结算周期每周定期结算。委托方也可以根据代理方销售业务的变化来调整结算周期，以保障资金安全。如发生代理方有3次以上超过委托方规定的结算周期的，委托方市场部经协商有权暂停其代理业务。
（四）房屋租赁结算安排
公司与关联方每半年结算一次。
五、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
上述关联交易围绕公司日常经营业务展开，春秋国旅作为国内最大的旅行社之一，拥有大批稳定的旅客资源，公司与春秋国旅及其控股子公司发生包机包座及相关服务有利于公司的发展，原因分析如下：
1、包机包座业务有利于航空公司迅速抢占旅游市场。
改革开放以来中国经济快速发展，中国旅游市场也随之强劲增长。旅游市场的快速发展和航空出行需求的日益增加，使得旅游市场成为航空公司必争之地，航空公司通过包机业务模式能够很好地抢占这些通常对价格敏感度高而对时间敏感度低的休闲旅游市场。公司将这部分航线与春秋国旅合作运营，由春秋国旅设计旅游产品并包机运营，发挥春秋国旅在旅游市场积累多年经验的优势，迅速抢占这部分休闲旅游市场，丰富航线结构，最大程度提升这些旅游航线的盈利水平，在旅游市场消费升级的发展趋势中获得一定的市场地位。
2、包机包座业务有利于航空公司稳定经营业绩、摊薄固定成本。
包机包座业务是航空公司除散客机票销售以外的重要销售途径。公司选择在部分典型旅游航线中引入包机包座业务，能保持旅游、商务航线的适度比例，减少航空公司单独经营旅游航线的收益季节性波动风险。包机航线航班通常分布在延长时段（8点前或21点后起飞），从而提高航空公司飞机平均日利用小时数，摊薄固定成本，增加收益，实现对公司盈利的贡献。
3、春秋国旅是公司开展包机包座业务合作方的合理选择。
春秋国旅已经成立30余年，是全国最大的旅行社之一，拥有60多家分布于全国各地以及境外的分子公司。根据国家旅游局的统计，春秋国旅自1994年到2008年连续14年位列全国百强旅行社第一名，2011年到2014年连续4年再次位列全国百强旅行社第一名。春秋国旅自上世纪90年代中期开始逐步通过包机方式推动旅游业务的增长和发展，是国内从事旅游包机的主要旅行社之一，拥有丰富的包机运营经验。雄厚的实力背景、优秀的包机业务能力以及广泛的销售网络使其成为公司开展包机包座业务的重要选择。
综上，公司与春秋国旅及其控股子公司开展包机包座关联交易是公司运营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于公司的正常生产运营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司与关联人之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，上述日常关联交易遵循公平、公正、公开、市场化的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，关联董事均进行了回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。因此，同意公司2020年度日常关联交易预计金额的议案，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
特此公告。
春秋航空股份有限公司董事会
2020年4月30日
股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2020-018
春秋航空股份有限公司
关于对春秋航空日本株式会社进行增资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 作为春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）开拓国际市场的第一站，日本一直是公司航线网络中最为重要的目的地国家之一，主基地位于东京成田国际机场的春秋航空日本株式会社（以下简称“春航日本”)对于公司打造中日航线优势品牌具有重要战略意义。
● 春航日本目前机队规模较小，尚未实现盈利，新冠疫情的爆发和持续将增加其未来一段时期的经营风险，本次增资将帮助其有效缓解运营资金压力，并增强经营管理能力。但春航日本在本次增资后是否能克服市场与经营困难以及何时能实现盈利仍存在较大不确定性。
● 本次公司拟向春航日本以现金增资不超过7.50亿元人民币的等值日元，授权公司管理层在上述额度内根据春航日本实际资金需求情况就增资价格和增资金额与各方进行谈判，并签署相关法律文件，办理增资相关事宜。
● 本次交易构成关联交易，过去12个月公司与春航日本发生的关联交易（代垫款项）金额为人民币301.13万元（不含本次，数据未经审计）。除春航日本外，公司与其他关联方不存在同类别关联交易。
一、本次增资情况概述
公司于2020年4月28日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向春秋航空日本株式会社增资的议案》，同意公司以货币形式向春航日本增资不超过7.50亿元人民币的等值日元（以下简称“本次增资”），以缓解春航日本由于新冠疫情的爆发和持续而加重的运营资金压力，帮助其增强经营管理能力，并早日实现盈利。在本次增资具体实施中，董事会授权公司管理层在上述增资额度内根据春航日本实际资金需求情况就增资价格和增资金额与各方进行谈判，并签署相关法律文件，办理增资相关事宜。本次增资无需经公司股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因公司实际控制人王正华与春航日本的董事长王炜为父子关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与春航日本存在关联关系，本次增资构成关联交易。
至决定本次增资为止，过去12个月内公司与春航日本发生的关联交易（代垫款项）金额为人民币301.13万元（不含本次，数据未经审计），占公司最近一期经审计净资产绝对值0.02%。除春航日本外，公司与其他关联人不存在同类别关联交易。
二、春航日本基本情况
春航日本成立于2012年9月7日，总部位于日本千叶县成田市，法定代表人为樫原利幸（Toshiyuki Kashihara），注册资本金188亿日元，春秋航空出资比例为30.74%，为第一大股东。
春航日本定位于低成本航空，主基地为日本东京成田国际机场，2014年8月完成首航，目前机队规模为6架，全部为经营性租赁的波音B737-800机型，现主要经营3条日本国内航线及日中之间6条国际航线。春航日本以访日中国游客为主要目标客户，经营目标为最大限度地利用春秋集团整体的航线网络及销售渠道资源，积极开展日中间国际航线的运营。
由于航空运输业属重资产行业，前期资本投入较大，飞机引进和飞行员培训成本较高，加之日本航空业为寡头垄断市场，市场竞争环境较为恶劣，春航日本在航线拓展、收益管理和人才引进等日常经营方面均面临较大压力，导致运营至今尚未实现盈利。但随着日方股东尤其是JAPAN AIRLINES CO., LTD.的加入，春航日本运营效率逐步提升，2019年实现显著减亏。
截止2019年末，春航日本资产总额为89.54亿日元，负债总额为174.61亿日元，净资产-85.07亿日元，2018年度及2019年度分别实现营业收入95.16亿元和148.20亿日元，净利润-49.93亿日元和-27.50亿日元。
公司与春航日本发生的关联交易为代其垫付部分员工工资及社保等费用，2019年度该项关联交易金额为人民币487.04万元，过去12个月该项关联交易金额为人民币301.13万元（数据未经审计）。
三、本次增资情况
本次公司拟以货币形式向春航日本增资不超过7.50亿元人民币的等值日元。若公司按最高额度增资，且增资价格为1万日元每股进行测算，增资后公司出资额为1,728,000万日元，占比57.03%，其中具有表决权的出资比例为29.43%。春航日本前5大股东增资前后出资金额及占比情况如下：
■
在本次增资具体实施中，董事会授权公司管理层在上述增资额度内根据春航日本实际资金需求情况就增资价格和增资金额与各方进行谈判，并签署相关法律文件，办理增资相关事宜。
本次增资完成后不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次增资金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，本次增资经公司董事会审议通过后实施。
四、本次增资对上市公司的影响
作为公司开拓国际市场的第一站，日本一直是公司航线网络中最为重要的国际目的地国家之一，尤其是近年来随着中日两国政治经贸和民间交流往来的日渐加深，中日航线需求快速增长。目前中日航线已成为公司第二大国际航线，2019年运力投放同比增长66.6%，并且在规模增长的同时也保持了高质量发展，2019年毛利率水平在各区域航线中表现优秀。未来公司仍将持续增加中日航线的运力投放规模，丰富航线网络，同时力争保持较高的收益品质，形成更强的竞争优势，而主基地位于东京成田国际机场的春航日本是构成公司中日航线“东进西出”或“西进东出”往来闭环的重要组成部分，承担了运输旅客从东京往返国内各主要城市的市场定位，对于公司打造中日航线优势品牌具有重要战略意义。
通过本次增资，能够有效加强春航日本的经营管理能力，有利于春航日本缓解因新冠疫情的爆发和持续而加重的运营资金压力，帮助其早日实现盈利，从而实现公司战略目标和投资价值。
五、本次增资履行的审议程序
因本次增资构成关联交易，关联董事王正华、王煜、张秀智、杨素英回避表决，本议案经非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过。
独立董事对本次增资予以事前认可并发表了同意的独立意见，认为本次增资具有合理性，不存在损害公司及广大股东利益的情况。董事会审议本次增资事项时履行了关联交易表决程序，审议程序合法、合规，符合公司及全体股东的利益。
本次增资需经上海市商务委员会和上海市发展和改革委员会备案后实施。
六、风险分析
由于航空运输业属重资产行业，前期资本投入较大，飞机引进和飞行员培训成本较高，加之日本航空业为寡头垄断市场，市场竞争环境较为恶劣，春航日本在航线拓展、收益管理和人才引进等日常经营方面均面临较大压力，导致运营至今尚未实现盈利。受新冠疫情影响，日本2020年奥运会延期，日本国内及与中国之间的国际商贸与旅游活动大幅减少，给航空运输业造成巨大冲击，春航日本经营的国内及国际业务也遭受巨大影响。
通过本次增资，能够有效加强春航日本的经营管理能力，有利于春航日本缓解因新冠疫情的爆发和持续而加重的运营资金压力，但其在本次增资后是否能克服市场与经营困难以及何时能实现盈利仍存在较大不确定性，请投资者关注投资风险。
特此公告。
春秋航空股份有限公司董事会
2020年4月30日
股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2020-019
春秋航空股份有限公司
关于2020年对外担保预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保方：春秋国际控股（香港）有限公司、春秋融资租赁（上海）有限公司及其全资子公司、上海春秋置业有限公司
● 担保额度：2020年提供担保累计不超过29.90亿美元；截止公告日，公司及其控股子公司对外担保余额为人民币931,473.95万元，全部为对全资子公司的担保
● 本次担保无反担保
● 公司对外担保未发生逾期
一、担保情况概述
为满足日常经营需要，春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2020年度对外担保预计金额的议案》，批准公司及其控股子公司对全资子公司春秋国际控股（香港）有限公司（以下简称“春秋国际香港”）、春秋融资租赁（上海）有限公司（以下简称“春秋融资租赁”）及其全资子公司、上海春秋置业有限公司（以下简称“春秋置业公司”）提供担保，累计金额不超过29.90亿美元，主要为其在引进飞机等重大资产、采购其他重要物资、航空基地以及机库建设项目融资等事项时提供担保；对新设全资子公司的担保，也在上述预计担保金额范围内调剂使用预计额度。
该议案将提交2019年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。
二、被担保人基本情况
1、春秋国际香港
春秋国际香港系于2013年10月在香港设立的公司，已发行股本为7,549.07万元港币，实缴出资人民币6,000万元。春秋国际香港的经营范围包括进出口贸易、投资、飞机租赁、咨询服务等。公司持有春秋国际香港100%股权。
截至2019年末，春秋国际香港总资产232,745.06万元，负债211,207.71万元（其中流动负债158,707.71万元），净资产21,537.36万元。2019年度营业收入4.24万元，净利润846.07万元。（币种无特殊说明均指人民币，下同）
2、春秋融资租赁
春秋融资租赁系于2014年11月24日在上海自由贸易区设立的有限责任公司，注册资本为5亿元，法定代表人为王煜，住所为中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室。春秋融资租赁主要从事融资租赁业务以及与主营业务有关的商业保理业务。公司及春秋国际香港分别持有春秋融资租赁75%和25%的股权。
截至2019年末，春秋融资租赁总资产552,893.06万元，负债462,634.52万元（其中流动负债193,605.46万元），净资产90,258.54万元。2019年度营业收入68,929.81万元，净利润12,842.54万元。
3、春秋置业公司
春秋置业公司于2016年6月27日成立于上海，注册资本1,000万元，法定代表人为王煜，住所为上海市长宁区昭化路699号3层08单元。春秋置业公司主要从事房地产开发与经营、物业管理业务。公司持有春秋置业公司100%股权。
截止2019年末，春秋置业公司总资产79,457.30万元，负债79,640.80万元（其中流动负债79,640.80万元），净资产-183.50万元。2019年度营业收入0万元，净利润-150.09万元。
上述三家公司2019年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、2020年对外担保主要内容
2020年度内，公司及其控股子公司预计对全资子公司春秋国际香港、春秋融资租赁及其全资子公司、春秋置业公司在引进飞机等重大资产、采购其他重要物资、航空基地建设以及机库建设项目融资等事项时提供担保累计不超过29.90亿美元。2020年度内，公司根据日常经营开展的需要，可能设立新的全资子公司，对新设全资子公司的担保，在上述预计担保总金额范围内调剂使用预计额度。担保项目具体包括：
1、为飞机项目融资提供担保，预计不超过11亿美元；
2、为经营性租赁飞机提供担保，预计不超过15亿美元；
3、为其他租赁业务融资提供担保，预计不超过1亿美元；
4、为虹桥机场航空基地建设项目融资提供担保，预计不超过10亿元人民币；
5、为建设机库项目融资提供担保，预计不超过10亿元人民币。
四、董事会意见
董事会同意公司及子公司的担保事项，认为上述担保围绕公司主业以及因生产经营需要而发生，公司能够严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等的规定，谨慎控制对外担保风险，保障公司的资产安全。公司独立董事对本次担保发表独立意见，认为前述担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司对外担保余额为人民币931,473.95万元，全部为对全资子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产1,504,133.63万元的61.93%；公司未发生逾期担保。
特此公告。
春秋航空股份有限公司
董事会
2020年4月30日
股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2020-020
春秋航空股份有限公司
2019年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股派发现金红利0.20元。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
● 本年度现金分红比例低于30%主要是从平衡公司短期经营发展实际与中长期发展规划、当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报和中长期投资回报，并与公司成长性等状况相匹配的角度综合考虑。
一、利润分配方案内容
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度母公司净利润为1,675,399,245元，截至2019年12月31日，母公司累计未分配利润为7,965,868,456元。2019年度公司拟向全体股东派发现金红利183,345,543元，占当年实现的可供分配利润的10.94%，占当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的9.96%。按公司目前总股本916,727,713股（截止公告日，公司工商登记的总股本为916,742,713股，2019年12月30日公司完成股权激励限制性股票回购注销手续，总股本变更为916,727,713股，目前工商变更登记工作仍未完成，下同。）计算，每10股拟派现金红利2.00元（含税），如果在实施利润分配的股权登记日前公司总股本发生变化，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。剩余未分配利润结转下一年度。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润为1,841,007,063元，截至2019年12月31日，母公司累计未分配利润为人民币7,965,868,456元，公司拟分配的现金红利总额为183,345,543元，占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：
（一）上市公司所处行业情况及特点
在商务以及旅游出行需求增加等因素的驱动下，我国航空运输业保持较快增长，预计未来随着经济发展以及居民可支配收入的不断提升，航空运输业整体上有较大发展空间。
2020年受新冠疫情影响，我国部分城市实施了延期复工、封城、隔离等措施，商贸活动和个人消费市场均受到了较大的冲击，多条航线停止运行，客流量大幅下跌。目前虽然国内疫情基本得以稳定，但国际疫情仍处于扩散阶段，持续时间仍存在较大不确定性，可能会对公司未来一段时期的生产经营状况造成重大不利影响。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司所属航空运输业属于资本密集型行业，资金需求量较大，且公司正处于成长期，每年在购置飞机、发动机及其他相关飞行设备等方面有大量资本性支出。另外，公司一直在资金上持稳健策略，为运营发展保留一定量流动资金，以增强公司抵御经济波动以及外部运营环境变化风险的能力。
（三）公司盈利水平及资金需求
2019年，公司实现营业收入148.04亿元，全年实现归属上市公司股东净利润18.41亿元。为满足当前疫情下日常经营所需流动资金、购置飞机等公司发展资本性开支以及其他运营管理资金需要，公司2020年经营发展需要有力的资金支持。
（四）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存的未分配利润将主要用于满足当前疫情下日常经营所需流动资金、购置飞机等公司发展资本性开支以及其他运营管理资金需要，该部分资金的运用将保障公司经营业务的正常开展，确保运营现金流稳定，将有助于公司优化债务结构，降低融资成本，减轻经营压力，从而增强公司盈利能力，有利于公司长期可持续发展。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2020年4月28日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2019年年度利润分配方案的议案》，与会董事从平衡公司短期经营发展实际与中长期发展规划、当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报和中长期投资回报，并与公司成长性等状况相匹配的角度考虑，同意公司2019年度利润分配方案。表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次利润分配议案发表了同意的独立意见，认为本次利润分配方案平衡了公司短期经营发展实际与中长期发展规划、当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报和中长期投资回报，并与公司成长性等状况相匹配，符合公司利润分配政策，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）监事会意见
公司于2020年4月28日召开的第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2019年年度利润分配方案的议案》。监事会认为本次利润分配方案综合考虑了公司短期经营发展实际与中长期发展规划、当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报和中长期投资回报，并与公司成长性等状况相匹配，同意该议案内容。
四、相关风险提示
本次利润分配方案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需获得公司2019年年度股东大会审议通过后实施。
特此公告。
春秋航空股份有限公司董事会
2020年4月30日
股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2020-021
春秋航空股份有限公司
关于终止实施第一期限制性股票激励计划
暨回购注销已授予但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 终止实施第一期限制性股票激励计划
● 限制性股票回购的数量：26.50万股
● 限制性股票回购的价格：23.743元/股
● 在本次公告后至实际回购操作前，如果公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，董事会授权公司管理层按照《第一期限制性股票激励计划》的相关规定对回购价格、回购数量进行调整。如有调整，公司将另行公告。
春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”或“春秋航空”）于2020年4月28日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终止实施第一期限制性股票激励计划，同时回购注销第三、第四个解锁期已授予但尚未解除限售的27名激励对象的全部26.50万股限制性股票。在实际回购操作前，如果公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，董事会授权公司管理层按照《第一期限制性股票激励计划》的相关规定对回购价格、回购数量进行调整。
根据公司《第一期限制性股票激励计划》、《第一期限制性股票激励计划考核管理办法》的规定以及2016年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，上述事项由公司董事会审议决定。具体情况说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2016年9月9日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及其他相关事项的议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了相关议案并对激励对象名单进行了公示。北京市嘉源律师事务所出具了专项法律意见书。
2、2016年9月27日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及其他相关事项的议案。第一期限制性股票激励计划获得批准，公司董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的相关事宜。
3、2016年9月29日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年9月30日为授予日，以每股24.29元的价格授予30名激励对象58万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实，并发表核查意见。北京市嘉源律师事务所出具了专项法律意见书。
4、2016年11月21日，公司完成了第一次限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记手续，并发布了《股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2016-065），限制性股票登记日：2016年11月21日，授予价格：每股24.29元。
5、2018年4月27日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的议案》。根据考核管理办法及相关文件，公司第一期限制性股票激励计划的第一个解锁期解锁条件已达成，本次为符合解锁条件的30名激励对象办理限制性股票第一个解锁期解锁相关事宜，解锁的限制性股票数量为14.50万股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见。北京市嘉源律师事务所出具了专项法律意见书。
6、2018年5月16日，公司发布《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁暨上市公告》（公告编号：2018-035），本次解锁的限制性股票上市流通日为2018年5月22日，解锁的限制性股票数量为14.50万股，解锁的激励对象为30人。
7、2019年4月17日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟回购注销离职激励对象周一炜已授予但尚未解除限售的限制性股票1.5万股以及因公司业绩考核条件未达标不符合解锁条件的已授予但尚未解除限售的限制性股票14.00万股，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票。本次回购限制性股票数量合计15.50万股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查并发表核查意见。北京市嘉源律师事务所出具了专项法律意见书。
8、2019年6月11日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。因公司2019年5月已实施完毕2018年度利润分配方案，每股派发现金红利0.20元（含税），根据本次激励计划的相关规定，回购价格由每股23.943元调整至23.743元。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查并发表核查意见。北京市嘉源律师事务所出具了专项法律意见书。
9、2019年6月28日，公司发布《限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2019-043），本次回购注销限制性股票于2019年7月2日完成，回购注销数量合计15.50万股。
10、2019年8月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司拟回购注销离职激励对象王跃金、朱亮已授予但尚未解除限售的限制性股票1.50万股，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查并发表核查意见。北京市嘉源律师事务所出具了专项法律意见书。
11、2019年12月26日，公司发布《限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2019-065），本次回购注销限制性股票于2019年12月30完成，回购注销数量合计1.5万股。
12、2020年4月28日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终止实施第一期限制性股票激励计划，同时回购注销第三、第四个解锁期已授予但尚未解除限售的27名激励对象的全部26.50万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了相关议案。北京市嘉源律师事务所出具了专项法律意见书。
二、关于终止实施股权激励计划并回购注销限制性股票的原因及后续措施
1、关于终止实施股权激励计划并回购注销限制性股票的原因
根据公司《第一期限制性股票激励计划》第三个解锁期业绩考核规定，公司2017、2018、2019年度单机利润（年度归属于公司股东的净利润/年度加权平均机队总数）三年算数平均值不少于2,000万元，实际公司2017、2018、2019年度单机利润三年算数平均值为1,939万元，公司限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核未达标。根据公司《第一期限制性股票激励计划》及《第一期性股票激励计划考核管理办法》的规定，如果考核当年公司业绩不达标，则激励对象当年可解锁的相应比例的限制性股票不得解锁，须以回购价格进行回购注销。
此外，鉴于目前国内外宏观经济和市场环境由于新冠疫情的发生和持续出现了重大变化，继续实施第一期限制性股票激励计划将难以实现预期的激励目的和效果。为充分落实员工激励机制，保护员工、公司及全体股东的利益，结合公司未来发展规划，公司审慎决定终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，公司《第一期限制性股票激励计划》、《第一期限制性股票激励计划考核管理办法》等相关文件将一并终止。
2、后续措施
根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司承诺，自股东大会审议通过终止实施第一期限制性股票激励计划之日起三个月内，公司不再审议股权激励计划。
第一期限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、推进员工持股计划、完善内部激励机制等方式充分调动公司管理层及核心业务、技术人员的积极性、创造力。公司将根据相关法律法规，并结合资本市场情况和自身实际情况，继续研究切实有效的长效激励方法，以促进公司的持续创新、长期稳定发展。
三、回购注销限制性股票的相关事项
1、本次回购注销限制性股票的数量
本次拟回购注销27名激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票26.50万股，占目前公司总股本916,727,713股（截止公告日，公司工商登记的总股本为916,742,713股，2019年12月30日公司完成股权激励限制性股票回购注销手续，总股本变更为916,727,713股，目前工商变更登记工作仍未完成，下同。）的0.0289%。自本次激励计划授予日（2016年9月30日）至今，公司无发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，因此无需对回购数量进行调整。
在本次公告后至实际回购操作前，如果公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，董事会授权公司管理层按照《第一期限制性股票激励计划》的相关规定对回购数量进行调整。如有调整，公司将另行公告。
2、本次回购注销限制性股票的价格
根据公司《第一期限制性股票激励计划》之“第十四、限制性股票的回购注销的规定：公司按本计划规定需回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格和回购数量进行调整的除外。”
公司董事会于2016年9月29日决定向激励对象以每股24.29元的价格授予限制性股票。自本次激励计划授予日（2016年9月30日）至今，公司实施了2016年度、2017年度及2018年度利润分配方案，分别为每股派发现金红利0.16元（含税）、0.187元（含税）及0.20元（含税），根据本次激励计划的相关规定，回购价格调整至23.743元每股。
在本次公告后至实际回购操作前，如果公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，董事会授权公司管理层按照《第一期限制性股票激励计划》的相关规定对回购价格进行调整。如有调整，公司将另行公告。
3、本次回购注销限制性股票的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款均为公司自有资金，回购价款共计人民币6,291,895元（实际回购时，如果回购数量和回购价格进行调整，则回购价款将相应进行调整）。
四、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数相应减少26.50万股，变更为916,462,713股。
单位：股
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五、本次回购注销限制性股票对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会损害公司利益及广大股东的权益。本次回购注销所涉及的最终支付费用以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。激励对象将继续认真履行工作职责，竭力为公司及股东创造价值。
六、专项意见说明
1、独立董事意见
公司独立董事本着认真负责、实事求是的态度，对公司本次终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销事项发表独立意见如下：公司本次终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定，终止程序、回购数量、回购价格及其授权公司管理层按规定调整事项合法合规，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。
2、监事会意见
公司监事会认为：公司本次终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司第一期限制性股票激励计划有关规定，决策审批程序合法规范，回购数量、回购价格及其授权管理层按规定调整事项合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。
3、法律意见书结论性意见
公司终止实施本次激励计划及本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；公司终止实施本次激励计划并回购注销限制性股票的数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划》的规定。公司尚需就终止实施本次激励计划及本次回购注销的事项履行相应的信息披露义务，并就本次回购注销导致的公司注册资本减少和股份注销登记等事项完成相应的流程。
特此公告。
春秋航空股份有限公司董事会
2020年4月30日
（下转183版）
