上海梅林正广和股份有限公司
公司代码：600073 公司简称：上海梅林 公告编号：2020-013
上海梅林正广和股份有限公司
2019年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审定，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）2019年度实现合并报表归属于母公司所有者的净利润366,040,066.79元，加上年初未分配利润943,230,021.72元，加上会计政策变更调整因素增加3,105,444.03元，减去提取法定盈余公积金27,670,588.12元，减去2018年度已分配利润93,772,947.20元，累计年末可供分配利润为1,190,931,997.22元。
考虑到公司后续发展及2020年度预算资金的需求，兼顾股东对于公司的合理派现要求，公司2019年度利润分配方案拟定为：按年末总股本937,729,472股为基准，每10股派发现金股利1.20元（含税），共计派发现金股利金额112,527,536.64元（现金分红比例30.74%），所需现金分红资金由公司流动资金解决。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）公司所从事的主要业务
公司主要从事肉类食品及品牌休闲食品的开发、生产和销售等业务，是国内最大的食品生产、销售企业之一，在肉类罐头食品、牛羊肉、蜂蜜、奶糖等细分行业居行业龙头，生鲜肉品销售及流通领域在长三角地区占据重要地位。公司紧紧围绕食品制造与食品分销开展业务，始终致力于为老百姓提供安全美味的产品，主要产品包括猪肉、牛肉、羊肉、罐头食品、蜂蜜、奶糖、保健酒、味精、饮用水等，在家庭、餐饮企业及其他食品加工企业供应链中具有不可替代的地位，与百姓的生产生活息息相关、密不可分。
（二）公司经营模式
上海梅林始终坚持“专业好”、“终端活”的发展原则，致力于为消费者提供“安全、优质、健康、美味、便捷”的食品，持续聚焦打造“世界有影响力的肉食制品控股集团”战略。在猪肉业务方面公司着重打造从种猪繁育、生猪养殖到屠宰加工、肉制品加工、冷链物流及销售的全产业链优势；在牛羊肉业务领域，公司通过海外投资掌控优质牛羊肉资源，同时加快国内销售通路对接，致力于将优质的国外牛羊肉资源引入国内；在糖果、蜂蜜等品牌食品领域，公司通过技术升级改造提高劳动生产率，通过集约化采购等模式严控产品成本，企业效益不断提升。
（三）行业情况说明
1、肉类食品行业情况说明
我国生猪养殖行业受2018年以来非洲猪瘟影响强烈，尤其是能繁母猪数量锐减直接导致种群存栏量下降，2019年12月，我国能繁母猪存栏量为2045万头，较2018年底下降31.6%。在此背景下，2019年8月，国务院常务会议就稳定生猪生产和猪肉保供稳价提出了一系列要求，“不敢养”“不让养”“没地养”“没钱养”的症结正在被打破。自2020年开始，我国能繁母猪存栏量开始增加，但由于国内非洲猪瘟疫情仍时有发生，生猪、能繁母猪存栏短期难恢复到猪瘟之前水平。
我国生猪屠宰行业受上游养殖行业影响，集中度低，产能分布不平衡。上游养殖的高度分散化，加大了屠宰企业获取稳定生猪供给的难度。2018年中开始，受到非洲猪瘟疫情影响，我国生猪养殖供应持续下降，结合当前能繁母猪存栏和生猪存栏大幅下滑的事实，当前市场猪肉供应仍相当紧张，加大了屠宰企业获利难度。在这一背景下，屠宰行业格局也在发生变化，上游养殖企业向屠宰行业扩张成为影响行业格局的又一不确定因素。
从肉制品加工行业来看，国内肉制品大多都是初加工产品，精深加工的肉制品较少，肉制品的市场发展潜力仍十分巨大。目前中国肉制品的产量不到全部肉类生产总量的10%，而国外发达国家这一比例一般为40-60%，随着经济的发展，国内肉制品的占比将会逐步提高。
牛羊肉行业方面，随着消费升级、国内对牛羊肉及其制品的消费比例逐步提升，而猪肉短缺导致的价格上涨，意味着牛羊肉价格的比较优势提升。公司控股新西兰银蕨后，为其牛羊肉产品进入中国市场提供了更为便利的通路，牛羊肉进口量大幅提高，带来新的发展机遇。
2、品牌食品行业情况说明
受益于国家扩大内需政策的推进、城乡居民收入水平持续增加、食品需求刚性以及供给侧结构性改革红利的逐步释放，休闲食品行业一直稳定发展，产业规模稳步扩大，继续在全国工业体系中保持“底盘最大、发展最稳”的基本态势。各品牌之间已经突破原先在价格和种类之间的竞争界限，向品牌、形象、口味、健康、促销、渠道等多层次、全方位的领域延伸，同时产品以温饱型为主逐渐向营养型、风味型、享受型甚至功能型的方向转变。糖果、蜂蜜等行业集中度进一步提高，竞争进一步走向白热化，品类升级、包装创新、品牌宣传、渠道整合将是成败关键。
2
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
5
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
报告期内主要经营情况
2019年，公司不断聚焦主业，布局发展猪肉业务以光明农牧、上海爱森、江苏苏食等为主，牛羊肉业务以新西兰银蕨和联豪食品为主，提升以梅林、冠生园、大白兔和华佗等知名品牌的经营绩效。公司在“质量”上下功夫、在“营销”上动脑筋、在“管理”上动真格、在“发展”上出实招，各项工作高质量推进，不断增强核心主业盈利能力和市场竞争力，再次取得了稳定增长的良好业绩。
主要工作情况如下
（一）聚焦主责主业，肉类主业经营迎难前行
2019年非洲猪瘟导致国内生猪存栏下降、出栏量骤减，国内生猪价格一路攀升、猪肉供应紧张、牛羊肉价格也随之上涨，公司肉类板块企业紧盯市场、协同互助、迎难而上，肉类主业的保持了持续稳定增长。2019年度，公司肉类食品行业营业收入合计179.37亿元，较上年度增长10.04%；在牛羊肉价格持续上涨的提振下，肉类主业毛利率同比提升了2.02%。
1.猪肉业务
公司密切关注非洲猪瘟的影响，做好行情研判，及时调整工作思路，提前布局做好库存准备工作，有效应对和化解了非洲猪瘟导致的行业危机，猪肉产业链整体保持了营业收入和利润的持续稳定增长。
2019年，公司生猪养殖业务因非洲猪瘟在全国各地蔓延受到较大影响。在全面加强生物安全的原则下，养殖业务板块从防疫工作的实际出发，主动对部分老旧牧场实施退养改建、调整牧场用途和调节生产周期等措施来满足生猪疫情防控的需要、降低疫情发生风险。2019年，公司合计出栏生猪76.18万头，生猪总出栏量虽有一定幅度下降，但受生猪价格上涨的影响，公司养殖业务占比最大的梅林畜牧养殖业务收入和利润仍保持增长。
在生猪屠宰和肉品分销业务方面，公司克服困难、采取多种措施保证生产，确保市场供应，以上海主副食品供应底板为目标，把确保市民吃上安全肉、放心肉、健康肉作为公司义不容辞的责任。尤其是江苏苏食依托提前制订库存储备、合理调配生产资源等措施，在生猪价格快速上涨的不利局面下，收入和利润均有所增长。
2.牛羊肉业务
受益于中国国内肉品供应紧张、牛羊肉进口量大幅增长的市场契机，新西兰银蕨持续加大对中国市场的供应，利润水平大幅提高。2019年中国市场在新西兰银蕨的销售占比从2018年的24%提升至2019年的36%，成为新西兰银蕨最大的海外市场。此外，以生产冷冻牛排和其他低温牛羊肉调理品为主的联豪食品同样抓住牛羊肉市场机会，通过调整产品结构和提高产品供应量，2019年度的收入和利润也取得显著增长。
（二）聚焦匠心初守，品牌企业反哺效应显著
2019年，梅林罐头食品业务和冠生园食品综合食品业务始终坚持老品牌的匠心精神和精益求精的产品初守，在经济下行预期、中美贸易摩擦等不确定性因素的影响下，通过强化细节管理、优化业务流程和加强团队建设来不断挖潜，盈利能力保持稳健增长，持续反哺公司主业发展，持续放大对上市公司的价值贡献，继续发挥公司业绩“压舱石”的作用。
1.罐头食品业务
梅林罐头食品业务通过提前锁定部分原料价格，以及改进生产技术、提高劳动生产率等内部挖潜措施，在严格保证产品质量的原则下压缩生产成本。通过上述措施，猪肉原料价格大幅上涨对梅林有限和绵阳梅林两家生产单位的影响得到控制，梅林罐头业务板块收入保持稳定，利润较上年略有下降。
2.综合食品业务
冠生园食品旗下大白兔奶糖、冠生园蜂蜜和华佗保健酒等综合食品业务通过不断夯实经营质量，提升高毛利产品占比，去贸易化等措施，进一步调整产品结构、提升经营效率；2019年，冠生园继续保持利润水平两位数增长的良好业绩。
（三）聚焦市场营销，品牌影响力显著提升
1、坚持产品初心，自主产品研发推陈出新
2019年，公司持续加大对科技创新投入力度，各品牌企业不断刷新产品创新高度。2019年上海梅林上市新品共82项，储备38项，包括：罐头产品、冷冻调理食品、休闲产品、调味品等各个门类；产品更新率达到9%。
梅林罐头充分利用罐藏技术优势、渠道优势和品牌知名度，针对国内外市场的特点，实施符合各区域需求的不同营销策略。同时，加大新品开发力度，推出用冷鲜肉制造的高端新品一一“猪大萌”，并在上海第一食品南京东路店进行了品牌路演，超萌的产品形象成功“吸粉”。
2、加强品牌展示，提升梅林品牌知名度
2019年，公司注重加强品牌宣传，梅林大家庭产品频频亮相各大展会，进一步提升了梅林品牌的知名度。先后参加“中国品牌日活动”、“国际食品博览会”、“一带一路展”和“金秋大联展”等现场展示活动；新西兰银蕨以匠心精神打造肉类品鉴盛宴，完美呈现第二届进口博览会。与此同时，老字号品牌企业也屡获殊荣。梅林罐头、大白兔奶糖获得消费者喜爱的老字号品牌奖。
3、拓展跨界合作，老字号品牌持续引领国潮热
通过联名跨界的合作，不断探索老字号的新魅力，守得住经典，当得了网红，不断引领国货新浪潮。特别是冠生园旗下大白兔品牌借助六十周年系列主题活动从年初纽约时装周的亮相，到大白兔服装、大白兔香水、大白兔奶茶、大白兔歌帝梵冰激凌、大白兔牛奶等跨界网红爆款产品先后问世。
4.提升精细化营销能力，产品市场空间不断增长
2019年，各品牌坚持业绩为王、优化营销细节和策略，提升精细化营销能力，加强终端渠道梳理，提升市场管控布局能力。加强新媒体品牌营销，抓住市场消费旺季的需求契机，线下各企业纷纷开展形式多样的品牌营销活动，全力冲刺销量；线上，依托各类平台的节庆活动，结合抖音、火山小视频等新媒体和自媒体，策划品牌营销活动，带动产品的线上销售。
（四）聚焦提质增效，强化企业内控和风险管理
公司不断强化内部自我管理，聚焦风险控制管理，从业务流程中的关键控制领域和控制环节上下功夫，逐步完善和优化企业内控管理。公司对贸易类业务始终采取谨慎的态度，坚持贸易类必须与支持食品主业发展密切相关的原则，严格控制非食品类贸易类业务规模，严控贸易类业务风险。
（五）聚焦底线思维，安全工作保持平稳运行
公司紧紧围绕光明集团2019年安全工作重点，结合企业自身实际情况，不断压实企业安全生产主体责任，深入开展隐患排查治理工作；同时，公司坚持对食品生产企业的日常监督管理，采用现场监督检查与产品抽检“双管齐下”的方式，严格把好产品质量关，从源头严控食品安全风险。
（六）聚焦党建领航，阳光梅林氛围日益浓厚
公司新一届党委班子深入学习贯彻党的十九大精神，扎实开展“不忘初心、牢记使命”主题教育活动，广泛开展“赛服务水平、赛业务能力、赛工作业绩”劳动竞赛活动，创新开展“廉洁文化向基层浸润”，梅林企业品牌形象、优秀文化丰润着职工心灵，风清气正的“阳光梅林”氛围日益浓厚。公司纪委内设纪律检查室（原监察部)，强化监督职责，把政治监督摆在首位。2019年，上海梅林荣获了上市公司金质量奖“优秀党建奖”殊荣。
四其他情况说明
1.导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
1.1 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
2.公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
2.1 会计政策变更原因
财政部于2017年修订印发了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》和《企业会计准则第37号一金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）。公司对金融工具相关的会计政策内容进行调整，并于2019年1月1日起开始执行。
2.2 会计政策变更具体情况及对公司的影响
（1）在金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于其合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三大类别，取消了原金融工具准则中贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。
（2）在减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型确认信用损失准备，以替代原先的已发生信用损失模型。新减值模型采用三阶段模型，依据相关项目自初始确认后信用风险是否发生显著增加，信用损失准备按12个月内预期信用损失或者整个存续期的预期信用损失进行计提。公司对由收入准则规范的交易形成的应收账款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
（3）对于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本集团不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。
（4）新金融工具准则执行的影响主要涉及资产负债表和利润表科目重分类调整。期初数调整金额如下：
单位：元 币种：人民币
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3.与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
3.1 完成收购光明生猪事项并于2019年半年度纳入合并报表范围
公司2018年第二次临时股东大会审议通过了变更募集资金用途，使用募集资金及部分自有资金分别向光明食品（集团）有限公司及光明食品集团上海崇明农场有限公司和上海良友实业投资有限公司收购光明生猪有限公司41%股权的交易。收购完成后，公司合计持有光明生猪41%股权，公司在光明生猪占据半数以上的董事会席位且取得实际控制，光明生猪成为公司控股子公司并纳入合并报表范围。该收购项目现已完成产权交割、国有产权变更手续。2019年10月，光明生猪完成工商变更手续，同时名称变更为“光明农牧科技有限公司”。
3.2 完成收购广林物业事项并于2019年半年度纳入合并报表范围
2019年3月公司第七届董事会第五十八次会议审议通过了公司向光明房地产集团股份有限公司所属全资子公司农工商房地产（集团）有限公司以评估价250,080,708.35元收购上海广林物业管理有限公司100%股权的议案。广林物业的主要物业资产包括：原通北路400号的保护性历史建筑及定西路710弄59号云阳大厦1-4层的商业及办公用房产等。广林物业现已完成产权交割、国有产权变更及工商登记变更手续，成为公司全资子公司并纳入合并报表范围。
上海梅林正广和股份有限公司
董事长：吴通红
董事会批准报送日期：2020年4月28日
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号：2020-024
上海梅林正广和股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年5月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月20日 14点00分
召开地点：上海市杨浦区济宁路18号上海梅林会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月20日
至2020年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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听取独立董事作2019年度述职报告
1、各议案已披露的时间和披露媒体
该议案详见本公司于2020年3月26日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《上海梅林第八届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2020-006）；《上海梅林关于通过财务公司对子公司提供委托贷款暨关联交易的公告公告》（公告编号：2020-007）；2020年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《上海梅林第八届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2020-011）；《上海梅林第八届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2020-012）。
2、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8
3、涉及关联股东回避表决的议案：6、8
应回避表决的关联股东名称：光明食品（集团）有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：会议集中登记时间为2020年5月18日9:00点一16：00点。
（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），靠近江苏路（地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923 路、
44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路）。
“现场登记场所”地址问询联系电话：021-5238 3317。
（三）登记方式：出席会议的个人股东请持证券账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人账户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东账户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东账户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。
六、其他事项
1、公司地址：上海市杨浦区济宁路18号
邮编：200082
联系人： 王巍
联系电话： 0086－021－22866016
传真：0086－021－22866010
2、与会股东或股东代表的食宿及交通费用自理，本次会议不发礼品。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2020年4月30日
附件：授权委托书
授权委托书
上海梅林正广和股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号： 2020-011
上海梅林正广和股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“公司”或“母公司”）第八届董事会第十次会议于2020年4月17日以书面或电子邮件形式通知全体董事，并于2020年4月28日在济宁路18号上海梅林会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名, 由董事长吴通红主持会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过充分审议，通过了如下决议：
1、审议通过了2019年度董事会工作报告，并提请股东大会审议
同意2019年度董事会工作报告。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票，本议案还需提交股东大会审议。
2、审议通过了2019年度财务决算报告，并提请股东大会审议
同意2019年度财务决算报告。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票，本议案还需提交股东大会审议。
3、审议通过了2020年度财务预算编制说明
同意公司2020年度财务预算编制说明。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
4、审议通过了关于2019年度利润分配方案的议案，并提请股东大会审议
同意关于2019年度利润分配的议案。（详见2020年4月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林2019年度利润分配方案的公告》，编号：2020-021）
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2019年度累计年末可供分配利润为1,190,931,997.22元。2019年度利润分配方案为：按年末总股本937,729,472股为基准，每10股派发现金股利1.20元（含税），共计派发现金股利金额112,527,536.64元（现金分红比例30.74%），所需现金分红资金由公司流动资金解决。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票，本议案还需提交股东大会审议。
5、审议通过了2019年年度报告全文及摘要
同意2019年年度报告全文及摘要。（详见2020年4月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林2019年年度报告摘要》，编号：2020-013）
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
6、审议通过了2019年内部控制评价报告
同意2019年内部控制评价报告。（详见2020年4月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林2019年内部控制评价报告》）
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
7、审议通过了关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并提请股东大会审议
同意关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告。（详见2020年4月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，编号：2020-014）
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票，本议案还需提交股东大会审议。
8、审议通过了关于2020年预计日常经营关联交易的议案，并提请股东大会审议
同意关于2020年预计日常经营关联交易的议案。（详见2020年4月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林2020年预计日常经营性关联交易的公告》，编号：2020-020）
表决结果：赞成6票，弃权0票，反对0票，本议案还需提交股东大会审议。（关联董事吴通红、汪丽丽、沈步田回避表决）
9、审议通过了关于2019年度计提商誉减值准备的议案
同意关于2019年度计提商誉减值准备的议案。（详见2020年4月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于计提商誉减值准备的公告》，编号：2020-015）
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
10、审议通过了关于2019年度计提大额资产减值准备的议案
同意关于2019年度计提大额资产减值准备的议案。（详见2020年4月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于2019年度计提大额资产减值准备的公告》，编号：2020-017）
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
11、审议通过了关于2019年度计提预计负债的议案
同意关于2019年度计提预计负债的议案。（详见2020年4月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于计提预计负债的公告》，编号：2020-016）
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
12、审议通过了关于2019年度会计政策变更的议案
同意关于2019年度会计政策变更的议案。（详见2020年4月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于会计政策变更的公告》，编号：2020-018）
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
13、审议通过了关于续聘2020年度会计师事务所的议案，并提请股东大会审议
同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报告和内控的审计机构，审计报酬为338万元（含各项税费、交通费、食宿费等相关费用），其中：财务报告审计报酬为258万元，内控报告审计报酬为80万元。（详见2020年4月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于续聘2020年度会计师事务所的公告》，编号：2020-019）
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票，本议案还需提交股东大会审议。
14、审议通过了独立董事2019年工作述职报告
同意独立董事2019年工作述职报告。（详见2020年4月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林独立董事2019年度工作述职报告》）
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
15、审议通过了2020年第一季度报告全文及正文
同意2020年第一季度报告全文及正文。（详见2020年4月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林2020年第一季度报告正文》，编号：2020-022）
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
16、审议通过了关于召开2019年年度股东大会的议案
同意关于召开2019年年度股东大会的议案。（详见2020年4月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于召开2019年年度股东大会的通知》，编号：2020-024）
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2020年4月30日
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号： 2020-012
上海梅林正广和股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）第八届监事会第四次会议于2020年4月17日以书面或电子邮件形式通知全体董事，并于2020年4月28日在济宁路18号上海梅林会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名, 由监事会主席金建山主持会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过充分审议，通过了如下决议：
1、审议通过了2019年度监事会工作报告，并提请股东大会审议
同意2019年度监事会工作报告。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票，本议案还需提交股东大会审议。
2、审议通过了关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并提请股东大会审议
同意关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告。（详见2020年4月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，编号：2020-014）
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票，本议案还需提交股东大会审议。
3、审议通过了2019年内部控制评价报告
同意2019年内部控制评价报告。（详见2020年4月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林2019年内部控制评价报告》）
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票
4、审议通过了关于2020年预计日常经营关联交易的议案，并提请股东大会审议
同意关于2020年预计日常经营关联交易的事项。（详见2020年4月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林2020年预计日常经营性关联交易的公告》，编号：2020-020）
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票，本议案还需提交股东大会审议。
5、审议通过了关于2019年度计提商誉减值准备的议案
同意关于2019年度计提商誉减值准备的议案。（详见2020年4月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于计提商誉减值准备的公告》，编号：2020-015）
监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，计提商誉减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况，财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况；公司董事会就该项议案的的决策程序符合相关法律法规的规定。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票
6、审议通过了关于2019年度计提大额资产减值准备的议案
同意关于2019年度计提大额资产减值准备的议案。（详见2020年4月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林2019年度计提大额资产减值准备的公告》，编号：2020-017）
监事会认为：本次计提大额资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提大额资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次计提大额资产减值准备的决策程序符合本公司《章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票
7、审议通过了关于2019年度计提预计负债的议案
同意关于2019年度计提预计负债的议案。（详见2020年4月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于计提预计负债的公告》，编号：2020-016）
监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提预计负债，符合公司实际情况，计提预计负债后能够更加公允地反映公司的资产状况，财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况；公司董事会就该项议案的的决策程序符合相关法律法规的规定。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票
8、审议通过了关于2019年会计政策变更的议案
同意关于2019年度会计政策变更的议案。（详见2020年4月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于会计政策变更的公告》，编号：2020-018）
监事会认为：本次会计政策变更是依照财政部相关文件进行的，不涉及以前 年度追溯调整，不会对公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。公司相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票
9、审议通过了2019年年度报告全文及摘要
同意2019年年度报告全文及摘要。（详见2020年4月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林2019年年度报告摘要》，编号：2020-013）
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票
10、审议通过了2020年第一季度报告全文及正文
同意2020年第一季度报告全文及正文。（详见2020年4月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林2020年第一季度报告正文》，编号：2020-022）
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司监事会
2020年4月30日
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号： 2020-014
上海梅林正广和股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司(以下简称“上海梅林”或"公司")董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，编制了截至2019年12月31日止公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至2019年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票的批复》(中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1201号)核准，上海梅林于2014年12月17日由主承销商国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)发行人民币普通股(A股)114,994,331股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币8.82元，股款计人民币1,014,249,999.42元，扣除保荐及承销费用共计人民币17,500,000.00元后，公司实际收到上述A股的募集资金总额人民币996,749,999.42元，扣除由公司支付的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币994,356,470.09元。上述募集资金于2014年12月8日全部到账，并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具信会师报字[2014]第114626号验资报告。
上海梅林将上述募集资金分别存放在公司于招商银行上海川北支行开设的募集资金专项人民币账户(账号为021900050510712)及上海农商银行营业部开设的募集资金专项账户(账号为50131000401095177)。相关募投项目由上海梅林对应的子公司负责具体实施，上海梅林根据相关子公司提交的付款申请书进行审核并拨付募集资金给对应的子公司。
二、 募集资金存放和管理情况
截至2019年12月31日，上海梅林募集资金存放专项账户存款余额如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
上海梅林本年度募集资金的实际使用情况详见本报告附件一募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
上海梅林原募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”原计划投资18,272.00万元，系经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013年度股东大会审议通过。
2015年8月11日根据上海梅林关于变更募集资金投资项目的公告，将原定非公开发行募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”变更为“与上海农场合资设立新公司并由新公司向上海农场、川东农场收购种猪及商品猪养殖业务资产”。新公司注册资本拟定为36,000.00万元，上海梅林以现金出资18,360.00万元，占比51.00%。由于原项目承诺投资金额18,272.00万元，变更后现项目实际投资金额18,360.00万元，增加募投项目资金88.00万元。本次变更募集资金投资项目已经上海梅林第七届董事会第六次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过。
截至2015年12月22日，原定非公开发行募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”实际投资金额为729,244.00元，同时由于项目变更，2015年12月30日对方企业已归还前期项目投入资金729,244.00元。
上海梅林原募投项目“‘爱森优选’直销连锁门店拓展项目”原计划投资19,809.00万元，系经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013年度股东大会审议通过。截至2018年3月15日，项目实际投资金额为1,930.74万元，尚余募投项目资金17,878.26万元。
上海梅林原募投项目“96858仓储物流技术改造项目”原计划投资1,801.00万元，系经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013年度股东大会审议通过。截至2018年3月15日，项目实际投资金额为247.48万元，尚余募投项目资金1,553.52万元。
根据2018年3月15日上海梅林关于变更募集资金投资项目的公告，将前次非公开发行募投项目“‘爱森优选’直销连锁门店拓展项目”、“96858仓储物流技术改造项目”尚余募投资金投向变更为用于“光明生猪有限公司(以下简称“光明生猪”)41%股权收购项目”。光明生猪股权收购项目总投资金额为22,386.00万元，其中：使用募集资金19,431.78万元，剩余资金由公司自筹解决。本次变更募集资金投资项目已经上海梅林第七届董事会第四十五次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过。
上海梅林变更募集资金投资项目情况详见本报告附件二变更募集资金投资项目情况表。
五、闲置募集资金的使用
1、闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况如下：
(1)2014年12月25日第六届董事会临时会议和2015年1月13日上海梅林2015年第一次临时股东大会，审议通过了使用不超过人民币3.00亿元、使用期限不超过12个月闲置募集资金临时补充流动资金，已于2016年1月6日全部归还至募集资金专项账户。
(2)2015年6月1日第七届董事会第四次会议和2015年6月24日上海梅林2014年度股东大会，审议通过了使用人民币2.00亿元、使用期限不超过12个月闲置募集资金临时补充流动资金，已于2016年6月24日全部归还至募集资金专项账户。
(3)2017年10月30日，上海梅林第七届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的人民币2.00亿元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审计通过之日起不超过12个月，并获得独立董事同意。上述议案已于2017年10月30日提交上海梅林第七届监事会第十九次会议通过。上海梅林于2017年11月17日将上述2.00亿元闲置募集资金补充上海梅林日常流动资金，用于上海梅林日常经营所需，已于2018年7月3日全部归还至募集资金专项账户。
2、截至2019年12月31日，上海梅林用闲置募集资金暂时补充流动资金均已归还。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
附件一：募集资金使用情况对照表
附件二：变更募集资金投资项目情况表
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2019年4月28日
附件一
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
■
注1： “截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2： “本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注3： 相关固定资产于2019年12月完工，于本年度尚未产生经济效益。
附件二
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
■
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(下转211版)
