吉林紫鑫药业股份有限公司

证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2020-035

2019年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）报告期内，我国医药产业持续转型，医疗体制改革持续深化，相关政策的密集出台使2019年医疗行业面临政策的“大考”，医保控费、两票制、4+7药品带量采购等政策陆续实施，对传统医药行业的市场格局带来巨大冲击。公司董事会面对国家宏观经济调整、医药行业监管力度加大等环境变化，积极应对，狠抓市场建设，优化产品结构，积极挖潜增效，加强资金管理，强化质量控制，加快科研开发，公司在立足主营业务板块的同时，有计划分步骤的进军工业大麻领域，统筹兼顾推进各项工作，在此基础上取得了较好的生产经营业绩。

（二）报告期内，公司所从事的主要业务及产品

报告期内，公司主要从事中成药产业、人参产业，目前正在积极拓展工业大麻等产业。在工业大麻领域，公司正在将位于荷兰子公司的部分工业大麻种子引进国内，后续通过与黑龙江省齐齐哈尔市甘南县人民政府及齐齐哈尔市市场监督管理局合作，综合黑龙江省工业大麻行业政策、合法合规地域及地方政府政策，同时利用荷兰子公司工业大麻的育种、栽培、生物活性成分研究和化合物提取等方面的技术，计划研发以工业大麻为主要原材料的产品，并为其他企业提供工业大麻作物种植相关的技术服务，尽快推动公司在国内工业大麻领域的产业布局，为公司带来经济效益。

公司的主要产品如下：

1、中成药产业概况

公司生产的中成药以治疗风湿免疫类、耳鼻喉类、泌尿系统、心脑血管、肝胆类和消化系统类疾病为主，生产药品的剂型共分为9种，包括丸剂、片剂、硬胶囊剂、口服液、颗粒剂、口服溶液剂、合剂、软胶囊剂和锭剂。公司中成药产品储备丰富，目前共取得药品批准文号205个，涉及172种药品（在生产药品67种），其中OTC药品92个药品批准文号，处方药品113个药品批准文号。公司目前拥有独家品种5种，优质优价药品8种，国家中药二级保护药品3种，有30个药品批准文号的药品入选 2018 年版《国家基本药物目录》，124个品种纳入《国家医保目录（2019版）》，公司主要中成药产品包括四妙丸、藿胆片、肾复康胶囊、活血通脉片、萆薢分清丸、内消瘰疬丸、二丁颗粒、小儿白贝和海贝胃疡等产品。

2、人参产业概况

公司自进入人参产业以来，积极响应吉林省委、省政府的号召，不断加大对人参产业的投入力度，在人参种植和培育、人参库存的战略性储备、人参生产加工的产业升级、人参产品的低中高端新产品研发方面，有效的形成了人参产业化的体系化建设；鉴于公司人参产业板块已由战略储备期进入经济效益的收获期，为抓住新的发展机遇，实现把公司建设成人参行业现代化的人参产业龙头企业的目标，公司于2018年4月制定并发布了《人参产业发展战略规划（2018一2022 年）》。报告期内，公司按照战略规划部署，逐步推进，稳步落实。

3、工业大麻产业情况

工业大麻是公司目前大力发展的业务，公司欧洲荷兰全资子公司Fytagoras为工业大麻的产业主体，Fytagoras公司是欧洲境内为数不多的允许合法进行大麻研究和开发的机构，具有20多年植物研究的丰富经验，公司为将Fytagoras公司在工业大麻研发领域的技术引进国内，加快推动公司在国内工业大麻领域的布局，于2019年4月15日决定设立全资子公司吉林紫鑫汉麻研发有限公司，由其逐步承接FG公司在国外工业大麻技术领域的研发成果，以确立公司在国内工业大麻领域的技术优势，提升公司核心竞争力。2019年5月29日，公司与北大荒垦丰种业股份有限公司签署了《委托协议书》，委托北大荒垦丰种业股份有限公司将FG公司遴选的工业大麻种子从荷兰引进至中国境内。待委托公司将工业大麻种子引进后，公司将指派FG公司的工业大麻专家对国内子公司的相关人员进行技术指导，并结合国内种植环境，培育出适合中国境内环境要求的工业大麻种子，落实在工业大麻领域的战略部署。

2019年8月5日，公司与长春海关技术中心签署了《战略合作意向书》，双方计划在工业大麻项目、人参及中药材检测鉴定、火麻油进口项目、进出口产品、科研立项等领域开展深度和广度合作，发挥双方科研技术和产业资源优势，共同研发人参及工业大麻领域的相关产品，以技术及产品推动相关产业的发展和升级。

2019年12月19日，公司与黑龙江省齐齐哈尔市甘南县人民政府、齐齐哈尔市市场监督管理局共同签订了《工业大麻产业发展战略合作框架协议书》根据齐齐哈尔市工业大麻产业战略规划、公司工业大麻业务发展需求，充分发挥公司工业大麻创新育种及多学科联合攻关的优势，三方在工业大麻育种、品种筛选、工业化种植、种植环境优化、加工提取、产业模式升级等方面进行全面合作。此次合作加快推动公司在国内工业大麻领域的布局，有利于公司加快实施将国外工业大麻科技成果快速转化为国内产业，有利于拓宽公司未来发展空间，为公司带来新的利润增长点，符合公司的战略发展方向，对公司的生产经营产生积极影响。

（三）经营模式

1、采购模式

（1）中药原材料的采购模式

公司中药原材料主要通过招标采购。受自然条件的限制，我国中药材四分之三以上的品种产于黄河以南，形成了安徽亳州、河北安国、河南禹州和江西樟树四大药材交易市场，公司目前的中药原材料主要通过亳州和安国两大市场进行采购。

对于大宗包装材料、辅助原材料采购，公司通过对供应商评估选择供货单位，签订购货合同，明确双方责任。购货合同要经过供应部、法务部、质检部、财务部和主管经理（主管经理授权人）审阅后方可执行。另外采购部门要储存两家或两家以上供应单位的详细资料，以备选择，保证特殊情况时能及时保质、保量地满足生产所需材料。质检部要对供应商进行质量体系审核并做出认定，认定资料由质量保证部存档备查。

对于地产中药材实行当地直接采购，例如人参、五味子、细辛等，从种植户直接采购既保证了质量，又降低了采购成本。

（2）人参的采购模式

公司人参主要以向本地贸易商采购的方式完成。人参按产鲜季节和加工季节不同，所采购人参分水参和干品。人参作为吉林省的地道药材，吉林省内现有多个根据人参产地半径而形成的人参交易市场，如万良人参市场、通化人参市场、青河人参市场等，公司通过向人参市场的贸易商进行采购。为保证所采人参的规格和质量符合标准，公司首先对贸易商进行评估，包括资信评估和货品质量评估等，选择合格供应商后与之签订购货合同，明确双方责任。购货合同要经过供应部、法务部、质检部、财务部和主管经理（主管经理授权人）审阅后方可执行。

2、生产模式

公司及生产型子公司所有中成药产品均严格按照GMP规范进行生产，计划部门根据销售部门提供的各产品年度销售预测以及月度发货情况，结合各产品产能，制定生产计划；生产部门协调和督促生产计划的完成，同时对产品的生产过程、质量标准、卫生规范等执行情况进行严格监督管理，由各生产车间负责具体产品的生产管理；质量保证部、质量检验部对在整个生产过程中关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验监控。

3、销售模式

（1）中成药产品的销售模式

在中成药产品方面，公司现已形成两类三种分销管理渠道：一类为国家基本药物销售渠道；另一类为非国家基本药物销售渠道，分为处方药销售渠道和OTC销售渠道两种，具体形式如下：

（1）国家基本药物销售

近年来国家大力深化医疗改革，积极推行全民医保制度。由于国家基本药物全部纳入国家医保目录，并实行全额报销，使得基本药物对于普通老百姓有着很强的吸引力。国家基本药物制度的建立和推广，增加了政府对农村、基层医疗机构资源的投入，同时推动基本药物向大医院覆盖，这对基本药物的销售市场形成刚性支柱。考虑到基本药物在国家医保中的核心地位和在我国医药市场的巨大优势，公司积极响应国家政策，成立专门营销团队负责国家基本药物销售，积极参与各省基本药物的招标采购，并将基药销售作为公司未来中成药销售的重点。

公司基本药物销售模式具体为：政府或医院通过基本药物集中采购平台对基本药物实行统一招标采购，公司根据国家相关政策在全国范围内对基本药物进行投标，产品中标后，通过公开招标的方式确定2-3家药品经营企业，对基本药物进行统一配送。

（2）非国家基本药物销售

①处方药销售

处方药销售又称为临床销售，是公司的主要销售模式之一。近年来我国老龄化问题日趋严重，恶性肿瘤和慢性疾病高发，使得市场对处方药的需求日益旺盛。目前，公司与全国4,000多家二级甲等以上的医院以及900多家医药经销单位建立了长期稳定的业务关系，并且凭借优良的产品质量获得了较高的市场忠诚度和信任度。

公司处方药销售模式具体为：各地医院对药品进行集中招标采购，药品中标后通过当地几家有实力且经当地政府和医院批准的药品批发公司进行配送，经过药事委员会的许可进入医院。

②OTC销售

OTC销售又称零售市场销售。随着我国居民人均收入的增长、卫生保健知识的丰富、专利到期处方药向OTC转变的加快，OTC市场的巨大潜力开始逐步得到体现。公司在保证原有销售体系稳定的基础上，逐步加大零售市场的开发。

公司OTC销售包含两种模式：一是管理办事处模式，即公司将全国市场分为华东、华南、华北、华中、西南、西北等6个销售区域，设立各区域的OTC销售管理办事处，由销售管理办事处根据公司制定的销售任务指标完成销售任务，负责建立和管理销售区域内的营销网络，制定各终端客户销售政策，执行监督各项销售目标，并对区域内的经销代理商进行有效管理；二是终端直供模式，即公司成立OTC招商管理事业部，直接与国内大型连锁药店展开合作，由生产企业将产品直接供货到大型连锁药店公司。目前与公司建立合作关系的大型连锁药店有27家，其中全国百强连锁店17家。

（2）人参产品的销售模式

在人参产品方面，报告期内公司主要销售的为人参粗加工产品，主要客户为医药制造公司、药材批发流通公司、连锁药店以及贸易公司等。2014年度公司的人参深加工产品逐步推向市场，人参深加工产品主要通过两种销售渠道，即流通渠道和药店渠道，具体形式如下：

（1）流通渠道销售

流通渠道销售主要是针对大型商超、参茸店、专卖店等进行系统运作。公司目前以长春市场为核心，先后入驻了长春百货专柜、长春欧亚卖场超市、长春国商超市、亚泰超市、北京华联超市以及中东福万家超市等，并以点带面在外埠市场开展渠道建设工作。

（2）药店模式

由于人参具有特殊的药用价值，公司与各大连锁药房进行洽谈，通过产品入驻或设立专柜的形式，进行药店渠道的市场销售。公司通过药店渠道的建设，将在全国各大连锁药房形成有效覆盖，提高公司人参产品的渗透力。

（四）主要业绩驱动

公司业绩驱动因素主要为以下五个方面：一是国家对健康产业重视，公司产品资源丰富、质量过硬带来发展新机遇；二是公司中成药OTC销售、人参深加工产品销售取得的成绩，通过研发进行产品结构的调整；三是公司产品结构不断优化，不断进行新市场和新产能的投放；四是持续推进精益生产，加强成本管控，产品盈利能力提升；五是营销模式加速创新，持续进行内部精益生产管理，节能降耗，提高企业生产效率。未来，公司将继续稳步推各项驱动因素，确保公司业绩可持续增长。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2019年，我国医疗体制改革持续深化，新版医保目录、国家药价谈判、两票制、分级诊疗、一致性评价等政策逐步落实，促进医药产业的健康发展，医药产业正步入规范发展的快车道，《中医药法》已经正式实施，明确了中医药事业的重要地位和发展方针，“坚持中西医并重，传承发展中医药事业”，加大对中医药事业的扶持力度，中医药大健康产业迎来更大的发展机遇；同时，在十九大报告中指出我国应实施健康中国战略，完善国民健康政策，人们的健康意识不断提高，刺激了人参及其他保健产品的消费需求，为积极应对挑战和抓住机遇；另外工业大麻产业在国内外陆续开放发展，公司正在将位于荷兰子公司的部分工业大麻种子引进国内，后续通过与黑龙江省齐齐哈尔市甘南县人民政府及齐齐哈尔市市场监督管理局合作，综合黑龙江省工业大麻行业政策、合法合规地域及地方政府政策，利用荷兰子公司工业大麻的育种、栽培、生物活性成分研究和化合物提取等方面的技术，计划研发以工业大麻为主要原材料的产品，并为其他企业提供工业大麻作物种植相关的技术服务，尽快推动公司在国内工业大麻领域的产业布局，为公司带来经济效益。公司董事会审时度势、立足长远、着眼当前、慎重果断决策，采取了一系列应对措施，紧紧围绕“以中成药、人参产业发展为企业的立足之本，充分发挥公司在工业大麻领域先进种子及种植技术、人才资源，积极开展关键技术攻关，实现合理的结构调整，促进和保证企业持续健康良性发展。报告期内，公司实现营业收入85,928.92万元，较上年同期下降35.15%；实现归属于上市公司股东的净利润7,028.99 万元，较上年同期下降59.62%，2019年公司经营情况具体如下:

1、内控建设方面：内控制度建设是一项长期工作，持续优化包括经营控制、财务管理控制和信息披露控制在内的内部控制体系，并在实施过程中，持续落实，加强执行力度，以保障公司发展战略、经营目标的实现。特别是公司的控股股东引进国有资本战略投资者后，公司将会执行更加严格的内控制度，促进公司整体业务发展。

2、研发系统方面：报告期内，药品方面，公司在研的中成药产品暴贝止咳口服液、消盆炎颗粒、元神安颗粒、桑麻口服液等产品均取得了阶段性的进展；同时公司对中成药产品消风止痒颗粒及补肾安神口服液等产品进行了提高产品质量标准的研究工作。食品和保健食品方面，公司迪淳饮品完成了行政审批；南极磷虾油凝胶糖果项目、人参南极磷虾油凝胶糖果、南极磷虾蛋白肽粉项目、人参南极磷虾蛋白肽粉项目完成了食品企业标准备案；同时对已获得批准文号品种紫瑞片、紫瑞胶囊、芳芙颗粒、人参叶颗粒进行了延续注册申报；另外公司向吉林省中药管理局申报并得到批复，建立了野山参种子种苗繁育研究室。

3、生产质量系统：公司在生产管理方面开拓进取，努力拼搏，在药品生产、食品生产、人参皂苷精制、工程项目建设等方面做出了大量卓有成效的工作，取得了很大的成绩。生产管理系统对安全生产工作提出了总的要求，坚持“安全第一、预防为主”的安全工作方针。通过目标和责任的明确、机构和制度的完善、宣传教育的深入开展、措施方法的制定落实、检查监测的有效跟进，形成了完善的安全管理体系。报告期内，公司柳河医药产业园获得了《药品生产许可证》，并于2019年4月按照国家食品药品监督管理局《药品生产质量管理规范认证管理办法》规定，经吉林省药品监督管理局现场检查，符合《药品生产质量管理规范》要求，公司柳河医药产业园获得吉林省药品监督管理局颁发的新版《药品 GMP证书》，同年7月，子公司吉林草还丹药业有限公司、吉林初元药业有限公司也相继获得了《药品GMP证书》。

4、销售系统方面：

中成药产品方面

（1）处方药：重点致力于团队架构建设、业务流程梳理、团队内训、制度建设、团队管理、销售管理及市场管理等方面，为实现短期三年营销目标和打造优质团队奠定基础，公司销售网络全国覆盖30个省份，市场增量空间巨大。公司制定的“大品种”在2019年也取得了阶段性成果，其中纯中药制剂四妙丸此前已经被列入《类风湿关节炎病症结合诊疗指南》推荐用药,并且进入全国高等中医药院校研究生规划教材《中医风湿病学临床研究》,提升四妙丸的学术地位，促进开发、提升品牌知名度及影响力。同时公司及控股子公司共有124个品种纳入《国家医保目录（2019版）》，其中甲类62个，乙类62个，纳入《国家医保目录（2019版）》的主要产品有： 四妙丸、小活络丸、养阴清肺糖浆等。这有利于公司中成药产品进一步完善布局,更多有竞争力的拳头产品有望进一步开拓市场。

（2）OTC零售：报告期内，根据国家“十三五”规划，批零一体化，商业公司和终端连锁将更加集中，连锁也是如此，根据“2018年度药品监管统计年报”数据显示，全国连锁门店数量占比在2018年底已经达到50%，加快了下游的集中和一体化，连锁终端需要大批战略供应商。

公司OTC市场销售坚持与“全国百强连锁药房”合作，与“东莞国药集团”、“云南一心堂”、“重庆桐君阁”、“吉林大药房”、“辽宁成大方圆”、“河北新兴大药房”、“甘肃众友”等终端占有率较高的主流连锁合作。从目前的合作情况来看，合作产品线越来越广，销售业绩已取得初步成果，奠定了二丁颗粒、小儿白贝、海贝胃疡、消风止痒等产品的主导地位。OTC市场的持续增量、新产品的市场推广以及终端VIP联盟的建立和维护；2018年，公司制定了“终端VIP联盟”战略，2019年取得了阶段性的成果。

（3）品种结构性调整。报告期间内，公司对现有产品结构进行了综合梳理，并进行了结构性调整。在以公司独家品种四妙丸、藿胆片、小儿白贝止咳糖浆为核心，打造精品国药系列。重点扶持优秀精品国药独家品种是调整产品结构的重心。品种结构性调整，是企业由内而外的调整，是企业可持续性发展的核心基础，并进一步提高了企业的产品市场竞争能力。

人参产品方面

（1）公司人参粗加工产品保持了稳定的销售；

（2）人参深加工产品方面，公司销售通过整个团队的共同努力，在队伍组建、渠道铺设、产品招商、区域拓展和品牌建设等一系列重要工作方面都取得了一定的成效和进展，特别是在核心市场建设、外围市场布局和专卖店体系拓展方面取得了突出进展，公司通过直营和客户联营的方式进行专卖店体系的拓展，完成了在长春新机场、延吉机场专卖店的招投标工作。

近年来，通过坚持自主研发和合作交流相结合的创新模式，公司对植物提取物、人参提取物、人参皂苷单体分离方法的研究、产品的开发也取得了阶段性成果，并在人参深加工产品的研发、人参加工技术、人参基因测序等核心领域取得了一系列重大的突破。同时在高端人参食品方面，报告期内，公司为进一步打造人参高端食品产品，经过审慎市场调研、结合以长白山主峰海拔高度 2691 米和人参文化所创意推出的“参藏长白山2691”系列文化人参产品。为进一步拓展公司人参产品销售市场，扩大市场份额，实现公司与优质客户的长期战略合作，公司正式启动打造以“药品、食品、保健品”三店一体具有紫鑫特色的第三终端，公司在巩固药品销售的市场基础上，全力开发和建设人参专柜，进一步推进人参产业的发展，并于2019年4月与哈尔滨国仁大药房有限公司、哈尔滨健康医药连锁有限公司、虎林市康贝大药房连锁有限公司等34家黑龙江省部分百强连锁药店及本地知名连锁药店签署了《人参专柜战略合作框架协议书》，进一步，拓宽公司人参产品的销售市场，提升市场占有率，促进公司的业绩增长，提高公司品牌知名度。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（一）、会计政策变更原因

2017年7月5日，财政部修订发布《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

财政部于2017年3月31日修订发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一套期会计》（财会[2017]9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本公司于2019年1月1日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关内容进行调整。

2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订的通知》（财会〔2019〕8号），对《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》进行了修订，自2019年6月10日起执行。

2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订的通知》（财会〔2019〕9 号），对《企业会计准则第12号一债务重组》进行了修订，自2019年6月17日起执行。

公司根据上述修订后的会计准则要求对会计政策进行相应变更，本次会计政策 变更属于“根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策”的情形。

2、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司执行的会计政策按照修订通知的相关规定执行，除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期发布的《企业会计准 则一一基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准备解释 公告及其他相关规定执行。

4、变更日期

上述变更按照财政部相关文件规定的起始日开始执行。

（二）、本次会计政策变更对公司的影响

1、根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》之衔接规定，在新金融工具准则施行日，应当对金融工具进行分类和计量（含减值），涉及前期比较财务报表数据与新准则要求不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和新准则施行日的新账面价值之间的差额，计入期初留存收益或其他综合收益。

2、公司自2019年6月10日起，执行财政部2019年5月修订颁布的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》。执行该准则对公司无重大影响。

3、公司自2019年6月17日起，执行财政部2019年5月修订颁布的《企业会计准则第12号一一债务重组》。执行该准则对公司无重大影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本期本公司于2019年4月12日董事会决议通过设立方式，成立吉林紫鑫汉麻研发有限公司，注册资本1,000万元，于2019年4月12日办理完工商登记手续。

本期本公司于2019年3月7日董事会决议通过设立方式，成立吉林紫鑫进出口贸易有限公司，注册资本2,000万元。于2019年3月18日办理完工商登记手续。

本期本公司于2019年7月1日董事会决议通过设立方式，成立吉林紫鑫鑫正医药物流有限公司，注册资本2,000万元。于2019年7月4日办理完工商登记手续。

本期本公司于2019年1月9日董事会决议通过设立方式，成立吉林紫鑫医药产业园孵化器管理有限公司，注册资本5,000万元。于2019年1月9日办理完工商登记手续。

本期本公司子公司吉林紫鑫般若药业有限公司于2019年5月16日董事会决议通过设立方式，成立磐石紫鑫医药销售有限公司，注册资本100万元。于2019年5月16日办理完工商登记手续。

吉林紫鑫药业股份有限公司

董事长：封有顺

2020年4月29日

证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2020-026

吉林紫鑫药业股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2020年4月29日以现场表决方式召开，会议通知于2020年4月15日以电话、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。

会议在本公司会议室召开，由董事长封有顺先生主持，监事、董事会秘书列席了会议。经与会董事认真审议，通过了如下议案：

一、审议通过了《2019年度董事会工作报告》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

公司董事会根据2019年工作经营情况提交了《2019年度董事会工作报告》，详见《2019年年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”；公司独立董事向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

二、审议通过了《2019年度总经理工作报告》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

公司董事会认为经营管理层在2019年度充分执行了董事会的各项决议，较好地完成了2019年度的各项工作。

三、审议通过了《2019年度报告》及其摘要

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

《公司2019年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2019年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

四、审议通过了《2019年度财务决算报告》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告审计结果， 2019年公司共实现营业收入85,928.92万元，较上年同期下降35.15%；利润总额8,661.48万元，比上年同期下降59.17%；归属于上市公司股东的净利润7,028.99万元，较上年同期下降59.62%。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

五、审议通过了《2019年度利润分配预案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告审计结 果，2019 年度司（母公司）实现的净利润4,491.31万元，提取 10%法定盈余公积 449.13 万元，本年可供股东分配利润为 4,042.18 万元，截至 2019 年 12 月 31 日，母公司累计可供股东分配的利润为60,612.83万元。

目前公司主营业务板块，进入发展快速阶段，中成药方面，处方药以四秒丸、藿胆片等产品打造“大品种”战略，OTC产品虽然取得了阶段性成果，但仍需进一步拓展市场，目前正处于加大投入期；人参业务方面保持稳定，公司人参专柜与百强连锁合作进入了实施阶段，业务开展需进一步加大投入；同时各分子公司与相关厂房、设备等均处于投入期，另外公司工业大麻项目进入布局阶段，开始进入投入期，公司总体业务投入所需的资金较大，为保证公司的可持续发展，降低公司融资成本。公司2019年经营活动产生的现金流量为负，根据《公司章程》及《关于公司未来三年股东回报规划（2017 年-2019年）》的规定，提出利润分配预案：2019 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配预案考虑了广大投资者的利益，不存在损害中小股东权益的情形，具备合法性、合规性、合理性。同时，该方案严格遵循了证监会《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》、《公司未来三年股东回报计划（2017 年-2019年）》的要求。

独立董事对该项议案发表了独立意见，监事会发表了审核意见。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

公司拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务审计机构，负责公司的财务审计工作。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

具体内容详见刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

公司独立董事发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见。

七、审议通过了《关于续聘法律顾问的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

公司决定续聘北京市京都（大连）律师事务所为公司2019年度法律顾问。

八、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

公司独立董事发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见。

对于公司《2019年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过了《内部控制规则落实自查表》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

十、审议通过了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》

审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权

公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

十一、审议通过了《2020年第一季度报告》全文及正文

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

公司监事会发表了审核意见。

公司《2020年第一季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2020年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十二、审议通过了《关于子公司向中国农业银行股份有限公司敦化支行申请贷款并提供担保的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

同意子公司吉林紫鑫高科技功能食品有限公司向中国农业银行股份有限公司敦化支行申请办理不超过500万元贷款，用于新增流动资金借款，贷款期限一年，由本公司提供连带责任担保，担保期间为此笔贷款发放之日起至贷款本息结清之日止。

具体内容详见刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

十三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

公司本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更，系国家法律法规要求并结合公司实际情况所进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。

具体内容详见刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

十四、审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

为推动本次董事会相关议案涉及的事项尽早落实，董事会同意于2020年5月26日（星期二）下午15:00分召开2019年年度股东大会。具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年度股东大会的公告》。

十五、备查文件

《第七届董事会第十四次会议决议》。

特此公告。

吉林紫鑫药业股份有限公司

董 事 会

2020年4月30日

证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2020-031

吉林紫鑫药业股份有限公司

关于召开2019年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议审议通过的相关事宜，按照公司章程规定，需提交2019年度股东大会审议，有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1、股东大会届次：2019年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会。2020 年4月29日召开的公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2020年5月26日（星期二）下午15:00开始

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020 年 5 月26日上午 9：30一11：30，下午 13：00一15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的起止时间为 2020 年 5月26日 9:15-15:00 的任意时间。

5、会议方式：2019年度股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

6、股权登记日：2020年5月21日（星期四）

7、出席对象：

（1）截至2020年5月21日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员 。

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。

8、现场会议地点：吉林省长春市南关区东头道街137号公司会议室

二、会议审议事项：

（一）会议审议的议案

1、审议《2019年度董事会工作报告》

2、审议《2019年度监事会工作报告》

3、审议《2019年度报告》及其摘要

4、审议《2019年度财务决算报告》

5、审议《2019年度利润分配预案》

6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

7. 审议《关于监事辞职及补选监事的议案》

8.审议《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》

（二）特别事项说明

根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票（中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。上述议案涉及中小投资者的表决将单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

上述议案的内容详见公司于2020年4月30日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的相关公告。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，述职报告具体内容详见2020年4月30日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度独立董事述职报告》。

三、提案编码

■

四、出席现场会议的登记方法：

1、登记手续：

（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续。

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。（信函或传真方式以登记日16:30点前到达本公司为准，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认）。

2、登记时间：2020 年 5 月 24日、5月 25 日，9:00-11:30,13:00-16:00。

3、登记地点及授权委托书送达地点：吉林紫鑫药业股份有限公司（地址：长春市南关区东头道街137号）信函上请注明"股东大会"字样。

联系人：张万恒 联系电话：0431-81916633

传真：0431-88698366 邮编：130041

电子信箱：zixin@zxpc.cc

4、注意事项

（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

（2）本次股东大会与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

《第七届董事会第十四次会议决议》。

特此公告。

吉林紫鑫药业股份有限公司

董 事 会

2020年4月30日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：362118；

2、投票简称：紫鑫投票；

3、议案设置及意见表决：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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(下转219版)