四川浪莎控股股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：600137 公司简称：浪莎股份

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度经营成果审计，2019年1-12月公司实现净利润15,838,248.19元。截止2019年12月31日公司合并报表未分配利润为51,528,271.26元，全资子公司向母公司全年分红1000万元，母公司依照《公司章程》相关规定，提取法定盈余公积10% 后，可供股东分配利润为10,160,508.67元。依照《公司章程》相关规定，董事会拟提出2019年度分配政策为：2019年度向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），不进行资本公积转增股本，待提请股东大会审议批准。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务情况。

公司主营业务为：针织内衣、针织面料的制造，商品批发与零售；进出口业；投资管理咨询等，行业分类属于纺织服装行业，行业细分属于纺织内衣行业。

公司致力于专业研发、生产和经营各种保暖内衣、时尚内衣、短裤、文胸等针织服装，以及外贸服装的贴牌加工。报告期末公司有直营门店2家、经销商加盟店387家、外贸贴牌9家。浪莎内衣品牌系列产品主要有保暖内衣产品系列（无缝和有缝）、男女短裤系列、男女时尚内衣系列、女士文胸等。

行业情况：纺织服装的内衣子行业不仅是一个完全竞争的行业，而且存在无序竞争的问题。2019年在经济下行压力加大背景下，纺织服装的内衣子行业的运行质量提升，不断以科技注入新动能，以追求产品的时尚、简单、极致，创造和提供更多高品质、高颜值、高性价值产品服务引领新发展，以绿色营造新空间。

（二）生产经营模式。

公司主营业务为针织品内衣的生产与销售，主要产品有无缝和有缝保暖内衣、时尚内衣、男女短裤、文胸等。为降低生产经营成本，充分利用和整合社会存量资源，公司采用产品自主设计、生产外包，结合自主生产、直营销售的经营模式，致力于浪莎内衣品牌建设与推广和供应链生态管理，其中自主设计、生产外包供应链管理经营模式为主（以下简称：OEM）。

OEM自主设计、生产外包供应链管理经营模式：公司将所需要的产品委托给其他合作厂商按照公司制定的生产标准、款式要求进行生产加工，公司对其生产过程进行跟踪，并对最终产品的质量把关验收，最后将产品通过本公司的销售渠道进行销售。

自主生产方面，生产车间按照订单生产产品，然后根据生产需要，确定需要的原、辅料、规格、数量，并制定原、辅料采购计划，进行采购，将原材料加工成成品以后通过自身的销售渠道对外销售。公司主要原料为面料、纱线、辅料、包装物，流程如下：

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（1）有缝内衣使用面料：主要羊毛竹碳不倒绒、甲壳素、粘胶布、草珊瑚、丝麻布、莫代尔，竹炭纤维、竹纤维。

（2）无缝内衣使用纱线：棉纱、竹纤维、莫代尔，竹炭纤维、包纱（2030-12F、2050-24F），锦纶（70D-48F、70D-68F），涤纶（75D）,氨纶（120D）。

销售方面，公司分线上销售和线下销售，顺应客流的变化，线上线下渠道融合加速。对于线上销售，主要是电商在淘宝、天猫、京东、唯品会等渠道的销售，以及公司与电视购物平台合作销售。通过整体策划，将电子商务平台与各类现有网络平台相结合，通过跨平台多店铺的运营模式，实现电子商务业务再上台阶。公司在积极推广移动电商销售模式，扩大公司产品影响力。对于线下销售，为充分发挥浪莎品牌优势，促进产品销售，公司主要采取直营店与代理加盟，信用交易与现金交易相结合的模式, 以及公司与商超合作销售，把产品销售到超市、商场等, 提升浪莎内衣品牌影响力。2019年度主营业务销售收入33,019.30万元，其中线上销售19,222.86万元，占58.22%；线下销售13,796.44万元，占41.78%。

研发设计方面，公司坚持以自主研发作为技术进步驱动力，以市场需求为导向，通过产品生产工艺的持续改进、新产品的不断开发，加强对新材料、新面料的研发和运用，提高浪莎内衣产品舒适度和功能性，降低生产损耗率，增强产品的市场竞争力。2019年度公司研发投入1,095.47万元，研发投入总额占营业收入比例3.31%。

（三）行业情况。

1、消费分化加剧。国内当前仍持续消费分层基础上的消费升级，服务消费行业呈现结构分化，五六线城市重视品牌化及性价比，二三线及一线城市偏向个性化及高端化。大力推进公司产品创新和品牌创新，以适应消费分化的市场形势。

2、创新加快行业变革。信息技术的创新应用正贯穿着从消费者的感知、交互，到设计创意、产品开发、柔性化制造，以及管理、营销和服务的整个产业链条。数据化驱动的全新产业生态正在快速构建中，技术进步和技术创新不断赋能企业的业务升级。

3、全渠道销售引领渠道变革。顺应客流的变化，线上、线下渠道融合加速，服装内衣行业正 进行积极的数字化转型。品牌商从产品开发、供应链反应到终端运营等环节加强精细化管理，为消费者提供线上线下一体化的购物体验。

4、通过电子商务、会员模式、私域流量的运营，利用社交、社群、直播等零售工具，开辟新的销售渠道，提升了“浪莎内衣”品牌影响力。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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说明：

公司第四季度营业收入大于其他季度，但净利润与其他季度相比异常，主要系：浪莎内衣品牌系列产品主要有保暖内衣产品系列（无缝和有缝）、男女短裤系列、男女时尚内衣系列、女士文胸等，内衣产品季节性较强，春夏季为公司销售淡季，第四季度秋冬季为公司内衣类产品销售旺季。公司一直在优化产品结构，减低季节性产品内衣因天气影响造成公司损失，加大常规产品短裤、文胸等品类的销售。公司销售季节性差异正常。

第四季度适逢“双十一”、“双十二”大型活动，为增加产品销量，加快销售资金回笼，公司第四季度对经销商加大了销售产品优惠力度，降低了主营业务毛利率，减少了主营业务毛利。公司第四季度实现营业收入10,748.21万元，销售回款15,672.31万元，

根据新金融工具准则及公司存货会计政策的相关规定，加之公司每年均在年末增长应收款项账龄及存货库龄，第四季度较其他季度增加计提了应收款项坏账准备及存货跌价准备分别计入信用减值损失及资产减值损失。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现收入33,105.64万元，，较上年同期下降14.59%；实现利润总额1,804.83万元，较上年同期下降45.30%；实现净利润1,583.82万元，较上年同期下降45.69%。

截止2019年12月31日，公司总资产69,331.17万元，较期初减少0.46%；公司净资产50,409.72万元，较期初增加0.80%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

（1）重要会计政策变更

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其他说明：

1）财务报表列报

财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》(财会〔2019〕16号)，对一般企业财务报表和合并财务报表进行了修订，拆分部分资产负债表项目，调整部分利润表项目列报行次。本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号一财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

2018年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表列示如下：

单位：元币种：人民币

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2）执行新金融工具准则导致的会计政策变更

财政部于2017年分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月 1日起执行新金融工具准则。本公司自2019年1月1日起采用财政部2017年修订的新金融工具准则。

根据新金融工具准则的相关规定，本公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，未对2018年度的比较财务报表进行调整，情况列示如下：

单位：元币种：人民币

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（2）重要会计估计变更

本年度无需披露的重要会计估计变更事宜。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将全资子公司浙江浪莎内衣有限公司（以下简称“浪莎内衣公司”）、义乌市蓝也服饰有限公司（以下简称“蓝也服饰公司”）纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见本财务报告“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”之说明。

证券代码：600137 股票简称：浪莎股份 编号：临2020-002

四川浪莎控股股份有限公司

第十届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川浪莎控股股份有限公司于2020年4月28日在浪莎三期浪莎内衣有限公司会议室以现场和通讯表决方式召开了第十届董事会第三次会议，会议于2020年4月18日以微信和电子邮件形式书面通知公司董事、监事、总经理、副总经理等公司高级管理人员。会议由公司第十届董事会董事长翁荣弟主持。会议应到董事7名、实到董事7名。公司监事会3名监事及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》、《公司章程》规定，会议合法有效。经出席会议7名董事审议，现将会议审议通过事项公告以下：

一、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会工作报告》。

二、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《独立董事2019年度述职报告》。

三、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》。

四、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》。

五、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。

董事会声明：按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

独立董事独立意见：公司建立了《内部控制制度》，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。我们认为：公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司2018年度内部控制的实际情况。

内部控制审计报告和内部控制评价报告详见2020年4月30日上海证券交易所网站公司公告。

六、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司向母公司现金分红1000万元的议案》。

因母公司（四川浪莎控股股份有限公司）为控股型公司，无实际生产经营活动，利润分配资金来源于子公司分红。2019年1-12月公司实现净利润15,838,248.19元，截止2019年12月31日公司合并报表未分配利润为51,528,271.26元，会议拟同意本次全资子公司浙江浪莎内衣有限公司向母公司现金分红1000万元。

七、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于浪莎内衣2019度计提存货跌价准备的议案》。

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，浪莎内衣对2019年库存商品、原材料、包装物等存货进行清理盘点后，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的库存商品、部分报废及市场销售价下降的原材料、部分破损及标志过时终止使用的包装物，计提存货跌价准备。计提了存货跌价准备3891.05万元，计入了2019年资产减值损失。

按照四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《公司2019年度财务审计报告》附注-存货跌价准备，2019年12月31日存货跌价准备账面余额3891.05万元，其中：2019年期初账面余额4840.30万元，2019年计提748.36万元，2019年转销1697.61万元。

董事会认为：浪莎内衣上述存货跌价准备事项，符合公司内部控制制度相关规定，符合公司库存商品、原材料、包装物等存货资产的实际情况，有利于保持公司财务状况的稳健。

八、4票同意，3票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于浪莎内衣2019年日常关联交易执行情况的议案》。详细内容详见2020年4月30日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公告“临2020-004”号。

九、4票同意，3票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于浪莎内衣2020年预计日常关联交易事项的议案》。详细内容详见2020年4月30日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公告“临2020-004”号。

十、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《年审会计师关于公司控股股东及其他关联方资金占用及往来的专项审核说明的议案》。2019年公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金行为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。董事会同意四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《关于浪莎股份控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明报告》。

十一、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会审计委员会2019年度履职情况暨关于会计师事务所年度审计工作总结》。总结全文，详见2020年4月30日上海证券交易所网站公司公告内容。

十二、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度利润分配预案》。详细内容详见2020年4月30日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公告“临2020-005”号。

十三、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年财务报告审计机构的议案》。

经公司董事会审计委员会审议确认，董事会同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年财务审计机构，提请股东大会审议并授权董事会根据会计师的具体工作量决定其报酬。详细内容详见2020年4月30日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公告“临2020-006”号。

十四、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年内控审计机构的议案》

董事会同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年内控审计机构，提请股东大会审议并授权董事会根据会计师的内控审计工作质量决定其报酬。详细内容详见2020年4月30日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公告“临2020-006”号。

十五、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认公司独立董事津贴，董事、管理层成员2019年年度薪酬的议案》。

经公司2018年度股东大会审议，批准了《关于公司第十届董事会独立董事津贴和董事、监事薪酬的议案》，年度独立董事税前津贴总额为12.37万元，董事税前薪酬总额为95万元，未超出股东会批准金额数。同意年度管理层成员税前薪酬总额为22万元。

十六、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于浪莎内衣使用自有资金不超过2.5亿元用于购买理财产品进行现金资产管理的议案》。详细内容，请见2020年4月30日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公告“临2020-007”号。

十七、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年第一季度报告全文》及《公司2020年第一季度报告正文》。

十八、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。会议召开内容【关于召开公司2017年度股东大会的通知】请见2020年4月30日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公告“临2020-008”号。

特此公告。

四川浪莎控股股份有限公司

董 事 会

2020年4月28日

证券代码：600137 股票简称：浪莎股份 编号：临2020-003

四川浪莎控股股份有限公司

第十届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川浪莎控股股份有限公司于2020年4月28日在浪莎三期浪莎内衣有限公司会议室召开了第十届监事会第三次会议，会议由监事会主席陈筱斐主持。会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事会秘书列席会议，会议符合《公司法》、《公司章程》规定。经出席会议监事审议，现将会议审议通过事项公告如下：

一、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年年度报告》及《公司2019年年度报告摘要》。

二、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《监事会对公司2019年年度报告的独立意见》。

1、监事会通过检查公司年度报告及审议四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）出具的财务审计报告，未发现公司财务违规现象。

2、监事会认为公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

3、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2019年年度的经营管理和财务状况。

4、2019年年度报告在规定时间披露前，未发现与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《监事会工作报告》。

四、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司向母公司现金分红1000万元的议案》。

因母公司（四川浪莎控股股份有限公司）为控股型公司，无实际生产经营活动，利润分配资金来源于子公司分红。2019年1-12月公司实现净利润15,838,248.19元。截止2019年12月31日公司合并报表未分配利润为51,528,271.26元。

会议同意董事会意见，同意全资子公司浙江浪莎内衣有限公司本次向母公司现金分红1000万元。

五、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度利润分配预案》。

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度经营成果审计，2019年1-12月公司实现净利润15,838,248.19元。截止2019年12月31日公司合并报表未分配利润为51,528,271.26元，全资子公司向母公司全年分红1000万元，母公司依照《公司章程》相关规定，提取法定盈余公积10% 后，可供股东分配利润为10,160,508.67元。依照《公司章程》相关规定，监事会同意董事会提出的2019年度分配政策。即，2019年度向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），不进行资本公积转增股本，待提请股东大会审议批准。

六、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认公司监事会成员和职工监事2019年度薪酬的议案》。

经公司2018年度股东大会审议，批准了《关于公司第十届董事会独立董事津贴和董事、监事薪酬的议案》，年度公司监事会成员和职工监事税前薪酬总额为54万元，未超出股东大会审议批准金额数。

七、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年第一季度报告全文》及《公司2020年第一季度报告正文》。

特此公告。

四川浪莎控股股份有限公司

监 事 会

2020年4月28日

证券代码：600137 股票简称：浪莎股份 编号：临2020-004

四川浪莎控股股份有限公司

关于2019年关联交易执行情况暨

2020年预计日常关联交易事项公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易情况已经公司第十届董事会第三次会议审议通过。

● 本次关联交易事项无需股东大会审议。

● 本次日常关联交易事项定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1．董事会表决情况

公司第十届董事会第三次会议于2020年4月28日审议通过了《关于公司2019年关联交易执行情况的议案》、《关于公司2020年预计日常关联交易情况的议案》，公司3名关联董事均回避表决。

2．独立董事发表的独立意见

独立董事对上述议案进行了事前审核，同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事认为：公司2019年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格公平、合理， 符合公允性的定价原则，没有损害公司和中小股东利益的情形，对公司董事会审议通过《关于公司2019年关联交易执行情况的议案》无异议。预计关联交易标的按市场原则定价，符合公司实际，未对中小投资者造成损害。对公司董事会审议通过《关于公司2020年预计日常关联交易事项的议案》无异议。董事会在审议上述议案时，公司3名关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。

3、根据公司《关联交易内部决策规则》及《公司章程》规定，公司2019年实际发生关联交易总额1167.45万元，为全年预计日常关联交易总额2450万元的47.65%。以及2020年日常关联交易预计金额2350万元，未超过董事会审议范围，《关于公司2019年关联交易执行情况的议案》、《关于公司2020年预计日常关联交易情况的议案》无需提交公司股东大会审议。

（二）公司2019年关联交易执行情况

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表的审计，报告期内2019年1月至12月，公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司与关联方浪莎针织有限公司、上海信中翰企业管理有限公司、义乌蓝平针织有限公司和浪莎控股集团有限公司共计发生日常关联交易金额为1167.45万元（合不含税金额1025.06万元），为全年预计日常关联交易总额2450万元的47.65%。其中：

1、向关联方浙江浪莎针织有限公司购买袜子产品用于电视购物促销，实际发生关联交易金额129.49万元（合不含税金额114.59万元），为预计关联交易金额150万元的86.33%。

2、接受关联方浙江浪莎针织有限公司染色加工服务，实际发生关联交易金额250.81万元（合不含税金额221.96万元），为预计关联交易金额350万元的71.66%。

3、向关联方浪莎针织有限公司销售产品（浪莎针织购买内衣产品电商组合配套销售），发生关联交易金额39.20万元（合不含税金额34.69万元），为预计关联交易金额100万元的39.20%。

4、向关联方上海信中翰企业管理有限公司区域销售内衣产品，实际发生关联交易金额162.08万元（合不含税金额143.44万元），为预计关联交易金额500万元的32.42%。

5、向义乌蓝平针织有限公司平台销售内衣产品，发生关联交易金额142.34万元（合不含税金额125.96万元），为预计关联交易金额350万元的40.67%。

6、向关联方浪莎控股集团有限公司销售内衣产品，发生关联交易金额443.53万元（合不含税金额384.42万元），为预计关联交易金额1000万元的44.35%。

（三）跨期执行关联交易事项。浪莎内衣向浪莎针织有限公司销售内衣产品，用于完成东航组合订单（浪莎针织在东方航空股份有限公司中标内衣产品合同金额360万元，合同期2018年9月1日至2020年8月31日）。报告期内实际发生关联交易金额325.50万元，为合同交易金额360万元的90.42%。

（四）公司2020年预计日常关联交易情况

1、关联交易概述。本次预计2020年日常关联交易是指浪莎内衣与关联方浪莎针织有限公司、上海信中翰企业管理有限公司和浪莎控股集团有限公司之间分别发生购买产品（袜子产品）、接受染色服务、区域销售内衣产品、直播带货销售内衣产品、美体内衣产品销售等事项。

2、关联交易标的的基本情况。全年预计关联交易总标的不超过2350万元，其中：

（1）向关联方浪莎针织有限公司销售产品（浪莎针织购买内衣产品电商、平台和直播带货组合配套销售）不超过1000万元；

（2）向浪莎针织购买袜子产品（内衣产品电视购物促销和直播带货销售购买浪莎针织袜子产品组合配套销售）不超过300万元；

（3）关联方浪莎针织有限公司为浪莎内衣提供染色加工服务不超过350万元；

（4）向关联方信中翰区域销售内衣产品不超过500万元；

（5）向浪莎集团销售美体内衣产品不超过200万元。

二、关联方介绍和关联关系

（1）浪莎内衣，公司注册资本：15,000万元、法定代表人：翁荣弟，企业类型：有限责任公司，注册地：浙江省义乌市经济开发区四海大道浪莎工业园三期，主营业务范围：针织内衣、针织面料制造销售；货物进出口、技术进出口。

（2）浪莎针织，为相同实质控制人控制的关联方。公司注册资本：1.594亿元、法定代表人：翁荣金，企业类型：有限责任公司，注册地：浙江省义乌市经发大道308号，主营业务范围：袜子及服装领带、医用卫生材料及敷料、棉制品、包纱等的生产与销售。

（3）信中翰，为公司关联人的实际控制方。公司注册资本：1000.00万元、法定代表人：金玉萍，企业类型：有限责任公司（国内合资），注册地：上海市黄浦区南昌路47号，主营业务范围：从事货物和技术的进出口业务，钻石、珠宝、日用百货、服装、纺织品等批发、零售。

（4）浪莎集团，为相同实质控制人控制的关联方，也为四川浪莎控股股份有限公司控股股东。公司注册资本：陆亿元；法定代表人：翁荣金；企业类型：有限责任公司；注册地：浙江省义乌市经济技术开发区四海大道东1号；主营业务范围：实业投资、投资管理咨询，袜子、内衣、纱线的批发、零售等。

三、定价依据和定价政策

公司各项交易的定价依据和政策按照市场原则定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）交易的目的。以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。

（二）交易对公司的影响。公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。

特此公告。

四川浪莎控股股份有限公司

董 事 会

2020年4月28日

证券代码：600137 股票简称：浪莎股份 编号：临2020-005

四川浪莎控股股份有限公司

关于2019年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利 0.10元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况

● 本次利润分配方案尚需公司2019年度股东大会审议通过后方可实施

一、利润分配方案内容

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度经营成果审计，2019年1-12月公司实现净利润15,838,248.19元。截止2019年12月31日公司合并报表未分配利润为51,528,271.26元，全资子公司向母公司全年分红1000万元，母公司依照《公司章程》相关规定，提取法定盈余公积10% 后，可供股东分配利润为10,160,508.67元。依照《公司章程》相关规定，董事会拟提出2019年度分配政策为：2019年度向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），不进行资本公积转增股本，待提请股东大会审议批准。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020 年4 月 28日召开第十届董事会第三次会议，会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司2019 年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议批准。

（二）独立董事关于2019 年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》相关规定，我们认为：董事会向股东大会提出审议的2019年度分配预案，符合《公司章程》规定，相关政策的要求以及公司实际公司，2019 年度利润分配预案不存在损害公司及中小股东利益的情形，审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，公司独立董事同意《关于公司 2019 年度利润分配预案》。

（三）监事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年4月28日召开第十届监事会第三次会议（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权），会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案》。依照《公司章程》相关规定，监事会同意董事会提出的2019年度分配政策。即2019年度向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），不进行资本公积转增股本，待提请股东大会审议批准。

三、相关风险提示

本次利润分配预案充分考虑了公司的行业特点、发展阶段和自身经营模式、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

（一）公司第十届董事会第三次会议决议文本；

（二）公司第十届监事会第三次会议决议文本；

（三）公司独立董事关于2019 年度利润分配预案的独立意见。

特此公告。

四川浪莎控股股份有限公司

董 事 会

2020年4月28日

证券代码：600137 股票简称：浪莎股份 编号：临2020-006

四川浪莎控股股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘会计师事务所：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1988 年 6 月（转制换证 2013 年 11 月 27 日）

注册地址：泸州市江阳中路 28 号楼三单元 2 号

总部办公地址：成都市武 侯区洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼

历史沿革：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）前身为泸州 会计师事务所，成立于 1988 年 6 月，1996 年获得证券相关业务审计资格，1998 年 1 月改制为四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司。2013 年 11 月转制 为四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）。自 1996 年取得证券、期货审计资格以来，四川华信（集团）会计师事务所一直为证券市场及财务领域提供服务。

执业资质：《会计师事务所执业证书》（证书编号：51010003）；《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书编号：54）；《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号04185001）；中国银行间市场交易商协会会 员资格等。

2.人员信息

四川华信首席合伙人为李武林先生。截止 2019 年 12 月 31 日，从业人员总 数 560 人，其中合伙人 43 人，注册会计师 265 人，其中：从事过证券服务业务 的注册会计师 156 人。

3.业务规模

四川华信 2018 年度业务收入总额为 14,956.85 万元，净资产金额为 1,030.00 万元。

2019 年度四川华信服务的上市公司年报审计客户 31 家，收费总额 0.30 亿 元。上市公司客户主要分布于制造业（23 家）、电力、热力、燃气及水生产和供应业（2 家）、信息传输、软件和信息技术服务业（2 家）、建筑业（1 家）、金融业（1 家）、批发和零售业（1 家）文化、体育和娱乐业（1 家），平均资产额 118.31亿元。

4.投资者保护能力

四川华信按照《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的规定，购买的职业保险累计赔偿限额 0.8 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5.独立性和诚信记录

四川华信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年，未因上市公司审计业务受到过刑事处罚、行政处罚和行业自律处分。曾收到行政监管措施 3 次。

（二）项目成员信息

1.人员信息

（1）拟签字项目合伙人：张兰，中国注册会计师，1995年起从事注册会计师证券服务业务，至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO 申报审计和重大资产重组等证券服务，未在其他单位兼职。

（2）拟签字注册会计师：黄敏，中国注册会计师，1998 年起从事注册会计 师证券服务业务，至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO 申报审计和重大资产重组等证券服务，未在其他单位兼职。

（3）拟安排质量控制复核人员：廖群，中国注册会计师，2001年起从事注册会计师证券服务业务，为多家上市公司提供过年报审计、IPO 申报审计和重大资产重组等证券服务。目前在事务所承担质量控制及复核工作，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

拟签字项目合伙人最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、自律处分，并符合独立性要求。拟签字项目合伙人受过1次行政监管措施。

拟签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分，并符合独立性要求。

（三）审计收费

本期审计费用定价原则为参与审计项目的会计师事务所人员及预计工时，参照四川省发展和改革委员会、四川省财政厅关于印发《四川省会计师事务所服务收费管理办法》的通知（川发改价格〔2013〕901 号）计费标准，结合本公司实际与工作量的变动情况协商确定。经公司董事会审议同意，财务报告审计费用50 万元、内控审计费用 25万元。因审计工作量增加，财务报告审计费用与上期相比增加8万元，内控审计费用与上期一致。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员关于本次聘任会计事务所结论意见：公司董事会审计委员会查阅了四川华信有关资格证照、相关信息，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查。认为：四川华信作为公司 2019 年度审计机构,在 2019 年度审计工作中,遵守职业操守、勤勉尽职,较好地完成了公司及下属浪莎内衣、蓝也服饰 2019 年度财务报告的审计工作,并对公司 2019 年度内部控制自我评价报告、关于控股股东及其他关联方资金占用情况等事项进行了认真核查,出具了鉴证意见或专项审核说明。审计委员会提议续聘四川华信为公司 2020 年度的财务报告和内控审计机构。（下转228版）