广誉远中药股份有限公司
公司代码：600771 公司简称：广誉远
广誉远中药股份有限公司
2019年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润13,006.82万元，年末累计未分配利润（母公司）为-58,189.06万元。由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，本年度收益全部用来弥补以前年度亏损。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）主营业务
公司主要从事中药产品的生产、销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司属于医药制造业，核心业务为中成药业务。依据产品定位和销售渠道不同，公司医药工业主要包括传统中药、精品中药和养生酒三大板块。公司现有丸剂、散剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、煎膏剂、酒剂等8种剂型，104个药品注册批件、1个保健食品许可批件、1个白酒许可批件、167个商标和17项专利技术。公司控股子公司山西广誉远共有36个药品被列入《国家基本药物目录（2018年版）》、61个药品入选《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2019年版）》。公司拥有良好的品牌形象，历史积淀深厚，核心子公司山西广誉远距今已有479年的历史，是中国现存历史最为悠久的中药企业与药品品牌，其核心产品龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸的制作技艺先后入选国家级非物质文化遗产名录，牛黄清心丸的制作技艺则被列入山西省非物质文化遗产名录。
（二）主要产品及用途
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注：2016年3月，公司龟龄集、定坤丹国家秘密技术保密期限届满，但由于国家管理部门相关定密权限的移交工作尚未完成，故公司龟龄集、定坤丹保密期限延期事宜仍在等待之中。截止目前，上述产品均处于未解密状态。
（三）经营模式
1、采购模式
公司对原材料的采购主要采用招标采购和直接采购两种方式，具体如下：
（1）招标采购
招标采购方式主要针对采购量比较大的原材料、包装材料和辅料。对于包装材料和价格波动较大的原材料和辅料，公司每年组织多次招标后及时采购。对于价格波动较小或者招标组织难度大、费用较高的原材料和辅料采购，公司招标确定主要供应商后，在年度内从固定供应商进行采购。
（2）直接采购
公司对其他原材料、辅料和办公用品等采用货比三家、价格和质量兼顾的方式直接采购。
2、生产模式
公司生产模式主要采用“以销定产”的方式，原则上按照销售需求制定生产计划，并保持一定量的安全缓冲库存，以免发生市场销售断货情况。在生产的过程中，公司严格按照国家GMP要求和公司制定的药品生产标准组织生产，精选道地药材，遵循古法炮制，严格质量控制，细化考核，规范生产，确保产品质量安全。
3、销售模式
（1）医药工业
公司自产药品均采用买断销售方式进行销售，下游客户包括医药批发经销商、连锁药店、国药堂等，目前采用的销售模式具体可细分为三种销售模式，包括协作经销模式、代理销售模式和经销模式，具体如下：
① 协作经销模式
公司传统中药的大部分药品、以及养生酒中的加味龟龄集酒、金钻龟龄集酒和蓝宝石系列产品采用协作经销模式进行销售，协作经销是一种公司将产品采取买断经销方式销售给医药商业批发企业、并协助批发企业开发维护医疗机构和零售药店等终端客户的销售模式。公司自有销售队伍在各自的区域内寻找到合适的协作经销商，在签订经销合同后，公司与区域经销商整合资源，开拓区域内零售药店，以及通过临床推广、学术推广共同开发区域内的医院终端市场，并提供销售及售后服务，公司销售队伍同时对医药商业批发客户提供相应的服务支持。
② 代理销售模式
公司对于部分药品采取代理销售模式，由具有一定经济实力或市场渠道资源的代理商在特定区域代理公司产品，代理商在特定区域自主开拓销售渠道、开拓终端市场，并协调公司产品在代理区域内的市场准入工作，包括物价备案、产品检验、招标投标、进入医保、农保等，确保公司产品中标。公司将产品销售给代理商合作的区域性医药商业企业后，一般不提供其他后续支持和服务，亦不承担市场风险。
③ 经销模式
公司的精品中药及养生酒中的红宝石系列产品采取经销模式，即将产品以买断方式销售给与区域合作伙伴设立的国药堂（公司大多仅参股10%左右）、经销商，由其零售给消费者。
（2）医药商业
公司以拉萨广誉远为平台，自其他药品生产企业购进产品，通过自有销售渠道销往西藏地区的医疗机构或零售终端。
（四）公司所处行业说明
1、医药行业增速放缓，挑战与机遇并存2019年，受宏观经济下行及行业监管政策的影响，医药制造业销售收入和利润总额增速双双放缓，行业面临转型升级的机遇与挑战。国家统计局公布的数据显示，2019年医药制造业全年累计实现销售收入23,908.6亿元，较上年增长7.4%，增速较2018年下降了5个百分点；实现利润总额3,119.5亿元，较上年增长5.9%，增速较2018年下降了3.6个百分点。其中，政策震荡是影响医药行业增速放缓的主要原因之一。以国家医保局正式成立为契机，国家从顶层设计层面在药品、医疗、医保等不同领域同步推动重大变革，并在产业内部系统性地展开了一系列改革举措：在供给端，通过推进一致性评价来降低仿制药价格，促进仿制药行业结构升级，同时加快新药临床审评和上市进度；在流通端，通过两票制、“4+7”带量采购等优化商业流通环节，考验药企成本的把控能力；在消费端，通过限制药占比、限辅助用药和常规调整等医保支付改革进一步撬动药企的转型升级。未来一段时间，虽然医药行业依然面临集采降价等行业政策的影响，但仍不改行业整体持续向好的逻辑一一在人口老龄化趋势不改、医疗技术进步不断带来革命性新产品和商业模式、刚性和高端医疗需求不断增长的情况下，未来医药行业市场前景依然广阔。
2、顶层设计推动中医药传承创新，行业有望迎来新局面中医药文化是中华文明的重要组成部分，经过几千年的传承，已经拥有了比较成熟的理论体系和实践经验，对中华民族的传承与发展作出了不可磨灭的贡献，特别是在2020年初爆发的新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称：新冠疫情）防治中发挥了重要的作用，进一步提升了其在广大人民群众心目中的影响和地位，再次证明了中医药行业是国家医疗卫生保健体系中不可或缺的一分子。近年来中医药行业利好政策频频出台，继《中医药法》、《“健康中国2030”规划纲要》陆续颁布实施后，2019年10月20日发布的《关于促进中医药传承创新发展的意见》更是将推动中医药行业的传承与创新上升到了国家战略的高度。随着国家在顶层设计层面正式明确中医药行业在国家医疗卫生保健体系和国民经济中的定位与发展战略，加之中医药在一次又一次的临床实践中成功为国家与人民“保驾护航”，中医药行业有望迎来一个全面发展的新局面。
3、行业的周期性特点医药行业作为我国国民经济的重要组成部分，关系国计民生，具有一定的弱周期性，但近年来受行业监管政策的影响，行业在结构化调整的同时，宏观经济下行也对其发展造成了一定的冲击。因此近年来医药制造业虽然保持了持续增长，但增速开始放缓。同时，医药行业不存在明显的区域性特征，但是，具体的药品品种因适应症的高发受季节因素影响，相应的药物市场存在一定的季节性特征。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
截至2019年12月31日，公司总资产353,735.69万元，归属于母公司股东权益235,693.64万元；报告期内，公司实现营业收入121,709.75万元，归属于上市公司股东净利润13,006.82万元。
2019年，国内宏观经济下行、消费降级及国家医保控费、处方药监管等行业政策影响导致公司产品销售未达预期，同时公司对部分重点商业客户的销售支持采用票折的方式进行，使得公司销售收入同比降低24.81%；而生产领用原辅材料成本和新厂投产后折旧费用增加使公司毛利率有所降低，同时公司持续加大终端营销投入、下沉销售渠道等使销售费用率有所上升，加之公司加大融资力度导致财务费用提升，使得净利润同比降低65.23%。与年初制定的经营计划相比，公司销售收入与利润的完成率分别为60.85%、30.95%。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
2017年3月，财政部修订发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号一金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号一套期会计（修订）》、《企业会计准则第37号一金融工具列报（修订）》及《企业会计准则第37号一金融工具列报（修订）》等企业会计准则，2019年5月，财政部相继发布了《企业会计准则第12号一债务重组》、《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》等企业会计准则。据此，公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。同时，根据财政部2019年发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》、《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》的要求，公司对财务报表格式进行了相应修订。
上述具体内容详见本公司年度报告附注五、41。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。
本公司2019年度纳入合并范围的子公司共6家，详见本公司年度报告附注七“在其他主体中的权益”。
证券代码：600771 证券简称：广誉远 公告编号：2020-017
广誉远中药股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年5月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月22日 13点30分
召开地点：山西太谷区广誉远路1号山西广誉远国药有限公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月22日
至2020年5月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，相关决议已于2020年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》予以了披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：4、7
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记方式
凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2020年5月14日（上午9:00-下午4:30）
（三）登记地点：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座公司董事会办公室
六、其他事项
（一）会议联系方式
公司办公地址：陕西省西安市高新六路52号立人科技园A座六层
联系电话：029-8833 2288转8531
联系传真：029-8833 0835 邮政编码：710065
联系人：康云 葛雪茹
（二）会议费用情况
本次股东大会会期半天，出席会议者所有费用自理。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
2020年4月29日
附件1：授权委托书
授权委托书
广誉远中药股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月22日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2020-016
广誉远中药股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
● 本次续聘会计师事务所的事项尚需提交广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）机构名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）
（2）历史沿革：利安达成立于1993年，原系对外贸易经济合作部下属的司局级事业单位，1999年脱钩改制并更名为利安达会计师事务所有限责任公司，2013年10月成功转制为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）。
（3）注册地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室
（4）执业资质：拥有会计师事务所执业证书，是首批获得证券、期货相关业务资格和首批获准从事大型及特大型国有企业审计业务、金融审计业务的会计师事务所之一，具有20多年的证券业务从业经验。会计师事务所已建立了完备的质量控制制度和内部管理制度。
（5）是否曾从事证券服务业务：是
（6）是否加入相关国际会计网络：发起并设立了国际会计公司一利安达国际会计网络（Reanda International）。
2、人员信息
（1）首席合伙人：黄锦辉
（2）合伙人数量：43人
（3）从业人员数量：1,262人
（4）注册会计师人数：500人（较2018年减少10人），其中从事过证券服务业务的注册会计师人数为347人。
3、业务规模
利安达2018年度业务收入为人民币30,633.41万元，2018年末净资产金额为人民 币2,311.30万元。
利安达共为21家上市公司提供了2018年年报审计服务，收费总额为人民币1,994万元，涉及主要行业包括制造业、建筑业、采矿业、房地产业、电力、热力、燃气及水生产和供应业等，上述公司2018年末资产均值为人民币78.75亿元。
4、投资者保护能力
截至2019年末，利安达已累计计提职业风险基金结存余额为1,349万元，转制后近三年计提补充职业风险基金为1,993万元，职业责任保险累计赔偿限额为5,000万元，共计8,342万元。相关职业保险能够覆盖正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
利安达不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，其近三 年受到刑事处罚0次，行政处罚1次，行政监管措施4次，自律监管措施1次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
（1）项目合伙人（本期签字会计师）
孙光辉，注册会计师，从事审计工作20年，2015年至今在利安达从事审计工作，现任事务所合伙人，未在其他单位兼职。从事证券服务业务超过5年，承办过北京三聚 环保新材料股份有限公司（300072）等上市公司审计工作, 具备相应专业胜任能力。
（2）本期签字会计师
刘戈，注册会计师，从事审计工作18年、2013年至今在利安达从事审计工作，现任技术合伙人，未在其他单位兼职。从事证券服务业务超过5年，承办过北京三聚环保新材料股份有限公司（300072）等上市公司的审计工作, 具备相应专业胜任能力。
（3）质量控制复核人
李洪庚，注册会计师，2016年12月至今在利安达从事质量控制复核工作，现任利安达北京分所质量部部门负责人，未在其他单位兼职。具有多年证券业务质量复核经验，承担过宝塔实业股份有限公司（000595）、深圳市宇顺电子股份有限公司（002289）、 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（600882）、四川金石东方新材料设备股份有限公司（300434）等多家上市公司质量控制复核工作。从事质量复核工作4年，从事审计工作20多年。具备相应专业胜任能力。
2、相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，上述人员近三年未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施及自律监管措施。
（三）审计收费
本期审计费用拟定为人民币60万元，其中财务审计费用30万元，内部控制审计费用30万元，该费用是根据审计服务的性质、工作量以及业务复杂程度等因素确定的，较上一期审计费用相比未发生变化。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次续聘会计师事务所事项进行了认真核查，并发表如下审核意见：
利安达作为公司聘请的2019年度财务审计暨内部控制审计机构，在2019年年报的审计过程中，遵循了客观、独立的审计原则，严格遵守职业道德，确保了审计的独立性，顺利完成了公司2019年年度财务审计暨内部控制审计工作。
我们对利安达的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为利安达具有从事证券相关业务的资格，为保证公司财务审计暨内部控制审计工作的延续性，我们同意续聘利安达为公司2020年度财务审计机构暨内部控制审计机构。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可声明
公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项进行了认真审阅，并发表如下事前认可声明：
（1）公司已与我们进行了充分沟通，并提供了相关资料，我们同意将上述事宜提交公司第七届董事会第三次会议审议。
（2）我们认为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）具备为上市公司提供财务审计及内控审计的资质，具有多年上市公司审计服务经验，在担任公司2019年度审计机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司2019年度财务审计及内控审计工作的要求。
（3）利安达在其审计过程中不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、独立董事意见
公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项进行了认真审阅，并发表如下独立意见：
（1）为确保上市公司审计工作的独立性、客观性和延续性，公司拟继续聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）为公司2020年度的财务审计暨内部控制审计机构，审计费用60万元，其中财务审计费用30万元，内部控制审计费用30万元。
（2）利安达具备证券期货相关从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在2019年的审计工作中，利安达严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2019年年审工作。
（3）为此，我们同意续聘利安达为公司2020年度的财务审计暨内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议和表决情况
公司于2020年4月28日召开第七届董事会第三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请公司2020年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案》，同意公司续聘利安达为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二○年四月二十九日
证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2020-015
广誉远中药股份有限公司
关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准广誉远中药股份有限公司向西安东盛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2683号）的核准，公司向不超过10名对象非公开发行人民币普通股24,496,732股，每股发行价格35.19元，募集资金总额862,039,999.08元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为836,780,279.39元。2016年12月15日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）出具利安达验字[2016]第2132号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了验证。
（二）募集资金使用情况及期末余额
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二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况制订了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），并持续进行修订、完善。根据《管理办法》要求并结合经营需要，公司对募集资金专户存储，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。
1、2016年11月17日，经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，公司在中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行下辖的西安软件园支行开设了募集资金专项账户（账号：102465417477），并于2016年12月22日与中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行以及财务顾问东方证券承销保荐有限公司（由东方花旗证券有限公司更名，以下简称“东方证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2、2016年12月26日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于以募集资金向控股子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司以募集资金单方面向山西广誉远国药有限公司（以下简称“山西广誉远”）增资836,211,112元以实施募投项目。为规范山西广誉远募集资金的使用与管理，确保资金使用安全，提高其使用效率和效益，最大限度地保障投资者合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《管理办法》等相关法律法规的规定，2016年12月22日，经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，山西广誉远作为公司募投项目实施主体在中国光大银行股份有限公司太原漪汾街支行开立了募集资金专项存储账户（账号：50290188000012935），并于2017年1月5日，与山西广誉远、东方证券、中国光大银行股份有限公司太原漪汾街支行签署了《募集资金四方监管协议》，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》亦不存在重大差异。
报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《管理办法》等相关法规制度，以及公司与开户银行、财务顾问等签订的监管协议，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理。使用募集资金时，公司严格履行申请和审批手续，并及时通知东方证券，随时接受其监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年3月8日，公司募集资金已全部使用完毕，公司已将上述募集资金专户全部予以注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2019年度，公司使用募集资金12,958.93万元，用于募投项目建设，具体情况详见附表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2017年2月14日，公司第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金议案》，同意公司使用募集资金201,677,291.44元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事、利安达以及东方证券均发表了专项意见。
报告期内，公司未以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年4月22日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过9个月。独立董事、东方证券已分别对此发表了同意的专项意见。2019年1月公司已按期归还该部分募集资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理情况
为提高募集资金使用效率，公司于2017年3月19日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于对闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对最高总额不超过3.5亿元（在上述额度范围内，资金可以滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务管理部负责组织实施和管理。公司独立董事、监事会、东方证券已分别对此发表了同意的专项意见。
报告期内，公司未使用募集资金购买理财产品。因募集资金已全部使用完毕，公司于2019年3月6日将理财产品专用结算账户（开户银行：厦门国际银行股份有限公司北京东城支行，账号：8025100000001848）予以了注销。
（五）节余募集资金使用情况
2019年1月25日、2019年2月12日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议以及2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将本次募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。独立董事、东方证券均对此发表了同意的专项意见。本次永久补充流动资金金额为13,702.09万元（包含理财收益及利息收益）。
募集资金节余的主要原因如下：
1、由于公司研发战略调整，强化与高校、研究院所及第三方研发机构的科研合作，充分依托外部资源优势开展多课题研究，故暂时减少了研发设备的采购，形成了部分募集资金节余。
2、在募投项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、有效、节约的原则，从项目的实际需要出发，科学审慎地使用募集资金，通过严格控制物资采购、工程建设，有效利用各方资源，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，对建设环节的费用进行了严格的控制、监督和管理，合理调度优化各项资源，降低项目建设成本和费用，压缩了资金支出。
3、公司按照相关规定，依法对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，取得了一定的理财收益及募集资金存放期间产生的利息收入。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求管理和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）经过核查认为：广誉远公司截至2019年12月31日止的《董事会关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司经过核查认为：广誉远已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，广誉远对募集资金实行专户存储管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2019年度，广誉远严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形；广誉远2016年重大资产重组的配套募集资金已全部使用完毕。
八、上网披露的公告附件
1、东方证券承销保荐有限公司关于广誉远中药股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见；
2、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广誉远中药股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二〇年四月二十九日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注1：该项募集资金承诺投资金额中包含了部分发行费用，已在募集资金到达广誉远专户前予以扣除并进行了支付；
注2：因本次募集资金净额为83,678.03万元，故截至期末承诺募集资金投入金额以此为限；
注3：新建中药技术研发中心项目已结项并于2018年9月达到可使用状态，项目投入进度为32.82%，主要是由于公司研发战略调整、项目结余所致。
证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2020-014
广誉远中药股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议于2020年4月23日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体监事发出通知，于2020年4月28日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名（其中出席现场会议监事2名，监事康真如因工作原因未能出席现场会议，以通讯方式参加），符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张正治主持，经大会认真审议，通过了以下议案：
一、公司监事会2019年度工作报告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、公司2019年度财务决算及2020年财务预算报告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
三、公司2019年度利润分配预案。
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为13,006.82万元，年末累计未分配利润（母公司）为-58,189.06万元。由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，本年度收益全部用来弥补以前年度亏损。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
四、公司2019年度内部控制评价报告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、公司2019年度内部控制审计报告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、公司2019年募集资金存放与使用情况的专项报告。
监事会认为：公司2019年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、公司2019年年度报告及摘要。
监事会对《广誉远中药股份有限公司2019年年度报告》进行了审慎审核，认为：
1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2019年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况。
3、在提出本意见之前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
八、公司2020年第一季度报告。
监事会对《广誉远中药股份有限公司2020年第一季度报告》进行了审慎审核，认为：
1、公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2020年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况。
3、在提出本意见之前，监事会未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司监事会
二○二〇年四月二十九日
证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2020-013
广誉远中药股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2020年4月23日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于2020年4月28日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中出席现场会议董事6名，董事徐智麟、柴宏杰、独立董事王斌全因工作原因未能出席现场会议，以通讯方式参加），公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张斌主持，经大会认真审议，通过了以下议案：
一、公司董事会2019年度工作报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、公司总裁2019年度工作报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、公司2019年度财务决算及2020年财务预算报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
四、公司2019年度利润分配预案。
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润13,006.82万元，年末累计未分配利润（母公司）为-58,189.06万元。由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，本年度收益全部用来弥补以前年度亏损。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
五、公司独立董事2019年度述职报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
六、公司董事会审计委员会2019年度履职报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、公司2019年度内部控制评价报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、公司2019年度内部控制审计报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、公司2019年募集资金存放与使用情况的专项报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、公司2019年年度报告及摘要。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
十一、公司2020年第一季度报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、关于聘请公司2020年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案。
为保持审计工作的连续性，公司拟继续聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财务审计机构暨内部控制审计机构，审计费用为60万元，其中财务审计费用30万元，内部控制审计费用30万元。
1、聘请公司2020年度财务审计机构。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、聘请公司2020年度内部控制审计机构。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
十三、关于召开公司2019年年度股东大会的议案。
公司定于2020年5月22日召开2019年年度股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司
董事会
二○二〇年四月二十九日
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人张斌、主管会计工作负责人傅淑红及会计机构负责人（会计主管人员）侯宽余保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（一）资产负债表项目
单位：元
■
（1）货币资金比期初增加7,401.33万元，增幅31.05%，主要因为报告期末公司收到银行借款7,000万元，货币资金相应增加。
（2）应收票据比期初增加2,689.31万元，增幅31.62%，主要是报告期公司销售回款收到的票据增加。
（3）应收款项融资比期初减少6,286.26万元，减幅43.38%，主要是报告期公司背书和贴现票据增加。
（4）预付款项比期初增加1,505.74万元，增幅53.49%，主要是因为山西广誉远国药有限公司（以下简称“山西广誉远”）预付材料款及广告款增加1,594.77万元。
（5）其他应收款比期初增加7,677.62万元，增幅70.46%，主要因为报告期内为满足市场需求，确保安宫牛黄丸在终端市场快速铺货，向市场支付的备用金增加4,326.53万元，同时其他业务往来款增加2,647.31万元。
（6）长期股权投资比期初增加189.01万元，增幅30.16%，主要是因为报告期内公司支付对太谷县广盛康医药包装有限责任公司投资款。
（7）开发支出比期初增加710.23万元，增幅149.64%，主要因为报告期内公司经典名方二次开发及“知了有方项目”等产品项目研发投入增加。
（8）应付票据比期初增加22,000万元，增幅57.52%，主要因为报告期内山西广誉远依据光大银行授予的银行信用额度,归还到期的短期借款11,342.78万元，重新开具银行承兑汇票21,150万元。
（9）应付职工薪酬比期初减少1,017.36万元，减幅57.02%，主要因为支付上期预提工资。
（10）应交税费比期初减少4,081.89万元，减幅63.67%，主要因为报告期内公司缴纳了年初应缴的增值税及相关税费等。
（11）长期借款比期初增加4,000万元，主要是报告期安康广誉远药业有限公司收到长安银行发放的银行借款。
（二）利润表项目
单位：元
■
（1）研发费用比上年同期减少582.95万元，减幅48.64%，主要是因为报告期内公司部分研发项目进度放缓，投入相应减少。
（2）其他收益比上年同期增加76.77万元，增幅201.32%，主要是因为报告期内公司向对外捐赠享受增值税减免88.17万元。
（3）投资收益比上年同期减少63.81万元，主要是报告期受新冠疫情影响，部分联营企业经营亏损。
（4）营业外收入比上年同期减少2,171.23万元，减幅97.75%，主要因为上年同期拉萨东盛广誉远药业有限公司、拉萨龟龄集酒业有限公司分别收到政府扶持奖励基金2,081.47万元、115.74万元。
（5）营业外支出比上年同期减少142.92万元，减幅40.92%，主要为对外捐赠支出减少。
（6）利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润分别较上年同期减少4,330.81万元、3,455.39万元、2,974.20万元，减幅61.04%、56.23%、51.89%，主要是因为报告期内受宏观经济下行、新冠肺炎疫情的影响，公司销售收入较上年同期减少4,640.55万元，广告支出增加2,273.02万元，收到的政府补助款减少2,197.21万元，综合使得公司利润总额、净利润与归属于母公司所有者的净利润同比减少。
（7）所得税费用较上年同期减少875.42万元，减幅92.12%，主要因为报告期内利润总额减少。
（三）现金流量表项目
单位：元
■
（1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少10,802.94万元，主要因为报告期内受新冠肺炎疫情影响，销售商品收到的现金减少14,100.43万元。
（2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加5,780.73万元，主要因为上年同期山西广誉远支付新建中医药产业项目工程设备款6,437.59万元。
（3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加12,157.09万元，主要因为报告期内公司在光大银行开具21,150万元银行承兑汇票。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
■
公司代码：600771 公司简称：广誉远
广誉远中药股份有限公司
2020年第一季度报告
