申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2019年度持续督导意见暨持续督导工作总结报告
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声明与承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受陕西延长石油化建股份有限公司委托，担任其本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问管理办法》等相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2019年年度报告，出具了本持续督导意见暨持续督导工作总结报告。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读延长化建发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本报告书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节交易资产的交付或者过户情况
一、本次交易方案概述
延长化建分别向延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天发行股份购买上述各方合计持有的北油工程100%股权，其中以发行股份方式购买延长集团所持北油工程54.79%股权，购买刘纯权所持北油工程21.21%股权，购买金石投资所持北油工程6.00%股权，购买毕派克所持北油工程5.00%股权，购买中派克所持北油工程5.00%股权，购买北派克所持北油工程4.00%股权，购买京新盛天所持北油工程4.00%股权。
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2017）第XAV1082号评估报告，北油工程100%股权评估值为161,956.00万元，该评估报告的评估值已经陕西省国资委备案确认，备案编号为陕国资产备[2018]1号。
经交易双方协商确定，本次交易价格为161,956.00万元，全部以发行股份的方式支付对价，交易完成后，上市公司持有北油工程100%股权。
二、相关资产交割或者过户情况
1、标的资产过户情况
2018年11月23日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了北油工程的股东变更等事项，延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天合计持有的北油工程100%股权已过户至上市公司名下，相关工商登记手续已经办理完毕。
2、相关验资情况
2018年11月23日，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行股份购买资产出具了希会验字（2018）0083号《验资报告》。根据该验资报告，截至2018年11月23日，作为本次交易标的资产的北油工程100%股权已完成过户至延长化建名下的工商变更登记手续，并取得换发的营业执照。延长化建已收到延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天合计持有的北油工程经评估股权认缴的新增注册资本合计人民币302,156,712元，变更后的上市公司注册资本为人民币917,952,672元。
3、证券发行登记情况
2018年11月28日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为302,156,712股（有限售条件的流通股），其中延长集团165,542,600股，刘纯权67,118,071股，金石投资16,316,462股，毕派克15,107,835股、中派克15,107,835股、北派克12,086,268股、京新盛天10,877,641股，本次发行后延长化建股份数量为917,952,672股。
4、标的公司过渡期间损益情况
根据本次交易双方于2017年12月14日签署的《发行股份购买资产协议》，标的公司自评估基准日起至股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益均归上市公司享有。标的公司在过渡期产生的盈利或净资产的增加均归上市公司享有；标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则由延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天按其在本次交易前在标的公司的持股比例承担，并应当在会计师事务所出具专项审计报告后10日内以现金方式向标的公司予以全额补足。
2018年12月20日，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司过渡期间损益情况出具了《北京石油化工工程有限公司审计报告》（希会审字(2018)3163号）。根据审计结果，北油工程在过渡期实现的归属于母公司股东的净利润为261,697,580.17元，不存在原股东需向标的公司补足过渡期损益的情形。根据协议约定，标的公司在过渡期间产生的盈利由上市公司享有。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的过户手续以及相关验资及股份登记手续均已经办理完毕，经审计标的公司过渡期间归属于母公司股东的净利润为正数，不存在原股东需向标的公司补足过渡期损益的情形，延长化建已经合法持有北油工程100%股权。
第二节相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
本次交易过程中，交易各方签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议。截至本报告书出具日，上述协议的生效条件已全部满足，上述协议全部生效。
截至本报告书出具日，延长化建和交易对方已完成本次交易标的资产北油工程100%股权的交割，延长化建已合法持有北油工程100%股权，本次交易中签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议除相关股份的锁定约定仍正在执行外，其余部分均已履行完毕。
目前，交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议均正在履行中。根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京石油化工工程有限公司审计报告》（希会审字(2020)2075号）和《关于北京石油化工工程有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（希会审字(2020)2164号），北油工程2019年度按照重组前一贯执行的会计政策实现的合并报表经审计归属于母公司股东的净利润为19,597.03万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19,566.02万元，已达到其2019年业绩承诺数19,328.51万元，具体情况详见本报告“第三节业绩承诺的实现情况”。
二、相关承诺的履行情况
截至本报告书出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方出具的相关承诺具体履行情况如下：
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经核查，2019年4月30日，标的公司北油工程副总经理熊策因个人原因离职，与重组时标的公司核心人员出具的“任职期限将自北油工程股权过户至上市公司名下之日起不少于3年”的承诺情况不符。根据北油工程提供的说明，该事项系标的公司员工的个人行为，未对标的公司生产经营造成重大影响。
经核查，截至2019年年末，安源化工共计归还北油工程欠款12,346.20万元，与还款计划中规定的两年累计13,000.00万元相比，尚余653.80万元因其账面资金紧张暂时未予归还。根据北油工程提供的说明，安源化工因资金紧张未在本年度支付上述款项，其申请在项目竣工决算后与其他剩余款项一并支付至北油工程。
经核查，为进一步深化国企改革、促进资源优化整合，陕西省国资委于2019年9月24日出具《关于将陕西延长石油（集团）有限责任公司所持陕西延长石油化建股份有限公司29%股份无偿划转陕西建工控股集团有限公司的批复》（陕国资资本发[2019]293号），将延长集团所持有的延长化建266,206,275股股份（占上市公司总股本的29.00%）无偿划转至陕西建工控股集团有限公司。除因上述国资股无偿划转外，延长集团于本次交易前持有的上市公司股票和于本次交易中取得的上市公司股票均未发生其他转让情形。本次无偿划转属于陕西省国有资产监督管理的整体性调整，划转后公司实际控制人仍为陕西省国资委，公司实际控制人未发生变化，不属于违反其本次重组过程中所出具的股份锁定承诺的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，本次交易过程中交易各方签署的各项协议均已履行完毕或者正在履行之中，交易各方均不存在违反协议约定的情形；除安源化工未按照重组时出具的还款计划归还欠款以及标的公司一名核心人员离职外，与本次交易有关的各项承诺均已履行完毕或者正在履行之中。
第三节业绩承诺的实现情况
一、业绩承诺情况
延长化建就本次重大资产重组分别于2017年12月14日和2018年3月2日与延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克5名原北油工程股东签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，对本次重组的业绩补偿事项进行了详细约定。上述原股东承诺标的公司2018年、2019年、2020年三个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于19,202.50万元、19,328.51万元、19,922.06万元。
二、2019年业绩承诺实现情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京石油化工工程有限公司审计报告》（希会审字(2020)2075号）和《关于北京石油化工工程有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（希会审字(2020)2164号），北油工程2019年度按照重组前一贯执行的会计政策实现的合并报表经审计归属于母公司股东的净利润为19,597.03万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19,566.02万元，已达到其2019年业绩承诺数19,328.51万元，北油工程已完成其2019年业绩承诺。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅《盈利预测补偿协议》及其补充协议、希格玛会计师出具的北油工程2019年审计报告及业绩承诺实现情况专项审核报告等相关文件，对北油工程2019年度业绩实现情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：延长化建本次重大资产重组标的公司北油工程已经实现2019年承诺业绩。
第四节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
一、业务发展情况与发展规划
（一）2019年业务发展情况
2019年上市公司深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和国家新发展理念，增强“四个意识”，坚定“四个自信”进一步发挥领导核心和政治核心作用、全力贯彻陕西追赶超越总战略，公司在董事会的领导下锐意进取，持续深化改革，转变发展理念，坚持效益优先，稳中求进，全面完成了年度经济技术指标和管理目标。面对激烈的市场竞争，陕西化建工程有限责任公司、陕西西宇无损检测有限公司和北京石油化工工程公司协同效应不断凸显，形成了以工程设计、工程咨询、工程总承包（EPC）为主体，石油化工专业施工总承包（PC）和无损检测为两翼的运营体系，使公司日益成为具有全生命周期的国际化工程公司，实现了向产业的高端延伸，逐步实现转型升级。
公司深入推进经营机制改革与市场布局调整，积极开拓国际国内市场，大力推广公司品牌，树立公司形象，密切跟踪市场发展动向,加强核心技术推广应用，工程承包领域进一步拓展，足迹遍及国内外多个区域。2019年，公司签订合同321个，涉及金额75.66亿元，一亿元以上合同12个。完成营业收入806,795.44万元，同比增长6.55%，实现归属母公司净利润29,569.14万元，同比增长5.09%。全年竣工验收工程项目90个，其中海外项目5个；在建项目125个，其中海外项目2个。2019年各业务具体情况如下：
1、工程承包业务
工程承包业务是公司核心及主营业务，业务范围涵盖石油、化工、工业民用建筑、天然气、油气储运、长输油气管道、大型设备吊装及运输、钢结构等多个领域，特别是在炼油、石油化工、煤化工、化肥、大型设备吊装、油气储运、工业建筑、长输管线施工等领域具有丰富的工程设计施工和项目管理经验，工程项目覆盖国内外。2019年度，工程承包收入749,825.57万元，占主营业务收入的93.05%。
2、物资销售业务
物资销售业务范围涵盖石油、化工、天然气、电力、公共事业、工业与民用建筑、长输油气管道等工程的物资采购销售及管理。公司实行物资集中采购、统一管理、平行调拨，提高材料流转速率、降低了采购成本和库存积压，形成了面向内部的采购平台和面向外部的销售平台，动态采购的管理体系及全寿命周期的供应商管理体系。2019年度，物资销售收入31,229.55万元，占主营业务收入的3.88%。
3、设备制造业务
设备制造业务范围涵盖石油化工、煤化工、天然气、航空航天、食品机械等领域的塔器、换热器、反应器、容器、大型储罐的制造和安装。公司全资子公司持有A1、A2级压力容器制造许可证，A2级压力容器设计许可证，GA1、GA2、GB1、GC1、GC2、GC3、级压力管道设计许可证，ASME“U”钢印，A（1）、B级钢制无缝管件制造许可证。拥有3.5Ni材料焊接工艺、镍基合金复合板焊接工艺及镍基合金复合板设备制造工艺，拥有1个陕西省大师级工作室。2019年度，设备制造收入11,173.2万元，占主营业务收入的1.39%。
4、工程设计及工程咨询业务
工程设计和工程咨询业务范围涵盖石油炼制、石油化工、天然气、现代煤化工及油气储运等多个领域。北京石油化工工程有限公司作为高新技术企业，具有几十年的工程设计、工程咨询业绩和经验，对工程项目所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，为业主提供工程设计、工程咨询和项目管理服务,服务项目遍布国内外。2019年度，工程设计、工程咨询服务收入7,773.69万元，占主营业务收入的0.96%。
5、无损检测及技术服务业务。
无损检测及技术服务业务范围涵盖第三方无损检测、理化检验、焊接技能培训及技术服务、热处理服务。陕西西宇无损检测有限公司具有中国特种设备检验协会评定颁发的《特种设备无损检测机构级别评定证书（A级特种设备无损检测机构）》资质，是高新技术企业、西北地区最大的无损检测中心。2019年度，完成P91管道埋弧焊自动焊工艺开发，在项目上检测工程质量数字化管理平台试运行、相控阵检测新技术和投入应用。2019年度，无损检测及技术服务收入5,849.70万元，占主营业务收入的0.73%。
（二）2020年公司发展规划
2020年延长化建将坚持“集团市场、国内市场、国际市场”全方位推进的市场开发策略，稳定固有市场和业绩规模，强化内控风险管理，提升产品和服务品质，向更高层次的建筑产品全生命周期综合服务商转型，加强管理创新，按照“装备一流、技术一流、作风一流、素质一流、管理一流”的总体要求，持续做大做强做优，进一步加强技术创新，不断提升公司核心竞争力，推进公司高质量转型发展；在企业文化发展上，紧紧围绕核心价值观建设企业文化，充分理解肩负的历史使命，真正发展成为企业管理先进并极具凝聚力的、有较高声誉并极具竞争力的国际化工程服务商。
2020年公司下属子公司计划签订合同114.8亿元以上，实现营业收入81.33亿元以上。为完成经营计划，公司拟采取的主要措施：
1、转变思想，采取措施主动应对
全力稳住延长集团市场，提高服务意识。持续做强检维保市场，通过既有市场提高检维保能力和服务水平，不断扩大市场影响力，拓展检维保业务。打破区域界限，实行统筹经营，打破专业公司经营的局限思维。科学严谨地分析、定位市场，建立高效的项目跟踪体系，加大大型石化集团市场拓展，加大国家石化基地市场拓展，紧盯项目，对重点地区（如山东、甘肃、新疆等），做好俄罗斯伊尔库茨克乙烯裂解聚乙烯、南苏丹原油储库等项目的跟踪落实。重点品种（如芳烃、烯烃、重整、加氢、PP、ACO、合成气制乙醇、LNG等）加大开发力度，争取更多的市场份额。继续推进国际市场拓展，借助尼日利亚项目经验，进一步探索“属地化”策略，与当地社会实现深度融合。做到投标报价、项目费用设定、项目实施过程监控结算审核“四个精准”，严格执行《专业工程及劳务作业费用限价》政策，按照合同约定及时进行分包结算。通过总结“十三五”执行情况和发展经验，编制定位精准、目标明确、针对性和指导性强的“十四五”发展规划。
2、加强设计优化，加强生产要素协调，向生产管理要效益
充分发挥重点项目协调领导小组作用，期召开项目协调会，不断调整、优化设计方案和设计界面，提高工作效率，加强设计管理力度，减少设计差错率，从思想深处认识到设计精细化、设计优化的重要性，从设计方案要效益，为业主节约投资费用。加强生产资源、施工要素科学动态调剂，严格执行《项目管理标准化手册》《项目预验收管理办法》，高度重视完工项目后评价，举办项目管理经验交流会。顺应工程建设项目数字化交付大趋势，推动实现全BIM工作。采取有力措施，统筹安排，确保在建项目实现年度目标。完善招标管理制度并积极落实制度执行，充分借助“互联网+”和大宗材料竞价采购平台，依法合规加快招标进度。加强重要材料、特殊材料和设备驻厂监造，积极研判大宗物资价格走势，更新积压物资信息，规范剩余物资处置。严格落实《协作单位考评办法》，确保考评客观公正、有理有据，积极为公司建立一批实力强、技术好、信誉佳的优质协作队伍。
3、强化安全环保底线思维，严格落实安全环保主体责任
认真贯彻落实中、省关于安全环保新理念、新要求，提高政治站位，坚持安全环保“两手抓、两手硬”。高度重视危险因素辨识和隐患排查，重点加强“九大危险作业”、危大工程的监检。扎实开展安全培训和落实班前交底，严格履行危险作业审批程序，加强协作单位安全培训，增强协作单位人员的安全防护意识。提高安全管理人员的持证上岗率，确保体系有效运行。严格执行安全操作规程，坚决杜绝违章指挥，坚决杜绝冒险作业。开展安全管理专项提升行动，加强安全管理现场监管，提升项目安全生产标准化水平。
4、提升精品工程标准，践行质量强企理念
进一步转变质量理念，践行精品工程要求，从标准上推进精品工程创建，强化和突出工程的“产品”属性，树立品质品牌意识，发扬工匠精神，打造匠心工程。深入落实《创优质工程管理办法》，系统总结近年来公司创精品工程经验，要根据项目实际进行策划和推进，深度推行“首件样板”“样板引路”活动。制定《年度客户回访计划》，做好业主反馈意见的研判，针对性制定改进措施。细化质量管理措施，提高项目质量控制措施可操作性。强化质量管理体系人员履职考评，加强质量通病治理，严格工序交接程序，不符合质量要求的不得进入下道工序。严格执行《文明工地管理办法》，加大省部级文明工地参评力度；深入开展QC活动，制定年度优秀成果推广计划，发挥成果在提高工程质量、降低消耗、节能环保、提高管理水平、改善作业环境，增进效益等方面的作用。
5、严格技术管理制度，增强技术创新能力
持续做好省级技术中心建设，完成高新技术企业复审，确保科技投入。制定科技项目计划，项目选择要注重效益，真正起到示范引领作用。制定大师工作室、创新工作室年度工作任务，解决施工难题，培训提高职工技能，充分发挥平台作用，努力研发和掌握一批具有核心知识产权或行业领先的施工技术，不断提升公司核心竞争力。加强危大工程论证和监管，严格重大施工组织设计和施工方案审核、论证，做好关键环节的现场督查。加大技术创新力度，形成公司专有核心施工技术，加强推广应用。持续加强标准化、信息化建设，持续优化完善，加大综合项目管理系统（二期）推广，提高流程效率，完成公司生产调度系统的升级工作。
6、深化改革提质增效，提升精细管理水平
完成《深化改革加快推进高质量发展三年行动计划（2018-2020年）》考评。制定公司《2020年对标指标》《增收节支工作实施方案》《制度建设计划》，强化目标考核，加强年度主要经济技术指标和重点目标跟踪督办。总结十三五规划实施情况，完成十四五规划编制。严格执行《合同管理实施细则》，加强合同示范文本应用检查，坚持季度法务专题会制度，提高法律风险事前防范、事中控制意识和能力。强化内控风险管理，聚焦合同、财务、法务等风险，落实公司重大合同评审、预算预警、项目实施偏差预警、重大项目投标综合研判机制，采取有效措施防范和化解。加强管理创新，在市场开拓、生产组织模式、运营机制等管理实践中不断探索、不断创新，务求更贴近市场。加强预算监管，强化执行分析和预警，提高预算准确率。动态管控大额资金使用，严控“两金”占用。制定年度清欠计划，灵活收款方式，加大资金回收力度。修订《固定资产管理办法》，严格资产购置审批，加大闲置设备调剂。严格执行《工资总额管理办法》，提升薪酬效率。加强校企合作项目跟踪，优化公司技工队伍。落实《员工考核管理办法》，强化考核结果的应用。落实《年度培训计划》，科学合理、分层分类地做好专业技术人才培养。
7、全面加强党的建设，强化党的政治引领
持续推进学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想走向深入，坚持党委中心组学习制度，进一步增强“四个意识”、坚定“四个自信”，切实做到“两个维护”，确保中省政策要求在公司落地见效。落实全面从严治党和主体责任要求，严格执行《中国共产党国有企业基层组织工作条例》，完善党支部考评办法，加强党员教育管理，积极开创创新争优活动，抓好“三项机制”运用，加强干部管理和后备人才培养，强化“青”字号工程建设，关心关爱青工成长，持续开展形势任务教育。持续深化反腐倡廉宣传教育，开展重点领域、关键环节监督检查，准确运用“四种形态”，强化执纪问责，严肃查处“七个有之”行为，驰而不息纠正“四风”。深入开展厂务公开，推进民主管理，扎实开展职工技术比武和劳动竞赛，进一步丰富一线职工业余文化生活，持续开展改善一线职工工作生活环境，畅通沟通机制。持续推进平安示范单位创建，加强职工普法教育，营造稳定企业和谐发展氛围。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2019年延长化建各项业务发展态势良好，2020年业务发展规划清晰明确，且本次重组顺利完成，北油工程也已完成其2019年业绩承诺目标。本次重组完成后，上市公司产业链得以向工程设计、咨询、总承包、技术服务等行业高端领域延伸，有助于进一步实现上市公司盈利能力提升，推动公司业务的可持续发展，有利于上市公司和全体股东的长远利益。
第五节公司治理结构与运行情况
一、公司治理情况
2019年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所有关要求，不断规范公司运作，保持了良好的公司治理结构。
1.关于股东和股东大会：2019年度，上市公司共召开了4次股东大会，其召集、召开等相关程序符合《公司章程》、《股东大会议事规则》以及中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的相关规定，确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2.关于董事和董事会：上市公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3。公司董事依据《董事会议事规则》等制度，忠实、诚信、勤勉地履行职责。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委员会，2019年度，各委员会利用各自的专长在重大事项方面提出科学合理建议，加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正确性。2019年度，公司共召开了7次董事会。
3.关于监事和监事会：公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表，人数和人员构成符合法律、法规的要求。全体监事能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责。2019年度，公司共召开了4次监事会，并通过列席董事会会议定期检查等方式，对公司依法运作、财务、关联交易、公司董事和高管人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见，切实维护公司及股东的合法权益。
4.关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露事务管理制度》要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露各类相关信息，并确保所有股东有平等机会获得信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站为公司信息披露媒体。2019年度，公司及时完成了2018年年度报告、2019年一季报、半年报、三季报等定期报告及临时公告信息披露工作。
5.关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视股东、员工、客户、社会等各方利益的协调平衡，重视与利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康地发展
6.内幕知情人登记管理：为进一步规范内幕信息知情人登记管理，加强公司内幕信息保密，维护信息披露的公平，并提高《内幕信息知情人登记制度》的可操作性，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司对《内幕信息知情人登记管理制度》作出了修订，并经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。2019年，根据修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》进一步了加强内幕信息的保密和内幕信息知情人的登记管理和报送工作，防范公司因内幕信息泄露所带来的股票价格异动和因此导致的法律风险，规范了公司运作。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2019年度，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关要求，不断规范公司运作，进一步完善了公司内部规章制度，提高了公司治理水平。截至本报告书出具之日，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。
第六节与已公布的重组方案存在差异的其他事项
根据陕西省国资委《关于将陕西延长石油（集团）有限责任公司所持陕西延长石油化建股份有限公司29%股份无偿划转陕西建工控股集团有限公司的批复》（陕国资资本发[2019]293号），延长集团已将其所持上市公司266,206,275股（占本公司总股本的29.00%）无偿划转至同一实际控制人控制主体陕西建工控股集团有限公司。股权无偿划转后，上市公司实际控制人未发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，除上市公司控股股东延长集团在股份锁定期内按照陕西省国资委批复文件将所持延长化建部分股权划转至陕西建工控股集团有限公司外，本次交易各方均按照先前公布的重组方案履行，上述国有股份行政划转事项未导致上市公司实际控制人发生变更，未使实际实施的重组方案与公布的方案产生重大差异，本次交易各方将继续履行各方的责任和义务。
第七节持续督导总结
截至本持续督导意见暨总结报告出具之日，延长化建本次发行股份购买资产的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户。除安源化工未按照重组时出具的还款计划归还欠款及标的公司一名核心人员离职外，与本次交易有关的各项承诺均已履行完毕或者正在履行之中。标的资产已经完成了2018年度和2019年度的业绩承诺。上市公司发展状况良好，业务发展符合预期。上市公司严格按照各项法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，截至本持续督导意见暨总结报告出具之日，本独立财务顾问对延长化建本次发行股份购买资产暨关联交易的持续督导期限已届满。本独立财务顾问提示投资者继续关注本次重大资产重组的相关各方所作出的关于股份锁定、保持上市公司独立性等各项承诺的持续履行情况。
财务顾问主办人：
李永红张英博
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2020年4月29日
独立财务顾问
二零二零年四月
