南京高科股份有限公司
公司代码：600064 公司简称：南京高科
2019年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润1,842,037,943.89元，其中母公司实现净利润1,487,466,047.72元，提取10%法定盈余公积金148,746,604.77元后，当年可供股东分配利润为1,338,719,442.95元。加上上年度结转的未分配利润2,152,329,044.07元及因会计政策和核算方法变更调增的期初未分配利润3,651,553,274.21元，扣减2018年度已分配股利308,989,222.00元，本年度可供股东分配的利润为6,833,612,539.23元（以上财务数据除归属于上市公司股东的净利润外均为母公司数）。
经董事会审议通过的公司2019年度利润分配预案为：同意公司以2019年末总股本1,235,956,888股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利4.5元（含税），共计分配利润556,180,599.60元，尚余可分配利润6,277,431,939.63元转入以后年度。本分配预案尚需提交公司2019年度股东大会审议通过后方可实施。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
2.1 报告期内公司从事的主要业务
报告期内，公司从事的主要业务为房地产及市政业务、股权投资业务。
2.2 报告期内公司的经营模式
房地产及市政业务
公司房地产业务具有国家房地产开发一级资质，业务范围涵盖住宅开发、政府代建、商业运营、物业管理等。目前开发项目以中高端商品住宅为主，并大力拓展区域保障房、乡建古建、老旧小区改造等业务。商品房开发主要项目有：“高科·荣境”、“高科·紫微堂”、“高科·品院”以及紫东地区核心区的“高科·荣院”等。
市政业务是公司传统主营，主要在南京紫东地区内从事房建、市政施工总承包及监理，园区管理及服务以及土地成片开发转让等业务。目前具有房建施工总承包一级、市政总承包二级、房建及市政监理甲级等多项资质。
报告期内，公司积极把握所在区域加快发展的机遇，在持续做好中高端商品住宅开发与销售，保持品质品牌优势的同时，发挥房地产及市政业务产业协同效应，提升资质和能力，围绕产业链积极拓展代建、施工总承包业务，推进与区域政府平台的合作深化及模式升级。
股权投资业务
股权投资业务坚持市场化、专业化运作，不断完善“南京高科、高科新创、高科科贷、高科新浚”四大投资平台的体系建设，强化资源整合能力，提升风险控制水平，促进资本、资源、人员、信息等要素在各个平台优化配置，实现协同发展。公司目前主要通过与地方科创平台、财务顾问、银行、券商及专业投资机构的多方位合作，持续稳定获得新的投资机会；重点围绕医药健康、人工智能等战略新兴产业，筛选出符合标准的优质企业实施股权投资，并通过强化投后管理，支持和帮助创业、创新企业发展，分享其成长红利，最终实现增值收益并择机退出。子公司臣功制药在医药领域积极发挥药品研发、生产、销售一体化的优势，深入挖掘销售潜力，稳步推进新品研发，夯实发展基础。
2.3 报告期内行业情况
房地产及市政业务
2019年，中国房地产政策总基调以稳为主。中央聚焦房地产金融风险，坚持住房居住属性，房地产行业资金定向监管全年保持从紧态势；地方政府全面落实主体责任，“一城一策”、“因城施策”保持房地产市场平稳健康发展。根据国家统计局的数据，2019年全国商品房实现销售面积171,558万平方米，同比下降0.1%，上年为增长1.3%；销售额159,725亿元，同比增长6.5%，增速比2018年回落5.7个百分点。近年来，全国商品房销售面积较为稳定，金额稳步提升，但增速都呈下降趋势。从区域市场来看，随着“因城施策、分类指导”的调控方针持续施行，各线城市分化加深，运行周期因城而异。公司房地产业务所在的南京市场调控持续，继续执行限价、限购等政策，进一步规范租赁市场秩序，积极吸引人才流入，房地产市场继续保持平稳发展。根据南京市统计局的数据，2019年南京地区商品房销售面积1,320.65万平方米，同比增长8.2%；商品房销售金额2,510.15亿元，同比减少8.1%；新开工面积1,989.30万平方米，同比增加2.4%；施工面积8,996.95万平方米，同比增长3.9%；竣工面积1,582.34万平方米，同比增长34.5%；广义库存去化周期（（待售面积+施工面积）/销售面积）7.12年，2018年为7.38年。近年来南京市商品房销售整体保持平稳态势。
南京近五年商品房销售情况
2019年，我国经济下行压力持续加大，基础设施建设投资继续承担着稳增长的重要作用，国家政策支持明显。2019年，南京市以建设“创新名城、美丽古都”为目标，高标准推进城市建设，不断提升省会城市功能和中心城市首位度。根据2020年南京市人民政府工作报告，2019年南京市全年完成主城10个片区、93个老旧小区出新、580个片区雨污分流工程、完成棚户区改造393万平方米，新开工保障性住房590万平方米、竣工263万平方米。2019年4月28日，南京紫东地区官宣成立，2019年紫东地区全年共编排五大类367个重大项目，同时面向全球公开招标核心区城市设计方案。公司所在栖霞区是紫东地区发展的核心板块，全年各类项目建设稳步推进，城市品质不断提升，空间布局持续优化，仙林大学城的东部城市中心地位日益凸显，龙潭新城、新尧新城、燕子矶新城等板块组团式发展进入新阶段，迈皋桥、马群等地区城市更新深入推进。
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股权投资业务
2019年，科创板正式落地，注册制试行及科技创新成为资本市场的主旋律，投资机构退出渠道明显改善，但受当前宏观经济因素影响，募资及投资市场有所降温，机构更加注重提升自身风险控制和投后管理能力。根据清科研究中心数据显示，2019年中国股权投资市场共募集金额约1.24万亿元，同比下降6.56%；机构普遍保持谨慎，全年投资金额约0.76万亿元，同比下降29.26%，投资案例数为8,234起，同比下降17.83%；受益于科创板的推出，全年退出案例总数2,949笔，同比上涨18.96%，其中被投企业IPO退出案例数1,573笔，同比上涨57.93%。
中国股权投资市场近五年基金募资及投资情况
从投资领域来看，科技创新领域更受资本市场关注，其中IT、互联网、生物技术与医疗健康行业投资占比继续保持前三。受行业逆周期特性影响，生物技术与医疗健康行业获得了投资者较多关注，随着国家经济的发展、社会老龄化程度的加深以及国家对医药健康行业自主创新的支持，我国医药健康行业优质企业的投资价值将越来越得到投资者认可。从投资阶段来看，近年来经济下行压力持续增大，投资不确定性提高导致机构倾向于布局商业模式清晰、抗风险能力较强的的中后期企业。
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3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用 □不适用
上述部分季度财务数据与公司原披露的2019年第一季度报告、2019年半年度报告、2019年第三季度报告相关财务数据存在较小幅度的调整，具体见“三、5”。
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
2019年是公司“风险防化年”。报告期内，公司坚持聚焦深耕，强化价值管理，基于“城市运营商、价值创造者”的定位，按照“防化风险、优化管理、拓展主业、提升价值”的总体思路，把握区域建设发展和科创板设立的发展机遇，房地产及市政业务谨慎应对压力，保持平稳发展；股权投资业务有序进退，利润贡献显著提升。
报告期内，公司业务整体发展态势较好。公司实现营业收入290,877.53万元，归属于母公司所有者的净利润184,203.79万元，同比上升92.21%；每股收益1.490元，加权平均净资产收益率16.72%。
房地产及市政领域：发挥品质优势，加强产业协同，保持稳健发展
房地产及市政业务积极把握紫东地区加快发展、栖霞区域城市格局变化上升期的机遇，发挥品牌及品质优势，深化业务整合，探索模式升级，拓展发展空间。一方面扎实推进在手项目开发建设，提升产品、服务品质与资质水平，不断提升市场竞争力；另一方面进一步加强市场拓展和业务整合，切实发挥产业链协同效应，推动业务实现可持续发展。
房地产业务：实施谨慎发展的策略，在谨慎拿地、防范风险的同时，依托产品品质优势，持续深耕区域市场，加强标准化管理，做好市场研判与项目拓展。一是坚持品质路线，做好商品房开发销售工作。紫微堂、荣境等商品房项目开盘热销，实现销售金额25.68亿元，彰显产品及品牌价值。二是完善业务拓展机制，加强市场开拓与业务整合，围绕区域城市更新、建设发展主题，新增燕子矶平台公建等代建项目12个；在八卦洲、万寿等项目实现产业联动合同金额约2.4亿元。三是加强地块研究与市场研判，新增迈皋桥G41地块。子公司高科置业多个项目荣获“扬子杯”、“金陵杯”、“南京市智慧工地”等荣誉。
报告期内，公司房地产业务实现合同销售面积6.85万平方米（商品房项目6.55万平方米、经济适用房项目0.30万平方米），同比下降39.22%；实现合同销售金额257,546.56万元（商品房项目256,773.91万元、经济适用房项目772.65万元），同比增长10.96%。新开工面积6.20万平方米，同比减少76.14%；竣工面积11.67万平方米，同比增加173.30%。由于受前期商品房项目推盘及交付节奏影响，房地产开发销售业务营业收入188,652.72万元（商品房项目结转营业收入89,204.83万元、经济适用房项目结转营业收入99,447.89万元），同比下降24.06%。
市政业务：实施积极发展的策略，着力强化自身能力，围绕产业链加强与区域内重点平台对接，不断提升市场竞争力。一是立足长远，提升资质及信用分。子公司高科建设成功升级建筑工程施工总承包一级资质，夯实业务拓展基础。二是围绕产业联动，加强市场拓展。先后中标八卦洲配套管网及雨污分流工程等施工总承包业务以及迈皋桥创业园南侧地块保障房监理等多项综合类业务。三是精细化管理，提升服务能力。进一步提升在建的20余个重点项目管理及施工水平，高标准做好污水处理、绿化养护等区域生态维护工作。报告期内，多个项目荣获“金陵杯优质工程”、“省标准化星级工地”等奖项，市政业务实现营业收入80,559.92万元，同比上升15.21%。
股权投资业务领域：聚焦科技创新，加大投资力度，贡献收益提升
股权投资业务实施稳步发展的策略，围绕“价值创造者”的定位，抢抓科创板落地的发展机遇，聚焦科技创新特别是医疗健康领域，积极促进四大投资平台资源整合与协同发展，持续提升市场化、专业化运作水平，通过精选投资标的、加大战略投资力度、加强投后管理等方式不断提高投资业务利润贡献。
公司一方面积极开展股权投资业务，完善业务模式，提升投资效能。新增投资艾力斯、仁度生物、正雅齿科、纽瑞特、易鲸捷等医疗健康、IT大数据、新材料领域项目7个，完成对博科资讯、健耕医药的追加投资。基于一期基金的良好合作与成果，出资6.98亿元设立二期新浚创新基金，并强化投资协同机制。基于战略投资的考虑及对未来价值成长的认可，公司出资3.94亿元增持南京银行股份48,633,679股。另一方面强化投后管理，主动进行操作，实现滚动发展。年内安元科技、欣视景等部分项目实现溢价退出。鉴于实施新金融工具准则后，公司交易性金融资产规模较大，且其公允价值变动对公司净利润具有较大影响，公司进一步加强对二级市场形势的研究，对部分持有标的进行主动操作，摊低成本，兑现收益。公司持续督促高科皓熙定增基金和中航信托高科华睿信托计划管理人加强市场研究，积极调整投资策略。中航信托高科华睿信托计划报告期末账面价值已超过项目的初始投资成本。高科皓熙定增基金通过调整投资标的、加强主动管理等措施，净值实现稳步回升。
报告期内，公司投资的硕世生物已在科创板发行上市并实现较高溢价。目前，广州农商行、金埔园林、赛特斯等项目申请上市工作均在进程中，艾力斯已申报科创板上市，博科资讯、健耕医药等多个项目计划申报科创板上市。得益于公司前期成功的投资积累，股权投资业务贡献了较好的收益，其中投资收益140,565.28万元，同比增长134.94%；实现公允价值变动收益66,315.10万元。
面对复杂多变的行业政策和市场形势，公司控股子公司臣功制药优化管理架构和销售策略，在深挖产品潜力、促进臣功再欣等主打品种终端市场开拓的同时，择优推进新品研发及“特比萘芬”等一致性评价工作，为业务长远发展积蓄动能。报告期内，臣功制药实现营业收入2.14亿元，受前期代理品种存货处理费用增加、现有主打产品销售待上量等因素影响，亏损2,161.20万元。
管理及财务状况：完善风控体系，优化内部管理，增强持续发展动能
报告期内，公司围绕“风险防化年”年度管理主题，不断加强内部管理，持续提升管理效能。一是关注风险防范化解。全面梳理公司各项业务重大风险点，并明确责任，制定相关应对举措，切实化解潜在风险，积极防范新增风险。二是重视人才队伍梯队建设。修订《干部管理制度》，考察选拔年轻后备干部，实施动态管理，形成德才兼备、结构合理、活力十足的人才梯队。三是优化考核激励机制。加强集团产业联动、长期成长能力等指标考核，在子公司实行项目考核激励政策，激发员工干事创业热情。四是强化预算和资金管理。加强预算执行反馈，根据业务计划细致做好融资安排同时，通过发行短期融资券、银行贷款置换、闲置资金购买理财产品等方式持续降低财务费用。五是加强投资者关系管理。基于公司经营业绩与业务特点，在切实做好信息披露工作同时，采取多种方式积极与市场投资者加强沟通。报告期内公司股价涨幅26.58%，分别高出上证指数和上证地产指数4个百分点、6个百分点。公司股票继续入选上证治理指数等样本股，董秘连续五年荣获“新财富金牌董秘”，并入选“新财富名人堂”。六是扎实推进党建与企业文化建设。围绕公司经营管理主线，认真组织开展主题教育等党建工作和丰富多彩的企业文化活动，团队战斗力与凝聚力进一步提升。七是开展结对帮扶，履行社会责任。向西藏墨竹工卡、南京市革命老区助学扶贫行动等捐款150万元。公司荣获“江苏省优秀劳动关系和谐企业”等荣誉，并连续16年荣获“江苏省文明单位”称号。
报告期末，公司资产负债率继续保持低位，为56.68%；期末公司有息负债总额为32.60亿元，占总资产的比例为11.21%。报告期内整体平均融资成本约为4.30%，较去年同期下降0.35个百分点。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
（1）财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(以下简称“新金融工具准则”)。新金融工具准则要求在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起实施，其它境内上市公司自2019年1月1日起实施。根据实施要求，经董事会审议通过，公司已于2019年1月1日变更会计政策，执行新金融工具准则。
相关调整对公司当期财务状况和经营成果产生广泛而重要的影响，详见公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京高科股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2019-017号）以及公司2019年年度报告第三节中相关科目变动分析说明。
（2）2019年4月30日，财政部发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照通知要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。此次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司当期及前期的财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。
（3）2019年5月9日，财政部颁布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号-非货币性资产交换〉的通知》，要求自2019年6月10日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。由于本期公司未发生非货币性资产交换事项，因此对公司当期及前期的财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。
（4）2019年5月16日，财政部颁布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号-债务重组〉的通知》，要求自2019年6月17日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。由于本期公司未发生债务重组事项，因此对公司当期及前期的财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，新金融工具准则实施后，公司于2019年1月1日起将栖霞建设、金埔园林由可供出售金融资产转为长期股权投资核算。2019年年报审计时，公司与会计师事务所沟通并进一步对照相关准则后认为报告期期初将栖霞建设及金埔园林调整至长期股权投资核算存在分类不当，应将栖霞建设调整至交易性金融资产，金埔园林调整至其他非流动金融资产科目核算。
公司根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，对相关会计核算方法进行更正，并对2019年期初数、2019年第一季度报告、2019年半年度报告、2019年第三季度报告相关财务报表科目进行较小幅度的调整，不涉及追溯调整以往年度财务数据，本次更正对公司财务状况、经营成果和现金流量不构成重大影响。详见《南京高科股份有限公司关于会计差错更正的公告》（临2020-013号）。
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：南京高科建设发展有限公司、南京高科园林工程有限公司、南京高科水务有限公司、南京高科新创投资有限公司、南京高科科技小额贷款有限公司、南京高科置业有限公司、南京臣功制药股份有限公司。
本期合并财务报表范围未发生变化。
董事长：徐益民
南京高科股份有限公司
2020年4月30日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2020-009号
南京高科股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京高科股份有限公司第九届董事会第二十三次会议于2020年4月28日上午9:00在公司会议室召开。会议通知于2020年4月17日以邮件和电话的方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、2019年度总裁工作报告；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、2019年度董事会工作报告；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、2019年年度报告及其摘要；
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
四、2019年度财务决算报告；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司财务决算数据如下：
（一）经济指标
2019年营业总收入为293,021.12万元，归属于母公司所有者的净利润为184,203.79万元，同比增长92.21%，每股收益1.490元，同比每股增加0.715元。
2018年营业总收入为342,453.73万元，归属于母公司所有者的净利润为95,835.94万元，每股收益0.775元。
（二）资产状况
2019年末归属于母公司股东权益为1,181,724.14万元，每股净资产9.56元，总资产2,908,115.53万元。
2018年末归属于母公司股东权益为933,058.60万元，每股净资产7.55元，总资产2,596,749.83万元。
（三）现金流量
2019年度经营活动产生的现金流量净额为117,503.24万元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.95元。
2018年度经营活动产生的现金流量净额为46,462.67万元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.38元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
五、2019年度利润分配预案；
同意公司以2019年末总股本1,235,956,888股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利4.5元（含税），共计分配利润556,180,599.60元，尚余可分配利润6,277,431,939.63元转入以后年度。
（详见《南京高科股份有限公司关于2019年度利润分配方案的公告》，编号：临2020-010号）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
六、听取《独立董事2019年度述职报告》；
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
独立董事还将在公司2019年度股东大会上进行述职。
七、听取《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》；
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
八、2019年度内部控制评价报告；
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
九、2019年度社会责任报告；
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十、关于修订《公司章程》的议案；
（详见《南京高科股份有限公司关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事细则〉及〈董事会议事细则〉的公告》，编号：临2020-011号）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十一、关于修订《股东大会议事细则》的议案；
（详见《南京高科股份有限公司关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事细则〉及〈董事会议事细则〉的公告》，编号：临2020-011号）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十二、关于修订《董事会议事细则》的议案；
（详见《南京高科股份有限公司关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事细则〉及〈董事会议事细则〉的公告》，编号：临2020-011号）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十三、关于公司会计政策变更的议案；
（详见《南京高科股份有限公司关于会计政策变更的公告》，编号：临2020-012号）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十四、关于公司会计差错更正的议案；
（详见《南京高科股份有限公司关于会计差错更正的公告》，编号：临2020-013号）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十五、关于授权董事长在20亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案；
为增强公司融资弹性，提升融资效率，为公司业务发展提供充足的资金保障，董事会授权董事长按市场化定价原则在20亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）进行借款，授权有效期（合同签署日）至2021年6月30日。
由于公司系南京银行持股5%以上的股东，该事项构成关联交易，关联董事徐益民先生回避了该议案的表决。
（内容详见《南京高科股份有限公司关于向南京银行股份有限公司进行借款的关联交易公告》，编号：临2020-014号）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十六、关于授权管理层择机运作公司所持上市公司股票的议案；
同意授权公司管理层为及时把握二级市场机遇，提升公司投资业务资产的运作效率，对公司所投项目中已在A股上市的南京银行等公司的股票以及将来通过IPO转为A股上市的公司的股票，根据市场情况择机运作，新增净投入资金不超过20亿元，授权期限到2021年6月30日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十七、关于授权南京高科科技小额贷款有限公司融资性担保业务1亿元额度的议案；
南京高科科技小额贷款有限公司（以下简称“高科科贷”）为公司控股子公司，注册资本2亿元，法定代表人陆阳俊。公司和公司全资子公司南京高科新创投资有限公司分别持有其70%、30%的股份。经营范围为面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务等。
高科科贷成立以来，充分发挥“可投可贷”的优势，积极开拓各方资源，贷款及股权投资等业务取得持续稳健发展，2019年实现净利润27.08万元。
经2019年4月10日公司第九届董事会第十六次会议审议通过，同意授权高科科贷在1亿元额度范围内开展融资性担保业务，授权期限（签署相关业务合同）的时间截止至2020年6月30日。截至2019年12月31日，高科科贷对外融资性担保业务余额为0，未超过授权额度范围。
鉴于提供融资性担保业务是高科科贷的主业之一，开展该项业务有利于其满足客户个性化金融产品的需求，与其股权投资等相关业务形成协同效应，促进投资业务的进一步发展。为推动高科科贷主要业务健康、可持续发展，同意继续授权高科科贷在1亿元额度范围内开展融资性担保业务，授权期限（签署相关业务合同）的时间截至2021年6月30日。
目前，高科科贷的融资性担保业务只针对其参股公司开展，且所有的担保均设置了反担保条款，风险相对可控。董事会要求高科科贷进一步完善内部风险控制制度，持续严格规范业务操作流程，切实加强对担保项目的风险评估和管理，在创造效益的同时有效控制该项业务风险。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十八、关于为公司部分控股子公司提供融资支持的议案；
为保障控股子公司的资金需求，推动公司经营持续稳健发展，根据控股子公司的实际生产经营情况和发展要求，同意公司为南京高科置业有限公司（含控股子公司，以下简称“高科置业”）、南京高科建设发展有限公司等三家控股子公司或全资子公司提供包括但不限于担保、股东借款、委托贷款、信托等方式的融资支持（以担保方式提供融资支持的情况详见《南京高科股份有限公司关于为公司部分控股子公司提供担保的公告》（编号：临2020-015号）），其中股东借款、委托贷款、信托等方式利率按不低于公司同期融资利率计算。具体情况如下：
（一）融资支持情况概要（单位：万元）
■
公司以担保、股东借款、委托贷款、信托等方式为子公司提供融资支持，单一方式融资支持金额及不同方式融资支持总金额均不能超出上述额度。若公司以担保方式向高科置业提供融资支持，高科置业将就本次为其担保事项向公司提供等额反担保。
（二）被提供融资支持的子公司基本情况
参见《南京高科股份有限公司关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的公告》（编号：临2020-015号）中对相关子公司情况的介绍。
在保障公司生产经营所需资金正常使用情况下，公司为控股子公司提供融资支持，有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本，同时可以支持控股子公司发展，保障子公司生产经营资金需求，其风险处于可控制范围之内，不会损害公司及股东利益。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十九、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构并决定其2019年度报酬的议案；
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，并拟支付该公司2019年度合计不高于65万元的财务审计费用（含公司全部控股子公司审计费用，2018年度同口径为60.6万元）。
（详见《南京高科股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》，编号：临2020-016号）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二十、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内控审计机构并决定其2019年度报酬的议案；
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内控审计机构，并拟支付该公司2019年度合计20万元的内控审计费用（含公司全部控股子公司审计费用，2018年度为15万元）。
（详见《南京高科股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》，编号：临2020-016号）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二十一、2020年第一季度报告；
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二十二、关于召开公司2019年年度股东大会的议案。
（详见《南京高科股份有限公司关于召开公司2019年年度股东大会的通知》，编号：临2020-017号）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
以上议案二、三、四、五、十、十一、十二、十五、十八、十九、二十还将提请2019年年度股东大会审议。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○二○年四月三十日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2020-010号
南京高科股份有限公司
关于2019年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.45元（含税）
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币6,833,612,539.23元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.5元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本1,235,956,888股，以此计算合计拟派发现金红利556,180,599.60元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.19%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2020年4月28日召开了第九届董事会第二十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度利润分配预案》。
（二）独立董事意见
独立董事认为公司董事会对该利润分配预案的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司2019年度利润分配预案是在考虑到公司现阶段业务特点及未来可持续发展的情况下提出的，符合公司章程规定的现金分红政策。该利润分配预案在有利于保持公司稳健发展态势的基础上，通过现金分红切实回报广大投资者，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情况。同意将公司2019年度利润分配预案提交公司2019年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、业务特点、盈利情况、未来发展的资金需求等因素，不会对公司每股收益和现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常经营和可持续发展。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○二○年四月三十日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2020-011号
南京高科股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事细则》
及《董事会议事细则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为与中国证监会发布的《上市公司章程指引（2019年修订）》保持总体一致，同时进一步明确和优化董事会决策的权限及审议程序，提升公司治理的规范化水平，经2020年4月28日公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，对《公司章程》中的相关条款进行修订，同时，为保持与《公司章程》相关规定总体一致，同步对《股东大会议事细则》及《董事会议事细则》中相关条款进行修订。具体如下：
一、《公司章程》修订内容
1、修改第四章“股东和股东大会”原第四十五条：
原“第四十五条 公司股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
修订为：
“第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定场所。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
2、修改第五章“董事会”原第九十七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十八条：
原“第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”
修订为：
“第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”
原“第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
……
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
修订为：
“第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
……
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”
原“第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会运用公司资产所做出的对外投资、出售、收购资产行为以及对外担保的权限为：
（一）股东大会授权董事会对对外投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、租赁等单项交易额不超过公司最近一期经审计净资产20%的项目行使决策权和审批权；
（二）股东大会授权董事会对公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司最近一期经审计资产总额30%的项目行使决策权和审批权；
（三）如公司对外提供担保，且该等担保不属于第四十二条规定之担保，则董事会可自主决定该等担保事宜，但在对该等担保做出董事会决议时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意；
（四）董事会得到的其他合法有效授权。
董事会可在上述授权范围内转授权股份公司经营管理负责人行使有关权利。”
修订为：
“第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会运用公司资产所做出的对外投资、出售、收购资产行为以及对外担保的权限为：
（一）股东大会授权董事会对对外投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、租赁等单项交易额不超过公司最近一期经审计净资产20%的项目行使决策权和审批权；
（二）股东大会授权董事会对公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司最近一期经审计资产总额30%的项目行使决策权和审批权；
（三）如公司对外提供担保，且该等担保不属于第四十二条规定之担保，则董事会可自主决定该等担保事宜，但在对该等担保做出董事会决议时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意；
（四）股东大会授权董事会对公司（含控股子公司）购买土地事项在交易额不超过人民币80亿元或最近一期经审计资产总额的30%（二者中依较高者确定）的范围内行使决策权和审批权；
（五）董事会得到的其他合法有效授权。
董事会可在上述授权范围内转授权股份公司经营管理负责人行使有关权利。”
原“第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件方式、传真或专人送达等书面方式；通知时限为：会议召开五日前。”
修订为：
“第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件方式、传真或专人送达等书面方式；通知时限为：会议召开三日前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并立即召开，但召集人应当在会议上做出说明。”
3、修改第六章“总裁及其他高级管理人员”原第一百二十八条：
原“第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
修订为：
“第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
二、《股东大会议事细则》修订内容
1、修改第二章“股东大会”原第六条：
原“第六条 董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产行为以及对外担保的权限为：
（一）股东大会授权董事会对项目投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、租赁等单项交易额不超过公司最近经审计净资产20%的项目行使决策权和审批权；
（二）股东大会授权董事会对公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司最近一期经审计资产总额30%的项目行使决策权和审批权；
（三）如公司对外提供担保，且该等担保不属于本细则第五条规定之担保，则董事会可自主决定该等担保事宜，但在对该等担保做出董事会决议时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意；(下转558版)
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人徐益民、主管会计工作负责人周克金及会计机构负责人（会计主管人员）仇秋菊保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
注：报告期内经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是受开盘节奏影响，本期公司房地产业务商品房销售同比下降使得回笼的资金同比减少；营业收入增加的主要原因是本期公司房地产业务商品房项目交付结转的收入增加；归属于上市公司股东的净利润减少的主要原因是受全球疫情等因素导致的资本市场波动影响，本期交易性金融资产的公允价值变动收益相对去年同期减少。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
变动原因：
（1）货币资金减少的主要原因是本期公司子公司高科置业将暂时闲置资金购买短期保本型理财产品转入交易性金融资产科目核算。
（2）应收款项融资增加的主要原因是本期市政业务结算收到的票据增加。
（3）合同资产变动的主要原因是本期公司实施新收入准则，按准则规定将符合合同资产的部分存货及应收账款调入。
（4）长期应收款变动的主要原因是本期公司实施新收入准则，将与提供工程建造劳务相关尚不满足无条件收款权的长期应收款重分类至其他非流动资产。
（5）其他非流动资产增加的主要原因是本期公司实施新收入准则，将与提供工程建造劳务相关尚不满足无条件收款权的长期应收款重分类至其他非流动资产。
（6）应付票据变动的主要原因是本报告期末公司未兑付的银行票据增加。
（7）预收款项变动的主要原因是本期公司实施新收入准则，按准则规定将符合合同负债条件的预收款项调出。
（8）合同负债变动的主要原因是本期公司实施新收入准则，按准则规定将符合合同负债条件的预收款项、其他应付款调入。
（9）其他应付款减少的主要原因是本期公司实施新收入准则，按准则规定将符合合同负债条件的其他应付款调出。
（10）其他综合收益增加的主要原因是本期公司权益法核算的被投资企业其他综合收益变动。
（11）营业收入增加的主要原因是本期公司房地产开发销售业务商品房项目交付结转的收入增加。
（12）营业成本增加的主要原因是本期公司房地产开发销售业务结转的收入增加导致相应的成本增加。
（13）税金及附加增加的主要原因是本期公司房地产开发销售业务结转的收入增加导致相应的税金及附加增加。
（14）销售费用减少的主要原因是本期实施新收入准则后，根据准则规定本期预售房源营销代理费计入其他流动资产。
（15）财务费用减少的主要原因是本期比去年同期融资规模及融资成本均有所降低。
（16）公允价值变动收益减少的主要原因是本期公司持有的交易性金融资产受资本市场整体走势影响，公允价值变动收益相对去年同期减少。
（17）信用减值损失变动的主要原因是本期公司计提的应收账款坏账准备增加。
（18）归属于上市公司股东的净利润减少的主要原因是受全球疫情等因素导致的资本市场波动影响，本期交易性金融资产的公允价值变动收益相对去年同期减少。
（19）经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是受开盘节奏影响，本期公司房地产业务销售同比下降使得回笼的资金同比减少。
（20）投资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是本期公司子公司高科置业购买短期保本型理财产品净投入的现金增加。
（21）筹资活动产生的现金流量净额减少主要原因是本期借款规模减少及偿付了2019年第一期短期融资券利息。
房地产开工、竣工及销售情况
报告期内，公司无新增房地产项目储备。
报告期内，公司房地产业务无新开工；竣工面积30.48万平方米。
报告期内，公司房地产业务实现合同销售面积9.13万平方米（商品房项目1.24万平方米、经济适用房项目7.89万平方米），同比增长170.92%；实现合同销售金额58,472.97万元（商品房项目38,435.67万元、经济适用房项目20,037.30万元），同比减少52.02%。
报告期内，公司主要商品房项目销售情况如下：
单位：万平方米
■
房地产出租情况
报告期内，公司房地产主要出租情况如下：
单位：万元 币种：人民币
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2019年，公司控股股东南京新港开发总公司因提供连带责任担保相关事项，持有的本公司股份全部被司法冻结及轮候冻结。2019年12月12日，南京新港开发总公司所持有的本公司股份被解除轮候冻结。2020年3月25日，南京新港开发总公司持有的本公司120,343,580股股份被解除冻结。截至本报告披露日，剩余被冻结股份数量为309,001,577股，占其所持股份的71.97%。具体情况详见公司临2019-009号、临2019-010号、临2019-014号、临2019-026号、临2019-030号、临2019-042号、临2020-007号公告。
目前，公司经营活动一切正常，上述股份冻结事项尚未对公司的控制权及日常经营管理造成实质性影响。南京新港开发总公司正在积极处理其他担保及股份冻结相关事项，南京市政府正在就南京新港开发总公司的其他对外担保事项进行积极协调处理。公司将持续关注该事项的进展并及时履行相应的信息披露义务。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 南京高科股份有限公司
法定代表人 徐益民
日期 2020年4月30日
公司代码：600064 公司简称：南京高科
2020年第一季度报告
