南京高科股份有限公司

(上接557版)

（四）董事会得到的其他合法有效授权。

董事会可在上述授权范围内转授权公司经营管理负责人行使有关权利。”

修订为：

“第六条 董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产行为以及对外担保的权限为：

（一）股东大会授权董事会对项目投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、租赁等单项交易额不超过公司最近经审计净资产20%的项目行使决策权和审批权；

（二）股东大会授权董事会对公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司最近一期经审计资产总额30%的项目行使决策权和审批权；

（三）如公司对外提供担保，且该等担保不属于本细则第五条规定之担保，则董事会可自主决定该等担保事宜，但在对该等担保做出董事会决议时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意；

（四）股东大会授权董事会对公司（含控股子公司）购买土地事项在交易额不超过人民币80亿元或最近一期经审计资产总额的30%（二者中依较高者确定）的范围内行使决策权和审批权；

（五）董事会得到的其他合法有效授权。

董事会可在上述授权范围内转授权公司经营管理负责人行使有关权利。”

2、修改第五章“股东大会的召开”原第二十一条：

原“第二十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会实施网络投票，应按监管部门制定的有关实施办法办理。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”

修订为：

“第二十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定场所。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”

3、修改第六章“股东大会决议”原第四十二条、第四十五条：

原“第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

修订为：

“第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

原“第四十五条 董事、监事候选人（职工董、监事除外）名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人由董事会或连续360天持有本公司百分之三以上股份的股东提名，监事候选人由监事会或连续360天持有本公司百分之三以上股份的股东提名（职工董、监事除外），有关被提名候选人的简历和基本情况应由提名人在公司发出召开股东大会通知的前十天发给公司董事会秘书。董事会、监事会应向股东提供董事、监事的简历和基本情况。

公司控股股东控股比例超过30%时，董事、监事选举采取累积投票制。即在选举两名以上的董事、监事时，出席股东大会的股东所持的每一股份拥有与应选董事、监事总人数相等的表决权，股东可将其拥有的表决权集中或分散投给董事、监事候选人，但其投出的票数累计不得超过其所拥有的总投票权，依照得票多少确定董事、监事人选。

在累积投票制下，股东大会分别选举独立董事与董事会其他成员。

本条款不适用于由职工代表担任的董、监事。”

修订为：

“第四十五条 董事、监事候选人（职工董、监事除外）名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人（独立董事除外）由董事会或单独或合并持有本公司百分之三以上股份的股东提名，监事候选人由监事会或单独或合并持有本公司百分之三以上股份的股东提名（职工董、监事除外），公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份１%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。有关被提名候选人的简历和基本情况应由提名人在公司发出召开股东大会通知的前十天发给公司董事会秘书。董事会、监事会应向股东提供董事、监事的简历和基本情况。

单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，董事、监事选举采取累积投票制。即在选举两名以上的董事、监事时，出席股东大会的股东所持的每一股份拥有与应选董事、监事总人数相等的表决权，股东可将其拥有的表决权集中或分散投给董事、监事候选人，但其投出的票数累计不得超过其所拥有的总投票权，依照得票多少确定董事、监事人选。

在累积投票制下，股东大会分别选举独立董事与董事会其他成员。

本条款不适用于由职工代表担任的董、监事。”

三、《董事会议事细则》修订内容

1、修改第二章“董事会”原第五条、第九条：

原“第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。”

修订为：

“第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期为三年，任期届满可连选连任。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。”

原“第九条 董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产行为以及对外担保的权限为：

（一）股东大会授权董事会对项目投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、租赁等单项交易额不超过公司最近经审计净资产20%的项目行使决策权和审批权；

（二）股东大会授权董事会对公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过最近一期经审计公司资产总额30%的项目行使决策权和审批权；

（三）如公司对外提供担保，且该等担保不属于本细则第十条规定由股东大会审批之担保，则董事会可自主决定该等担保事宜，但在对该等担保做出董事会决议时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意；

（四）董事会得到的其他合法有效授权。

董事会可在上述授权范围内转授权公司经营管理负责人行使有关权利。”

修订为：

“第九条 董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产行为以及对外担保的权限为：

（一）股东大会授权董事会对项目投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、租赁等单项交易额不超过公司最近经审计净资产20%的项目行使决策权和审批权；

（二）股东大会授权董事会对公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过最近一期经审计公司资产总额30%的项目行使决策权和审批权；

（三）如公司对外提供担保，且该等担保不属于本细则第十条规定由股东大会审批之担保，则董事会可自主决定该等担保事宜，但在对该等担保做出董事会决议时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意；

（四）股东大会授权董事会对公司（含控股子公司）购买土地事项在交易额不超过人民币80亿元或最近一期经审计资产总额的30%（二者中依较高者确定）的范围内行使决策权和审批权；

（五）董事会得到的其他合法有效授权。

董事会可在上述授权范围内转授权公司经营管理负责人行使有关权利。”

2、修改第三章“会议召集和通知”原第十八条：

原“第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。”

修订为：

“第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事、高管。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。”

上述修订《公司章程》、《股东大会议事细则》、《董事会议事细则》事项还将提交公司股东大会审议。

特此公告。

南京高科股份有限公司

董 事 会

二○二○年四月三十日

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2020-012号

南京高科股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更中执行《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》将根据累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响；执行《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》仅对财务报表项目列示产生影响，对公司的财务状况和经营成果不产生影响。

一、会计政策变更概述

2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》(财会[2017]22号)（以下简称“新收入准则”），要求境内上市企业自2020年1月1日起施行。2019年9月19日，财政部发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2019年度及以后期间的财务报表。根据通知，公司自规定的日期起执行上述新会计准则，并结合自身情况调整相关会计政策。

公司于2020年4月28日召开了第九届董事会第二十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

二、会计政策变更的具体情况及对本公司的影响

（一）执行新收入准则的主要内容和影响

主要内容

1、将原收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

2、收入确认计量采用五步法，并以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

3、对包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；

4、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

主要影响

公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据新收入准则的衔接规定，公司将在编制2020年各期间财务报告时，根据首次执行新收入准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额（相关调整数公司在2020年第一季度报告中进行列示），对2019年度以及其他可比期间信息无需追溯调整。执行新收入准则预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司2019年度相关财务指标。

（二）执行财会[2019]16号文的主要内容和影响

主要内容

对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整。具体包括：

1、合并资产负债表：“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”，同时增加“应收款项融资”项目；“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”和“应付账款”两个行项目；增加“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”项目。

2、合并利润表：“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行调整。

3、合并所有者权益变动表：增加了“专项储备”项目。

主要影响

执行财会[2019]16号文仅对财务报表项目列示产生影响，对公司当期及前期的财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

三、审计委员会、独立董事、监事会的结论性意见

审计委员会认为：1、本次公司会计政策的变更，是严格依据财政部新发布的新收入准则和财会[2019]16号文的具体要求，进行的合理有效的变更及调整，公司与审计服务机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分论证，并科学测算及评估了其对本公司会计核算及科目产生的影响；2、本次会计政策变更后，执行新收入准则将根据累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响；执行财会[2019]16号文仅对财务报表项目列示产生影响，对公司当期及前期的财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。变更后的会计政策能客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，符合公司整体及公司股东的利益；3、同意公司严格依据财政部要求，变更公司相关会计政策并自相关文件规定的日期开始正式执行。同意将此事项提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。

独立董事认为：公司执行财政部最新发布的新收入准则和财会[2019]16号文的具体要求，调整公司相关会计政策，并自文件规定的日期开始正式执行。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部新发布的新收入准则以及财会[2019]16号文的具体要求进行的合理变更和调整，有利于更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。此次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司依据财政部相关要求实施相关会计政策变更。

四、上网公告附件

（一）独立董事关于会计政策变更事项的独立意见；

（二）审计委员会关于会计政策变更事项的意见书。

特此公告。

南京高科股份有限公司

董 事 会

二○二○年四月三十日

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2020-013号

南京高科股份有限公司

关于会计差错更正的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计差错更正将对2019年部分定期报告相关财务报表科目进行较小幅度的调整，不涉及追溯调整以往年度财务数据，主要将导致公司2019年一季度末总资产增加2,679,756.96元，归属于母公司的净资产减少5,450,905.46元，一季度归属于母公司的净利润增加55,499,855.30元；半年度末总资产减少46,583,019.09元，归属于母公司的净资产减少47,460,258.87元，半年度归属于母公司的净利润增加17,705,057.68元；三季度末总资产减少81,336,470.03元，归属于母公司的净资产减少71,938,027.74元，三季度归属于母公司的净利润减少22,870,374.57元；上述调整对2019年一季度、半年度和三季度归属于母公司的净利润的影响比例分别为6.54%、1.50%和-1.54%，对公司财务状况、经营成果和现金流量不构成重大影响。

一、会计差错更正概述

经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，公司于2019年1月1日起执行财政部2017年修订颁布的新金融工具准则，原可供出售金融资产科目取消后，相关金融资产需调整至其他科目。公司根据持有的金融资产的情况，综合按照金融资产自身的性质、股权比例、董事会席位等进行了分类处理并进行期初调整及后续计量，其中于2019年1月1日起将南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“栖霞建设”）、金埔园林股份有限公司（以下简称“金埔园林”）由可供出售金融资产转为长期股权投资核算。

鉴于公司在2019年对栖霞建设和金埔园林的影响及持股比例未发生变化，在2019年年报审计时会计师事务所认为公司对栖霞建设、金埔园林期初调整至长期股权投资理由不充分。公司管理层高度重视，经进一步对照新金融工具准则，根据管理金融资产的业务模式和金融资产合同现金流量特征，公司认为初始调整时将栖霞建设及金埔园林调整至长期股权投资存在分类不当，经参照准则解释及与会计师事务所沟通拟将栖霞建设调整至交易性金融资产，金埔园林调整至其他非流动金融资产科目核算。

以上事项导致公司已披露的2019年期初数、2019年第一季度报告、2019年半年度报告、2019年第三季度报告相关财务报表科目存在列报不准确的情形。根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，为了能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，公司对2019年期初数、2019年第一季度报告、2019年半年度报告、2019年第三季度报告中涉及的相关财务数据作为会计差错进行更正。

公司于2020年4月28日召开了第九届董事会第二十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司会计差错更正的议案》。

二、对本公司前期财务数据的影响

本次更正将对2019年部分定期报告相关财务报表科目进行较小幅度的调整，不涉及追溯调整以往年度财务数据，主要将导致公司2019年一季度末总资产增加2,679,756.96元，归属于母公司的净资产减少5,450,905.46元，一季度归属于母公司的净利润增加55,499,855.30元；半年度末总资产减少46,583,019.09元，归属于母公司的净资产减少47,460,258.87元，半年度归属于母公司的净利润增加17,705,057.68元；三季度末总资产减少81,336,470.03元，归属于母公司的净资产减少71,938,027.74元，三季度归属于母公司的净利润减少22,870,374.57元。上述调整对2019年一季度、半年度和三季度归属于母公司的净利润的影响比例分别为6.54%、1.50%和-1.54%，对公司财务状况、经营成果和现金流量不构成重大影响。

对2019年期初数、2019年一季度、半年度、三季度财务数据的具体影响如下（金额单位：元）：

1、2019年资产负债表期初数：

（1）母公司资产负债表期初数

■

（2）合并资产负债表期初数

■

2、2019年第一季度报告：

（1）母公司资产负债表

■

（2）合并资产负债表

■

（3）母公司利润表

■

（4）合并利润表

■

（5）基本每股收益、净资产收益率的影响

■

3、2019年半年度报告：

（1）母公司资产负债表

■

（2）合并资产负债表

■

（3）母公司利润表

■

（4）合并利润表

■

（5）基本每股收益、净资产收益率的影响

■

4、2019年第三季度报告：

（1）母公司资产负债表

■

（2）合并资产负债表

■

（3）母公司利润表

■

（4）合并利润表

■

（5）基本每股收益、净资产收益率的影响

■

三、董事会审计委员会、独立董事、监事会的结论性意见

董事会审计委员会、独立董事、监事会认为公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果和现金流量不构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计差错更正。同时公司要进一步规范财务核算，加强相关人员的培训学习，切实提高财务信息质量。

审计委员会同意公司本次会计差错更正并将该事项提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。

独立董事认为本次会计差错更正事项的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定。

监事会于2020年4月28日召开第九届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司会计差错更正的议案》，认为此次会计差错更正的相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定。

四、上网公告附件

（一）审计委员会关于公司会计差错更正事项的意见书；

（二）独立董事关于公司会计差错更正事项的独立意见；

（三）相关更正后的财务报表及附注；

（四）修订后的2019年第一季度报告、2019年半年度报告、2019年半年度报告摘要、2019年第三季度报告。

特此公告。

南京高科股份有限公司

董 事 会

二○二○年四月三十日

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2020-014号

南京高科股份有限公司

关于向南京银行股份有限公司

进行借款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数与金额：截至公告日，公司向南京银行股份有限公司借款余额为0，过去12个月，公司向其支付的贷款利息及发行短期融资券、超短期融资券相关费用为375万元。

一、关联交易概述

经2020年4月28日公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，董事会同意授权董事长按市场化定价原则在20亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）进行借款，授权有效期（借款合同签署日）至2021年6月30日。

此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于公司系南京银行持股5%以上的股东，此事项构成关联交易。

二、关联方基本情况

关联方名称：南京银行股份有限公司

成立时间：1996年2月

注册资本：1,000,701.70万元

注册地址：江苏省南京市中山路288号

法定代表人：胡升荣

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券等。

截至2019年12月31日，南京银行的资产总计13,434.35亿元，归属于母公司股东的股东权益868.80亿元；2019年，南京银行实现营业收入324.42亿元，归属于母公司股东的净利润124.53亿元。

三、关联交易的主要内容

经公司2019年5月10日召开的2018年年度股东大会审议通过，授权董事长按市场化定价原则在20亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）进行借款，授权有效期（合同签署日）至2020年6月30日。截至目前，公司（含公司控股子公司）向南京银行借款余额为0，未超过授权额度范围。过去12个月，公司向南京银行支付的贷款利息及发行短期融资券、超短期融资券相关费用为375万元。

为进一步加强双方合作力度，增强公司融资弹性，提升融资效率，为公司业务发展提供充足的资金保障，同意授权董事长按市场化定价原则在20亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行进行借款，授权有效期（合同签署日）至2021年6月30日。

四、关联交易目的及对上市公司影响

公司向南京银行借款主要是用于补充公司流动资金，利率水平的确定遵循市场化定价原则，将有利于增强公司融资弹性，提升融资效率，为公司业务发展提供充足的资金保障。

五、关联交易应当履行的审议程序

2020年4月28日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于授权董事长在20亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案》，关联董事徐益民先生回避了表决，公司其他六名非关联董事一致同意此议案。

公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。

公司董事会审计委员会在董事会召开前，审议了上述关联交易并发表意见认为此次关联交易未对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形，同意公司上述关联交易，同意将此项关联交易提交公司董事会审议。

由于此次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六、上网公告附件

（一）经独立董事事先认可的声明；

（二）经独立董事签字确认的独立意见；

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

特此公告。

南京高科股份有限公司

董 事 会

二○二○年四月三十日

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2020-015号

南京高科股份有限公司

关于为公司部分控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人名称：南京高科置业有限公司（含控股子公司）

南京高科建设发展有限公司

南京臣功制药股份有限公司（含控股子公司）

本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

本次为南京高科置业有限公司（含控股子公司）等三家控股子公司或全资子公司提供担保的具体情况如下：

■

本次担保是否有反担保：公司控股子公司南京高科置业有限公司（含控股子公司）为公司向其提供的担保提供等额反担保。

对外担保逾期的累计数量：截至目前，公司无对外逾期担保。

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

为保障控股子公司资金需求，推动公司持续稳健发展，根据控股子公司的实际生产经营情况和发展要求，公司拟为三家控股子公司或全资子公司提供担保，具体担保情况如下：

■

*注：南京高科置业有限公司（含控股子公司）将就该次为其担保事项向公司提供等额反担保。

（二）本次担保的决策程序

此次为部分控股子公司提供担保事项已经2020年4月28日公司第九届董事会第二十三次会议审议通过。由于公司对外担保的总额度超过公司最近一期经审计净资产的50%，该事项还将提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、南京高科置业有限公司

南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）系公司控股子公司，成立于2002年5月，注册资本15亿元。公司持有其80%的股权，南京仙林开发投资集团有限公司持有其19.80%股权，南京栖霞国有资产经营有限公司持有其0.20%股权。法定代表人徐益民。高科置业主要经营住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，高科置业的资产总额1,440,605.70万元，净资产385,491.96万元。2019年，高科置业实现营业收入199,197.34万元，净利润16,670.58万元。

目前高科置业在区域市场具有较强的竞争优势，所开发的高科·荣境、高科·紫微堂等销售获得了较高的市场溢价。此次为高科置业（含控股子公司）提供担保，有利于增强其资金实力，加快推进高科·荣院、高科·品院等现有项目的开发建设；也有利于保障其日常运营的资金需求，推进产业联动，并为其在风险可控的前提下增加项目储备，增强持续发展能力提供支撑。同时，高科置业将就该次为其担保事项向公司提供等额反担保。

2、南京高科建设发展有限公司

南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）为公司全资子公司，注册资本3.15亿元，法定代表人吕晨。经营范围为：市政建筑工程设计、施工，建设项目的监理，工程项目管理等。高科建设目前拥有房建施工总承包一级、市政施工总承包二级、房建监理甲级、市政监理甲级等多项资质。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，高科建设的资产总额为140,622.28万元，净资产59,536.30万元。2019年，高科建设实现营业收入为49,135.54万元，净利润6,737.71万元。

目前高科建设在建西岗果牧场保障房、靖安佳园三期保障房工程、江苏省消防应急救援指挥中心工程，万寿片区立面出新工程、八卦洲配套管网及雨污分流工程等总承包项目。随着公司所处紫东地区加快发展和公司积极发展市政业务的策略，高科建设加大市场开拓力度，预计将承接更多的优质工程项目。此次为高科建设提供担保，有利于其推进产业联动，抢抓区域加快发展的机遇，进一步拓宽业务空间，实现规模和业绩稳健提升。

3、南京臣功制药股份有限公司

南京臣功制药股份有限公司（以下简称“臣功制药”）为公司控股子公司，注册资本6,000万元，法定代表人陆阳俊。公司与全资子公司南京高科新创投资有限公司分别持有其99%和1%的股份。经营范围为药品生产、医疗保健咨询与服务等。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，臣功制药的资产总额45,586万元，净资产29,270.62万元。2019年，臣功制药实现营业收入21,406.55万元，净利润-2,161.20万元。

2019年，面对急剧变化的市场，受前期代理品种存货处理费用增加、现有主打产品销售待上量等因素综合影响，臣功制药的业务仍处在爬坡期。但臣功制药已持续加强管理，目前相关不利因素已基本消化，未来一年中其在部分产品一致性评价、新品研发、市场推广等方面仍需投入一定资金。此次为臣功制药（含控股子公司）提供担保有利于保障运营、研发资金需求，逐步恢复盈利能力。

三、董事会意见

公司董事会认为，公司为高科置业（含控股子公司）、高科建设等三家控股子公司或全资子公司提供担保，有利于保障其正常运营的资金需求，提升其经济效益，符合公司的整体发展战略。上述公司均为公司全资或控股子公司，且其中控股子公司高科置业相应提供等额反担保，为上述公司提供担保的风险处于可控制范围之内。同意将上述担保相关事项提交股东大会审议。

四、累计对外担保数量

截至目前，公司对外担保总额度为960,000万元（实际发生余额5,200万元），占公司最近一期经审计净资产的81.24%（实际发生余额占公司最近一期经审计净资产的0.44%）。其中对控股子公司的担保额度为460,000万元（实际发生余额4,700万元），占公司最近一期经审计净资产的38.93%（实际发生余额占公司最近一期经审计净资产的0.40%）；对公司控股股东南京新港开发总公司的担保额度为500,000万元（实际发生余额500万元），占公司最近一期经审计净资产的42.31%（实际发生余额占公司最近一期经审计净资产的0.04%），未有逾期担保，符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

五、备查文件

被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

特此公告。

南京高科股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月三十日

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2020-016号

南京高科股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。具体承办审计业务的立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所成立于2011年12月，注册地址为南京市建邺区江东中路359号15-17楼，自成立以来一直从事证券服务业务。

2、人员信息

截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2,266名、从业人员总数9,325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

3、业务规模

立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业 （20家）、房地产业（20家）、交通运输、 仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

4、投资者保护能力

截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

立信近三年无受到刑事处罚、自律监管措施的情况。立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

（二）项目成员信息

1、人员信息

■

（1）项目合伙人从业经历：

姓名：张爱国

■

（2）签字注册会计师从业经历：

姓名： 刘军

■

（3）质量控制复核人从业经历：

姓名：史慧

■

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用（含公司控股子公司）同比变化情况

■

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况及审查意见

公司董事会审计委员会认真、全面审查了公司提交的关于续聘会计师事务所事项的相关资料，认为立信具备应有的执业资质、较强的专业胜任能力和投资者保护能力，独立性和诚信状况较好。在其从事公司2019年度及以前年度各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照相关规定执行审计工作，相关审计意见客观公正。同意公司续聘立信为公司2020年度财务审计机构和2020年度内控审计机构。同意将该事项提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。

（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

独立董事的事先认可意见如下：立信具备应有的证券业务许可证；具有为上市公司提供审计服务的专业胜任能力和独立性等，能够客观、独立、公正地对公司财务报告及内部控制情况进行审计；一致认可续聘立信为公司2020年度财务报告和内控审计机构，并同意将上述事项提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。

独立董事的独立意见如下：公司本次续聘立信的审议程序充分、恰当，符合有关法律法规的规定；且立信在为公司提供2019年度财务和内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制的运行情况。同意公司续聘立信为公司2020年度财务和内控审计机构，并同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。

（三）董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

公司于2020年4月28日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构的议案》和《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内控审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务和内控审计机构。会议应参加董事7人，实际参加董事7人，同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

南京高科股份有限公司

董 事 会

二○二○年四月三十日

证券代码：600064 证券简称：南京高科 公告编号：临2020-017号

南京高科股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年6月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年6月9日 13点30分

召开地点：公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年6月9日

至2020年6月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案均经公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过。相关公告于2020年4月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2、特别决议议案：6、7、8、10

3、对中小投资者单独计票的议案：5、9、11、12

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书（授权委托书附后）。

2、个人股东应出示本人身份证、股票账户卡和持股凭证。个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

3、请符合上述条件的股东于2020年6月5日上午9:00至下午5:00持上述证件至公司股东大会秘书处登记。外地股东可用信函或传真方式登记。

公司联系地址：南京市栖霞区学津路8号高科中心A座

邮政编码：210023 联系电话：025-85800728

传 真：025-85800720 联 系 人：孙越海 蒋奇辰

六、其他事项

会期半天，与会股东交通及膳食费用自理。

特此公告。

南京高科股份有限公司董事会

2020年4月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南京高科股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月9日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2020-018号

南京高科股份有限公司

第九届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京高科股份有限公司第九届监事会第十次会议于2020年4月28日上午11:00在公司会议室召开。会议应到3名监事，实到3名监事，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、2019年度监事会工作报告；

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2019年，监事会成员列席了公司召开的董事会、股东大会，并依据《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司高级管理人员的行为规范和公司内部控制制度等进行监督。监事会认为，2019年公司决策程序合法合规，内部控制制度建设进一步完善，公司董事及高级管理人员勤勉履职，遵守国家法律、法规和《公司章程》，未发现有损害公司和股东利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司的定期报告出具了审核意见。监事会认为公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具的审计报告客观、公允。

3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司有关资产交易的行为均已履行了必要的审批程序，交易价格公允合理，没有发现内幕交易及损害股东利益或造成公司资产流失的情况。

4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，体现了公开、公平、公正的原则。

5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司监事会审阅了公司《2019年度内部控制评价报告》，认为该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建设的实际情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、2019年年度报告及其摘要；

（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

三、2019年度内部控制评价报告；

（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

四、关于公司会计政策变更的议案；

（详见《南京高科股份有限公司关于会计政策变更的公告》，编号：临2020-012号）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

五、关于公司会计差错更正的议案；

（详见《南京高科股份有限公司关于会计差错更正的公告》，编号：临2020-013号）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

六、2020年第一季度报告。

（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

上述议案一、二还将提请公司2019年年度股东大会审议。

特此公告。

南京高科股份有限公司

监 事 会

二○二○年四月三十日