南京纺织品进出口股份有限公司
2019年年度报告摘要
公司代码：600250 公司简称：南纺股份
2020年第一季度报告
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人徐德健、主管会计工作负责人马焕栋及会计机构负责人（会计主管人员）徐业香保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
1.5 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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1.6 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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1.7 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
1.8 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）报告期末，资产负债表项目大幅变动情况及原因
单位：元 币种：人民币
■
（2）报告期内，利润表及现金流量表项目大幅变动情况及原因
单位：元 币种：人民币
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1.9 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2019年，经中国证监会《关于核准南京纺织品进出口股份有限公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2487号）核准，公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司发行股份购买南京秦淮风光旅游股份有限公司51%股权，并向南京旅游集团有限责任公司非公开发行股份募集配套资金不超过8,000万元。2019年12月31日，公司完成本次非公开发行股票募集配套资金之新增股份14,084,507股的登记手续。截至2020年3月17日，本次募集资金已使用完毕，募集资金净额67,499,999.76元及相应利息已全部转入公司基本帐户，用于补充公司流动资金。详见公司于2020年1月3日、2020年3月18日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》《关于募集资金使用完毕及注销募集资金专户的公告》。
1.10 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
1.11 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 南京纺织品进出口股份有限公司
法定代表人 徐德健
日期 2020年4月28日
公司代码：600250 公司简称：南纺股份
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度母公司净利润为7,362.52万元，2019年末母公司累计未分配利润为-10,799.88万元。
鉴于母公司2019年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》规定，公司2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
报告期内，公司在原有贸易业务基础上，通过发行股份购买资产方式获得秦淮风光51%股权，正式涉足文化旅游行业，同时明确了向文化旅游行业转型的中长期战略发展方向，未来拟以上市公司母公司作为控股平台整合南京市优质旅游资产资源，逐步构建覆盖景区游览服务、旅游商业、酒店等文化旅游业务的板块及体系。考虑到业务体量及整合周期，在一定期间内公司仍将保留原有的贸易业务，以“旅游+贸易”双主业模式运营。
（一）贸易业务
贸易业务包括进出口贸易和国内贸易，主要通过子公司南京南纺及其三家联营公司开展，盈利模式为获取贸易差价。
进出口贸易为公司的传统业务。出口业务以服装、纺织品、机电产品为主，其中服装出口占公司出口总额80%以上，美国、加拿大、欧盟、南亚、澳新是最主要的贸易国家和地区，以出口信用险为主要风险防范工具；进口业务主营一般化工品，以收取客户保证金和控制货权作为风险防范手段。
在世界经济不确定性和复杂性增加的背景下，公司在严控风险基础上审慎拓展了国内贸易，国内贸易成为进出口贸易的重要补充。报告期内，国内贸易以纺织面辅料、服装、钢材、化工品购销为主。
公司自身无零售业务，无零售门店。
行业情况说明：
2019年，我国外贸发展总体平稳，进出口规模均创历史新高。据海关统计，2019年，我国货物贸易进出口总值31.54万亿元人民币，比2018年增长3.4%。其中，出口17.23万亿元，增长5%；进口14.31万亿元，增长1.6%。纺织品服装出口成绩则不太尽如人意，2019年全年纺织品服装出口2,718.9亿美元，下降1.9%，其中服装及衣着附件出口1,513.68亿美元，下降4.0%。纺织品服装外贸形势愈加严峻，一是国际市场需求不足。全球经济复苏缓慢，主要出口市场需求回升的可能性较低，疲弱态势短期内难以改善。二是产业竞争更加激烈。东盟及非洲、拉美等一些劳动力成本低洼地国家，正在进入和成为未来的纺织业制造基地，产业转移和行业订单外移，对我国纺织品服装贸易构成挑战。三是国内要素成本不断上升。我国纺织品原材料与人力成本逐渐上升，劳动力成本则接近东欧国家水平。四是缺乏有效的增长点。五是贸易保护主义抬头，中美贸易争端不断升级。
2019年，我国国内贸易保持平稳较快发展。国家统计局数据显示,2019年,我国国内生产总值990,865亿元,比上年增长6.1%。社会消费品零售总额41.16万亿元，比上年增长8.0%，继续保持快速增长态势。全年批发和零售业增加值95,846亿元，比上年增长5.7%。我国消费市场运行总体平稳，规模稳步扩大，结构得到持续优化，模式不断创新，消费对经济增长的基础性作用进一步巩固，2019年最终消费支出对经济增长贡献率达57.8%，消费仍然是中国经济增长的第一拉动力。
（二）旅游业务
报告期内收购的秦淮风光主营业务为依托南京夫子庙-秦淮风光带景区的优质旅游资源，向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务，以船票收入作为主要收入来源获得收益。客户主要分为散客、旅行团客户和包船客户，销售渠道分为现场、线上与线下经销。
行业情况说明：
改革开放以来，我国实现了从旅游短缺型国家到旅游大国的历史性跨越。“十二五”期间，旅游业全面融入国家战略体系，走向国民经济建设的前沿，成为国民经济战略性支柱性产业。近年来，国家出台了一系列促进旅游产业发展的政策，地方政府不断加大对旅游消费硬件及软环境的投入，随着人民生活水平的提高，人们对旅游消费的需求也进一步提升，我国旅游业保持了较快增长。
近年来，南京市积极开展全域旅游创建工作，先后出台了多项政策意见支持旅游行业发展，以“六朝古都”南京作为旅游目的地的游客人数逐年增加。秦淮风光经营区域位于南京夫子庙-秦淮风光带，是著名的国家5A级旅游景区，经营线路为具有深厚人文历史积淀的“十里秦淮”段，并取得了该水域的独家经营权，为该区域唯一一家水上观光游览公司。经过多年的经营实践，秦淮风光积累了具有秦淮特色的游船管理、运营经验，在游船硬件设施、服务管理、市场占有率、单船年载客数和载客率等方面居南京地区领先地位，曾获得“中华旅游文化名牌企业”等荣誉称号。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
2019年，世界经济复苏缓慢，贸易增速下滑，中美贸易摩擦不断升级,人民币汇率双向波动剧烈，中国外贸尤其纺织品服装外贸形势愈加严峻。公司董事会和经营层准确识变，主动求变，继续围绕“严控风险、稳健经营、转型发展”的战略方针，在稳定贸易业务、清理低效资产的同时，成功实施重组转型，引领公司步入“旅游+贸易”双轮驱动新发展轨道。
（一）全年经营业绩
2019年，公司实现营业收入9.05亿元，较去年同期下降10.58%，主要系公司主动调控收缩国内贸易规模及受中美贸易摩擦影响对美出口规模下降所致；实现归属于上市公司股东的净利润1.09亿元，较去年同期下降41.44%，主要系联营企业按权益法确认的投资收益大幅下降所致。
（二）报告期内主要工作情况
1、严控风险，开拓创新，贸易业务稳中提质
2019年，中美贸易摩擦负面影响逐步显现，公司对美出口业务持续被动大幅下滑，公司积极应对，在努力维持对美业务的同时，通过加强与商会、贸促会、中信保等专业权威机构的合作，充分利用进博会、广交会、海外会展等商贸平台，积极开拓欧洲、日本、南美等非美国家和地区业务，报告期内非美出口业务有所增加。同时，在进口业务上寻求增长点，一方面在汇率波动及市场供需变化巨大、客户趋于谨慎的情况下，利用多种金融工具加强汇率管理和风险管理，同时开拓创新增加人民币开证业务及开证业务品种，有效规避汇率风险, 增加客户对公司平台信任度，另一方面积极与国内电商合作开展跨境采购业务，最终实现全年进口业务规模及利润大幅增长。国内贸易方面, 公司调整优化原有业务模式，主动调控缩减风险较大的基础物资贸易，重点发展小资金、多批量、低成本的内贸优质项目，同时引进内销服装业务团队，拓展国内中高端品牌服饰市场；积极筹划与国内知名服装品牌商合作，进入各大电商平台，进一步优化了贸易结构，拓宽了贸易渠道。
贸易拓展的同时，业务风险防控工作贯穿全年始终，除了通过实时关注业务资金占用量、动态账龄分析、回款逾期预警和业务差别管理等常态化手段，强化业务风险管理外，进一步完善业务人员的担保责任制度，确保各类贸易业务稳健开展，全年无一例重大业务风险事件。
2、审慎遴选,高效协同,成功实施重组转型
2019年，在南京市委、市政府以旅游集团为平台整合市内旅游资产的整体背景下，公司作为旅游集团旗下经营性旅游资产的证券化平台，从整合全市旅游资源发挥集聚效应及助力企业转型发展实现多方互利共赢等角度综合考量、审慎遴选，于6月10日停牌筹划发行股份购买夫子庙文旅持有的新三板公司秦淮风光51%股权，同时向旅游集团非公开发行股份募集配套资金不超过8,000万元，在各方高效协同努力下，该项目于11月26日获得中国证监会核准，年内已全部实施完毕，公司由此正式涉足文化旅游行业，文化旅游业务成为公司主营业务之一，未来拟以上市公司母公司作为控股平台整合南京市优质旅游资产资源，逐步构建覆盖景区游览服务、旅游商业、酒店等文化旅游业务的板块及体系。
3、盘活存量，调整结构，投资布局持续优化
报告期内，公司继续推进“僵尸企业”、低效劣势企业处置退出工作，二次挂牌转让建纺实业40%股权成交过户，全额收妥股权转让款及相关债权款，顺利完成蒙古南泰境外投资注销工作，其他一些关停子公司的清算注销工作仍在有序推进中。报告期内，基于朗诗集团对朗诗绿色地产的持股结构调整计划，全资子公司新达投资完成了第三批朗诗绿色地产1.14亿股股票的受让，截至报告期末，公司累计持有朗诗绿色地产3.14亿股股票，进一步增加了资产的流动性，投资结构进一步优化。
报告期内，公司通过收取资产交易价款、债权款、子公司分红等方式，累计回收资金1.73亿元，获得投资收益1.47亿元，较去年下降明显，主要因为联营企业朗诗集团本期业绩同比大幅下降，鉴于目前联营企业投资收益仍是公司利润的重要来源，联营企业业绩的波动对公司业绩影响较大，也对公司加快转型、寻求新的利润增长点提出了更为迫切的要求。
4、调整架构，提升管理，搭建集团管控平台
近年来，公司原有贸易主业已从本部逐步转至子公司南京南纺及其三家联营公司开展，2019年公司成功并购秦淮风光51%股权，初步构建了“旅游+贸易”双主业发展模式，未来作为旅游集团旗下经营性旅游资产的证券化平台及运营平台，将不断整合内外部优质旅游资产资源，逐步构建覆盖景区游览服务、旅游商业、酒店等文化旅游业务的板块及体系。为更好地实现公司战略目标，整合资源配置、提升公司整体经营管理水平及管控能力，公司适时对部门设置及职能做了优化调整，搭建集团管控平台，明确公司主体作为重大事项决策、资源配置与运营监控中心，子公司作为生产经营和利润中心的定位，激发各生产经营主体活力，优势互补促进管理效能提升。
5、党工团协作，同频共振，企业文化和谐稳定
报告期内，公司积极推进“核心领导作用、领导班子建设、基层组织建设、干部人才队伍建设、党风廉政建设、宣传文化建设、安全信访稳定”等7项类别和35项具体工作，坚持党建和企业生产经营深度融合，以企业改革发展成果检验党组织工作成效；进一步在思想上、组织上和行动上打造和提升企业“领导力、文化力和生产力”，为公司经营发展、队伍稳定提供了坚强政治和组织保证，营造了企业积极向上、健康、和谐的企业氛围。
1报告期内主要经营情况
2019年，公司实现营业收入9.05亿元，较去年同期下降10.58%，主要系公司主动调控收缩国内贸易规模及受中美贸易摩擦影响对美出口规模下降所致；实现归属于上市公司股东的净利润1.09亿元，较去年同期下降41.44%，主要系联营企业按权益法确认的投资收益大幅下降所致。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
（1）会计政策变更及依据
财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》《企业会计准则第 24 号一一套期会计》《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。
财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号，以下简称新财务报表格式），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。
公司于2019年1月1日起执行上述修订后的准则和财务报表格式，对会计政策相关内容进行调整。
（2）会计政策变更的影响
①执行新金融工具准则的影响
单位：元 币种：人民币
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本公司根据新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。
②执行新财务报表格式的影响
根据新财务报表格式的要求，除执行上述新金融工具准则产生的列报变化以外，本公司将“应收票据及应收账款”拆分列示为“应收票据”和“应收账款”两个项目，将“应付票据及应付账款”拆分列示为“应付票据”和“应付账款”两个项目。本公司相应追溯调整了比较期间报表，该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
2019年，公司完成发行股份购买南京秦淮风光旅游股份有限公司51%股权，南京秦淮风光旅游股份有限公司于2019年12月25日纳入本期合并报表范围。
公司于2019年12月12日根据香港法例新设立全资子公司香港新旅国际有限公司，并纳入本期合并报表范围。
董事长：徐德健
董事会批准报送日期：2020年4月28日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2020-017
南京纺织品进出口股份有限公司
第九届十六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）第九届十六次董事会于2020年4月28日在公司三楼会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议由董事长徐德健先生主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
第九届十六次董事会审议并通过以下议案：
一、《2019年年度报告》及摘要（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
详见同日披露的《南纺股份2019年年度报告》及摘要。
二、《2019年度董事会报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
三、《2019年度财务决算报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
四、《2019年度利润分配预案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度母公司净利润为7,362.52万元，2019年末母公司累计未分配利润为-10,799.88万元。
鉴于母公司2019年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司2019年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
五、《2019年度内部控制评价报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
详见同日披露的《南纺股份2019年度内部控制评价报告》。
六、《关于董事长2019年度薪酬的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事长徐德健回避了表决）
董事会确认董事长徐德健先生2019年度薪酬为67.48万元。
七、《关于高级管理人员2019年度薪酬的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，董事丁益兵、张金源兼任公司高级管理人员并领取薪酬，回避了表决）
董事会确认2019年度公司高级管理人员薪酬分别为：董事、常务副总经理(代行总经理职责)丁益兵67.48万元、董事、副总经理、董事会秘书张金源53.98万元、财务总监马焕栋53.98万元。
八、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺完成情况的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事陈军回避了表决）
详见同日披露的《南纺股份关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺完成情况的公告》。
九、《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
详见同日披露的《南纺股份2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十、《关于2020年度三会专项经费预算的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十一、《关于2020年度融资综合授信额度的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
董事会同意2020年度公司在总额度20亿元人民币之内向金融机构申请综合授信, 有效期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开之日止，并提请股东大会授权董事长在额度范围内签订融资协议等法律文书，授权有效期至次年年度股东大会召开日止。
十二、《关于2020年度为控股子公司提供担保额度的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
详见同日披露的《南纺股份关于2020年度对控股子公司担保额度的公告》。
十三、《关于2020年度向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事樊晔、沈颖回避了表决）
详见同日披露的《南纺股份关于2020年度向控股股东申请借款额度暨关联交易的公告》。
十四、《关于续聘会计师事务所的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
详见同日披露的《南纺股份关于续聘会计师事务所的公告》。
十五、《2020年第一季度报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
详见同日披露的《南纺股份2020年第一季度报告》。
十六、《关于召开2019年年度股东大会的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
董事会同意公司于2020年6月30日前召开2019年年度股东大会，审议议案包括但不限于本次董事会和第九届十次监事会审议通过的需提交年度股东大会审议批准的事项，授权经营层确定会议具体召开日期后发出会议通知。
上述第一至四项、第六项、第十一至十四项议案尚需提交公司股东大会审议批准。本次会议还听取了《2019年度独立董事述职报告》。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2020年4月30日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号： 2020-018
南京纺织品进出口股份有限公司
第九届十次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）第九届十次监事会于2020年4月28日在公司三楼会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席周晓兵先生主持召开，会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
第九届十次监事会会议发出表决票3份，回收表决票3份，审议通过以下议案：
一、《2019年年度报告》及摘要（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
经审核，监事会认为：
1、2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2019年年度报告的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
详见同日披露的《南纺股份2019年年度报告》《南纺股份2019年年度报告摘要》。
二、《2019年度监事会报告》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
三、《2019年度财务决算报告》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
四、《2019年度利润分配预案》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度母公司净利润为7,362.52万元，2019年末母公司累计未分配利润为-10,799.88万元。
鉴于母公司2019年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司2019年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
五、《2019年度内部控制评价报告》（表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票）
公司监事会认真审阅了董事会出具的《2019年度内部控制评价报告》，认为该报告全面、真实、准确地反映了公司2019年度内部控制的实际情况。
详见同日披露的《南纺股份2019年度内部控制评价报告》。
六、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺完成情况的议案》（表决结果：同意2票，反对0票,弃权0票，关联监事巫毅回避了表决）
详见同日披露的《南纺股份关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺完成情况的公告》。
七、《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票）
详见同日披露的《南纺股份2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
八、《关于续聘会计师事务所的议案》（表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票）
详见同日披露的《南纺股份关于续聘会计师事务所的公告》。
九、《2020年第一季度报告》（表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票）
经审核，监事会认为：
1、2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
详见同日披露的《南纺股份2020年第一季度报告》。
上述第一至四项、第八项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司监事会
2020年4月30日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2020-019
南京纺织品进出口股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
2019年度业绩承诺完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京纺织品进出口股份有限公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2487号）核准，南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）向南京夫子庙文化旅游集团有限公司（以下简称夫子庙文旅）发行37,816,912股股份购买南京秦淮风光旅游股份有限公司（以下简称秦淮风光或标的公司）51%股权，并于2019年12月19日完成标的资产秦淮风光51%股份过户登记手续，于2019年12月25日完成本次发行股份购买资产涉及新增股份的登记手续。
二、业绩承诺情况
根据夫子庙文旅与公司签订的《盈利预测补偿协议》，夫子庙文旅承诺标的公司秦淮风光2019年、2020年、2021年实际实现的净利润分别不低于4,869.56万元、5,152.22万元和5,921.82万元，实际净利润数以标的公司经审计确定的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。业绩承诺期内，截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数90%的，夫子庙文旅应按照截至当期期末累积承诺净利润数、截至当期期末累积实现净利润两者差额部分乘以本次出售的股权比例进行利润补偿。
三、业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所出具的《关于南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2020]第23-00189号），秦淮风光2019年度实际实现净利润（经审计确定的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者）为5,853.60万元，业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
■
如上所示，秦淮风光2019年实际实现净利润达到了承诺净利润，完成了2019年度业绩承诺。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2020年4月30日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2020-023
南京纺织品进出口股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 拟续聘的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）于2020年4月28日召开第九届十六次董事会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称大信)为公司2020年度审计机构，为公司2020年度财务报告、内部控制提供审计服务。具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有29家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。
2.人员信息
大信首席合伙人为胡咏华先生。截至2019年12月31日，大信从业人员总数4134人，其中合伙人112人，注册会计师1178人，注册会计师较上年增加74人。注册会计师中，超过700人从事过证券服务业务。
3.业务信息
大信2018年度业务收入13.01亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入11.34亿元、证券业务收入4.42亿元。上市公司2018年报审计148家（含H股），收费总额1.76亿元，主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业，平均资产额99.44亿元。大信具有公司所在行业的审计业务经验，截至2019年，已为公司提供了8年良好的财务审计和内控审计服务。
4.投资者保护能力
大信2018年度所投的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为2亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》独立性要求的情形。2017-2019年度，受到行政处罚1次，行政监管措施12次，未受到过刑事处罚和行业自律处分。
（二）项目成员信息
1.人员信息
拟签字项目合伙人：王敏康
拥有注册会计师、资产评估师、注册税务师、注册造价工程师、注册咨询工程师、注册矿业权评估师执业资质，具有证券业务服务经验，承办过申通快递、鸿达兴业、中央商场、南纺股份、力源信息等上市公司年报审计及各类证券服务业务。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：裴灿
拥有注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验，承办过鲁银投资、力源信息、南纺股份、毅昌股份、鸿达兴业等上市公司年报审计及各类证券服务业务。未在其他单位兼职。
2.质量控制复核人员
拟安排韩志娟担任项目质量复核人员，该复核人员拥有注册会计师资质，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。
3.上述相关人员的独立性和诚信情况
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。最近三年，上述人员未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（三）审计收费
审计收费定价原则主要按照审计工作量及市场价格水平确定，公司2019年度审计费用合计145万元，2020年度审计费用与上年一致，合计145万元，其中财务报告审计费用110万元、内部控制审计费用35万元。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
审计委员会对大信会计师事务所(特殊普通合伙）的基本情况进行了充分的了解，并对其在2019年度的审计工作进行了审核，认为：大信会计师事务所(特殊普通合伙）具有证券期货业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验、胜任能力及投资者保护能力，在公司2019年度审计工作期间，能够遵守中国注册会计师审计准则和其他法律法规的规定，认真执行审计准则，独立开展审计工作，客观、公正地发表审计意见，审计数据能够公允地反映公司财务状况和经营成果，项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》独立性要求的情形，无不良诚信记录，同意向董事会提议续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
（二）独立董事的事前认可意见及独立意见
独立董事对公司拟续聘会计师事务所事项予以事前认可，认为：大信会计师事务所(特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计资质，具备独立性和专业胜任能力，在对公司的审计执业过程中，切实履行了审计机构应尽的职责，未发现损害公司及股东利益的情形，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交董事会审议。
独立董事对续聘会计师事务所事项发表独立意见如下：公司拟续聘的大信会计师事务所(特殊普通合伙）为中国首批取得从事证券期货相关业务许可的会计师事务所,同时具备丰富的上市公司审计经验，以及与公司审计工作相匹配的专业能力和管理团队,在对公司审计过程中，能够按照注册会计师审计准则独立实施审计工作，客观、公正地发表审计意见，出具的审计报告能够公允地反映公司的财务状况及经营成果。公司本次续聘会计师事务所的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议和表决情况
公司第九届十六次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并提请公司2019年度股东大会审议。
（四）本次续聘会计师事务所尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2020年4月30日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2020-022
南京纺织品进出口股份有限公司
关于2020年度向控股股东申请借款额度
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：2020年度，公司拟向控股股东旅游集团申请不超过人民币4亿元的借款额度，借款利率不超过旅游集团外部融资综合成本，预计年化利率平均不超过5%，借款额度有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，有效期限内借款额度可循环使用。
● 本次交易构成重大关联交易，不构成重大资产重组。
● 交易应当履行的审议程序：本次交易已经公司第九届十六次董事会审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。
一、关联交易概述
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）2018年年度股东大会同意公司2019年度向控股股东南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）申请不超过人民币4亿元的借款额度，借款利率不超过旅游集团外部融资综合成本，预计年化利率平均不超过6%，借款额度有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止，有效期限内借款额度可循环使用。截至2019年末，旅游集团为公司提供资金余额为2亿元，借款综合年化利率为5.39%。
为满足公司日常经营需要，2020年度公司拟继续向旅游集团申请不超过人民币4亿元的借款额度，借款利率不超过旅游集团外部融资综合成本，预计年化利率平均不超过5%，借款额度有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，有效期限内借款额度可循环使用。
旅游集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成重大关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：南京旅游集团有限责任公司
统一社会信用代码：913201002496849460
住所：南京市玄武区太平北路82号长城大厦7楼
法定代表人：谢国庆
注册资本：138005.640846万元整
成立日期：1996年3月10日
经营范围：旅游资源开发与保护；酒店、会展运营管理；旅游产品开发；旅游配套设施投资、建设和运营；景区管理；商业综合体、旅游小镇等建设与管理；旅游服务；会展服务；活动、赛事策划、组织。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司持股60%，南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持股40%，最终控制人为南京市国资委。
2、关联关系
截至目前，旅游集团直接持有公司33.68%股份，并通过其控股子公司南京商厦股份有限公司间接持有公司1.35%股份，合计持有公司35.03%股份，系公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，旅游集团为公司关联法人，本次申请借款额度构成关联交易。
3、最近一年又一期财务数据
单位：万元
■
三、关联交易的主要内容
在双方友好协商一致的基础上，2020年度公司拟向控股股东旅游集团申请不超过人民币4亿元的借款额度，用于公司日常经营活动所需，借款利率不超过旅游集团外部融资综合成本，预计年化利率平均不超过5%。借款额度有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，有效期限内借款额度可循环使用。
董事会提请股东大会授权经营层根据实际需要在上述额度及效期内向旅游集团提用借款资金，并与其签订单笔借款合同。
四、关联交易目的及对公司的影响
公司向控股股东申请借款额度，主要用于公司日常经营活动所需，借款利率不超过旅游集团外部融资综合成本，预计年化利率平均不超过5%，是公司向银行等外部金融机构融资之外的有益补充，有利于提高融资效率，稳定融资规模，有助于统筹优化债务结构，降低财务费用，进一步提高了公司的流动性保障能力和抗风险能力。
五、关联交易履行的审议程序
公司于2020年4月28日召开第九届十六次董事会，以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决审议通过了《关于2020年度向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》，关联董事樊晔、沈颖回避了表决。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。
独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表独立意见如下：2020年度公司拟向控股股东旅游集团申请不超过人民币4亿元的借款额度，用于公司日常经营活动所需，借款利率不超过旅游集团外部融资综合成本，预计年化利率平均不超过5%，有利于提高融资效率，稳定融资规模，有助于公司统筹优化债务结构，降低财务费用，进一步提高了公司的流动性保障能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益，未发现损害公司及中小股东利益的情形；本次关联交易事项的决策程序合法合规，关联董事樊晔、沈颖回避了表决。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司股东大会审议。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2020年4月30日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2020-021
南京纺织品进出口股份有限公司
关于2020年度为控股子公司提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 被担保方名称：控股子公司南京南纺进出口有限公司、南京高新经纬电气有限公司。
● 本次担保额度：公司核定2020年度对控股子公司全年担保最高额度共计33,000万元。
● 累计担保情况：2019年度，公司及子公司不存在对外担保事项。2019年度，公司及子公司对子公司提供担保发生额8,000万元；截至2019年12月31日，公司及子公司对子公司担保余额为5,344万元。公司无逾期对外担保情况。
● 应当履行的审议程序：2020年度预计担保事项已经公司第九届十六次董事会审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。
2020年4月28日，南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）第九届十六次董事会审议通过《关于2020年度为控股子公司提供担保额度的议案》。具体事项公告如下：
一、累计担保情况
1、对外担保情况
2019年度，公司及子公司不存在对外担保事项。
2、对子公司担保情况
2019年度，公司及子公司对子公司提供担保发生额8,000万元；截至2019年12月31日，公司及子公司对子公司担保余额为5,344万元。
3、公司无逾期对外担保情况。
二、2020年预计担保额度
根据控股子公司日常经营实际需要，在符合国家有关政策的前提下，公司核定2020年度对控股子公司全年担保最高额度共计33,000万元人民币，具体如下：
■
上述预计担保额度包含公司及控股子公司为上述控股子公司提供的担保，担保范围仅限于为控股子公司在银行、信用社综合授信业务（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等）提供担保的事项，包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，有效期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。预计担保额度内发生的具体担保事项，提请股东大会授权董事长负责处理与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会审议。
三、被担保方基本情况
1、南京南纺进出口有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2014年4月17日
住所：南京市鼓楼区云南北路77号
注册资本：5,000万元
法定代表人：丁益兵
经营范围：纺织品、百货、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、建筑材料、金银制品、珠宝首饰、通讯设备、煤炭销售；商业信息咨询服务；企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持有该公司100%股权。
主要财务数据：截至2019 年12月31日，该公司总资产39,048.82万元，总负债33,689.23万元，资产负债率86.27%，2019年全年营业收入59,010.21万元，盈利72.69万元。
2、南京高新经纬电气有限公司
成立时间：1996年7月26日
注册地址：南京江北新区新科二路30号
注册资本：5,000万元
法定代表人：李越
经营范围：电子产品、机电产品、服装、建材、办公设备生产、销售；照明产品的设计、生产、销售；照明工程的设计、施工、安装及维护；LED照明产品、显示产品、驱动电源的设计、制造、销售；应急照明灯具、设备的设计、研发、制造、销售；智能化照明控制系统的设计、制造、销售；进出口贸易（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持有该公司99.69%股权。
主要财务数据：截至2019年12月31日，该公司总资产10,000.17万元，总负债2,986.07万元，资产负债率29.86%，2019年全年营业收入11,689.23万元，盈利374.96万元。
四、公司担保风险防范措施
公司将对被担保子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握被担保子公司的资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为子公司提供担保的风险。
上述担保在实际发生时都将要求被担保子公司提供反担保并签订《反担保协议》。
五、独立董事意见
公司独立董事对上述担保事项发表独立意见如下：公司2020年度预计担保事项均为对控股子公司的担保，担保风险可控，属于公司生产经营和资金使用的合理需要，符合公司整体的利益，提供担保决策程序合法合规，未发现损害公司和中小股东利益的情形，同意该事项并提交股东大会审议。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2020年4月30日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2020-020
南京纺织品进出口股份有限公司
2019年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京纺织品进出口股份有限公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2487号）核准，（以下简称南纺股份或公司）非公开发行人民币普通股（A股）14,084,507股，发行价格为5.68元/股，募集资金总额为人民南京纺织品进出口股份有限公司币79,999,999.76元，扣除相关发行费用人民币12,500,000.00元后，募集资金净额为人民币67,499,999.76元，由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2019年12月25日汇入公司募集资金专项账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（会验字[2019]8358号）。
（二）募集资金本年度使用金额及当前余额
公司本次募集资金扣除中介机构费用及其他费用后，拟全部用于补充公司流动资金。
截至2019年12月31日，该募集资金尚未使用，募集资金专项账户余额为67,499,999.76元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《南京纺织品进出口股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，经公司第九届十三次董事会审议批准，公司开立了募集资金专项账户，用于上述募集资金的存储与使用，并与独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、开户银行江苏银行股份有限公司南京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
公司充分保障独立财务顾问、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。华泰联合证券有限公司作为公司的独立财务顾问，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的财务顾问主办人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，公司和商业银行积极配合，及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司本次募集资金扣除中介机构费用及其他费用后，拟全部用于补充公司流动资金。截至2019年12月31日，该募集资金尚未使用。
2019年度募集资金使用情况表详见本报告附件。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师事务所审核意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《南京纺织品进出口股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2020]第23-00188号），认为：公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2019年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对公司募集资金的存放、使用进行了核查，并出具了《关于南京纺织品进出口股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》，认为：南纺股份披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形，对南纺股份2019年度募集资金存放与使用情况无异议。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2020年4月30日
附件：
2019年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
■
