海能达通信股份有限公司
(上接645版)
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
是
（1）公司债券基本信息
■
（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
2018年9月25日，中诚信证券评估有限公司出具的《海能达通信股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2018]G056-1号），中诚信证评评定发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA。
2018年11月30日，中诚信证券评估有限公司出具的《海能达通信股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》（信评委函字[2018]G056-F2号），中诚信证评评定发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA。
2019年06月01日，中诚信证券评估有限公司出具的《海能达通信股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告》（信评委函字[2019]跟踪358号），中诚信证评评定发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA。
2019年06月01日，中诚信证券评估有限公司出具的《海能达通信股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）跟踪评级报告》（信评委函字[2019]跟踪357号），中诚信证评评定发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA。
2020年03月10日，中诚信国际信用评级有限公司出具的《关于将海能达通信股份有限公司评级展望调整为负面的公告》（信评委公告[2020]062号），中诚信证评评定发行人的主体信用等级为AA，评级展望为负面，本期债券信用等级为AAA。
中诚信国际信用评级有限公司将于2020年6月30日前出具“18海能01”、 “18海能02” 2019年跟踪评级报告，请广大投资者关注巨潮资讯网的相关公告。
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
■
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
2019年，国内外宏观环境复杂多变，在新需求、新技术驱动下，专网通信行业进入到重新洗牌、加速变革阶段，市场向头部企业集中。根据IHS的报告，2018年全球传统专网市场规模160亿美元，2022年将达到206亿美元，复合增速6.1%，数字技术已经超过模拟技术成为传统专网通信增长的主要驱动力。同时，我国为兼顾短期逆周期调节及中长期高质量发展要求，提出“新基建”发展理念，以技术创新为驱动，信息网络为基础，加速数字转型、智能升级、融合创新，成为引领和推动经济增长的新引擎，将为行业带来更多新业态、新模式和新应用场景。伴随着宽带化、智能化时代的来临，在新的应用场景和新的用户需求的驱动下，全球下一代专网通信市场规模将逾千亿美元。
公司始终坚持应客户所需，聚焦专网通信核心业务，专注效率效益提升。按照年初既定目标，推进业务转型，继续加大创新力度，深入探讨多种宽带商业合作模式，宽窄融合、公网专用等产品实现量产交付；第三代融合指挥中心在国内外开始规模商用；进一步实现与海外子公司的融合，全球竞争力稳步提升，在欧洲、拉美打开新局面；加大数字化营销变革，不断完善销售网络布局，整合全球市场、研发和生产交付资源，快速响应客户需求；夯实精细化运营，控费提效成果显著，集团回款获近年最佳成绩。报告期内，公司实现营业收入78.44亿元，同比增长13.11%；归属上市公司股东的净利润8,080.65万元，同比下降83.05%；实现经营活动产生的现金流量净额10.79亿元，同比增长1,014.04%。
营业收入稳定增长，经营现金流持续改善的原因主要包括：①公司在宏观形势承压的背景下，海外业务实现良好拓展，国际竞争力和业务布局进一步夯实；②公司推进业务从专网通信向专用通信及解决方案转型，加强研发创新投入，报告期内，基于智能、宽带、融合平台的新业务实现规模销售，带动销售收入稳定增长；③公司围绕“精工智坊”核心战略，持续拓展高端制造业务，报告期内EMS智能制造业务保持快速增长；④改装车业务拓展取得较好成绩，收入实现高速增长；⑤持续推进精细化运营，强化现金流管理，经营性现金流创历史新高。
净利润大幅下滑的原因主要包括：①产品收入结构的变化，主要是EMS业务和改装车业务增速较快，导致产品综合毛利率下降；②诉讼案件进入庭审前密集准备和开庭阶段，导致律师费同比大幅度增加。
（一）技术引领创新，产品升级优化，不断强化核心竞争力
报告期内，公司凭借业界领先的公网PoC智能终端推进国内外运营商的平台入网和规模应用，在公网专用终端、平台、行业解决方案等方面形成完整布局，中标中国移动和对讲及海外多家运营商项目，与国内外多家运营商开展合作；加快宽带系统解决方案落地，图传方案、宽带系统融合平台取得突破，布局关键区域样板点；第三代融合指挥中心面向公共安全、应急救援等行业实现多地商用布局，中标并交付深圳城管信息化项目；布局5G行业应用领域相关技术和低轨卫星地面通信系统的研发；数字产品继续夯实国内外领先地位，发布了一系列新产品，优化升级。发挥“工匠” 精神，持续夯实核心技术储备和专利布局，荣获2019年“深圳市科学技术奖”、“中国专利奖优秀奖”等荣誉。
（二）深入推进营销体系变革和数字化营销，全球业务持续拓展
报告期内，公司高效推进营销体系整合和全面数字化营销，聚焦公共安全、政务应急、轨道交通、能源等重点行业，大力拓展渠道覆盖，打造专网合作生态。沉着应对国内外宏观经济形势的变化和影响，实现全球业务持续拓展，在继续把握“一带一路”市场机遇之外，欧洲进一步夯实公共安全领域的专网地位，拉美地区充分发挥协同效应并中标多个国家的大项目。
2019年度，大项目落地数量和中标金额同比显著提升。在海外市场，陆续中标菲律宾国家警察专业无线通信设备采购项目、巴西CEARA州公共安全专网通信网络项目、北美洲某城市轨道交通TETRA通信系统项目、巴西GOIAS州公共安全部TETRA终端采购项目、西欧某国公共安全TETRA终端设备采购项目、秘鲁国家警察TETRA系统扩容项目、智利地铁TETRA通信系统项目、非洲某国公共安全专网通信设备采购项目、北欧某国公共安全专业无线通信终端设备采购项目、亚洲某国公共安全宽带多模智能终端采购项目等。在国内市场，建设并交付河北省警用数字集群通信系统项目，为雄安国家级新区建设专网通信系统；中标并交付深圳市智慧城管信息化项目硬件设备项目；中标南京市公安局 350 兆数字集群系统基站扩建和网络优化项目、中国移动和对讲自主品牌系列终端研发与量产项目。
（三）持续提升生产和交付能力，加强拓展EMS业务
公司持续围绕“精工智坊”核心战略进行制造能力升级，坚持高端制造，提升自动化率，参与制定智能制造行业标准，构建制造核心竞争力和影响力。推动信息系统升级优化，进一步强化从计划到交付的全流程精细化管理，构建全球供应链协同运作机制，提升交付效率，夯实销售与运营计划管理，加速库存周转，有效降低采购和生产成本。公司立足高端制造能力，持续拓展国内外高端EMS业务，新增AI、汽车电子等产品线，并规划边缘计算领域的终端产品和应用，丰富公司现有解决方案场景，报告期内EMS业务继续实现快速增长。
（四）推进精细化运营和管理变革，提升经营效率
报告期内，公司持续推进精细化运营，强化现金流管理，经营性现金流净额大幅改善，创历史最高水平；持续提升公司信息化水平，通过实施CRM、ERP、PLM、CPQ平台、Hylink一站式协作平台等系统及流程管理，提高各体系一体化协作能力和研发创新效率等，并通过端到端的流程打通实现核心业务的流程变革。重塑企业文化，通过实施企业文化项目提升组织凝聚力，打造“传文化、打胜仗、带队伍、讲格局”的干部队伍和学习型组织；培养和储备专业技术人才，推进差异化激励机制，率先实现海外子公司外籍高管及核心员工的股权激励。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（以下统称“新金融工具准则”），本公司于2019年3月29日召开的第三届董事会第三十八次会议，批准自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。
2、财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止；财政部于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）同时废止。根据财会[2019]6号和财会[2019]16号，本公司对财务报表格式进行了以下修订：资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。本公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
与上年度相比，报告期新增合并单位5家：
新增合并单位如下：
①公司于2019年7月9日召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于对外投资设立海外子公司的议案》，同意公司使用自有资金100万印度卢比（约合人民币10万元）在印度国诺伊达城市设立子公司HYTERA COMMUNICATIONS INDIA PRIVATE LIMITED，HYTERA COMMUNICATIONS INDIA PRIVATE LIMITED于2019年完成注册，并纳入公司合并范围。
②公司于2019年7月26日召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用自有资金1000万元人民币在深圳市南山区高新区北环路海能达大厦601设立全资子公司深圳市天海通信有限公司，并纳入公司合并范围。
③公司于2019年8月23日召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子孙司议案》，同意公司使用自有资金500万元人民币在深圳市龙岗区设立全资孙公司深圳市富创优越科技有限公司，并纳入公司合并范围。
④公司于2019年10月14日召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用自有资金200万元人民币在深圳市南山区设立全资子公司深圳市诺萨特卫星通信有限公司，并纳入公司合并范围。
⑤公司于2019年10月14日召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用自有资金500万人民币在深圳市龙岗区设立全资子公司深圳市宝龙海能达科技有限公司，并纳入公司合并范围。
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2020-035
海能达通信股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议以电子邮件及电话的方式于2020年4月15日向各位董事发出。
2.本次董事会于2020年4月29日以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室召开。
3.本次会议应出席7人，实际出席7人。（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事4人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的董事是曾华、彭剑锋、陈智和Ying Kong（孔英）。
4.本次会议由董事长陈清州先生主持，高级管理人员魏东和周炎，以及监事田智勇、王卓、罗俊平列席本次会议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意对外报送2019年年度报告、报告摘要及审计报告。
公司的2019年年度报告和审计报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司2019年年度报告摘要（公告编号：2020-037）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2. 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事对2019年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，以上相关报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-039）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3. 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年总经理工作报告的议案》。
与会董事认真听取了总经理陈清州先生所作的《关于公司2019年总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2019年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
4. 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
2019年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真地审核各项董事会议案，并贯彻落实股东大会的各项决议。全体董事勤勉尽责，不断规范公司治理，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
《2019年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事孔祥云先生、陈智先生、Ying Kong（孔英）先生向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。独立董事2019年度述职报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5. 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
2019年，公司总资产16,482,167,285.54元，同比增长10.10%；股东权益合计6,138,306,543.53元，同比增长0.39%，公司实现营业收入7,843,538,994.25元，同比增长13.11%；实现归属于上市公司股东的净利润80,806,465.68元，同比减少83.05%。
《2019年年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6. 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2019年度实现归属于母公司普通股股东的净利润80,806,465.68元，其中，母公司2019年实现净利润-371,908,695.57元。根据《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金0元，加上年初未分配利润1,261,916,477.76元，减去2019年度分配2018年度现金股利64,273,955.88元，截至2019年12月31日，归属于母公司普通股股东累计未分配利润为825,733,826.31元。
根据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，结合公司目前的实际经营状况，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际需要，经公司董事会审议，公司2019年度利润分配预案为：2019年度拟不进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2020-048）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7. 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》。
董事会对公司内部控制进行了仔细的考察和分析后，一致认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
《2019年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8. 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》。
《上市公司内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9. 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2020年第一季度报告全文及正文的议案》。
同意对外报送2020年第一季度报告全文及正文。
公司的2020年第一季度报告全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司2020年第一季度报告正文（公告编号：2020-038）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10. 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2020年薪酬的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，结合公司经营规模、发展水平等实际情况，经公司薪酬与考核委员会审核，特制定公司董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬预案。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11. 以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年日常关联交易总结及2020年日常关联交易预计的议案》，该项议案关联董事陈清州先生回避表决。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于关联交易的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于2019年日常关联交易总结及2020年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-040）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12. 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2020年度公司向银行申请银行授信额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意公司2020年度向工商银行深圳高新园支行等11家银行申请总额不超过人民币81亿元的银行授信额度，授权董事长陈清州先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于2020年度公司向银行申请银行授信额度的公告》（公告编号：2020-041）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13. 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2020年度开展保理融资业务的议案》。
同意公司与政策性银行、商业银行或商业保理公司开展保理融资金额总计不超过人民币5亿元，在该额度内可以循环使用，额度有效期自董事会审批通过之日起1年，每笔保理融资业务的期限以单项保理合同约定为准。授权董事长陈清州先生全权代表公司签署上述额度内的保理融资业务相关的一切文件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于2020年度开展保理融资业务的公告》（公告编号：2020-042）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14. 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展利率掉期业务的议案》。
同意公司本次开展名义本金总额不超过公司存续的浮动利率贷款和固定利率贷款的总额且不超过10亿元人民币或等值外币（本额度可循环使用）的利率掉期业务，授权的期限为自董事会批准之日起一年。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于开展利率掉期业务的公告》（公告编号：2020-044）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15. 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用闲置自有资金购买保本短期理财产品的议案》。
同意公司使用闲置自有资金购买保本型短期理财产品，投资总额不超过人民币50,000 万元（或等值外币），上述额度内可以循环使用，投资期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于使用闲置自有资金购买保本短期理财产品的公告》（公告编号：2020-045）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16. 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2020年为全资子公司提供担保的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
本次担保有利于公司子公司在快速发展过程中顺利获得相关银行授信和融资资源，支撑子公司在日常经营活动中对流动资金贷款、保函、信用证、银行承兑汇票等银行产品及融资的需求，同意由海能达通信股份有限公司为全资子公司（含孙公司）鹤壁天海电子信息系统有限公司等16家公司提供不超过41.40亿元的连带责任担保，主要用于上述子公司向银行申请银行授信或用于子公司自身业务发展，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-043）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17. 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于更换董事的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
2020年4月28日，董事武美先生和许诺先生向董事会递交辞职报告，武美先生因工作重心发生变化，辞去公司董事和副总经理职务，同时一并辞去董事会提名委员会委员职务；许诺先生因个人职业规划原因，辞去公司董事职务。武美先生和许诺先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。武美先生辞去董事和副总经理职务后仍在公司任职，许诺先生辞职后不再在公司担任任何职务。
经公司股东提名，董事会提名委员会审核，董事会同意提名魏东先生和孙鹏飞先生为公司第四届董事会董事候选人，任职期限自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满为止（至2022年12月5日止）。
魏东先生和孙鹏飞先生的简历参见附件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于更换董事的公告》（公告编号：2020-047）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
18. 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
公司本次会计政策变更是根据财政部修订的《企业会计准则第14号一收入》要求的相关规定进行的修订及调整，符合相关规定和公司的实际情况。变更后的会计政策能够更客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-046）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
19. 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
2020年3月31日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销44名因个人原因离职激励对象（其中首次授予41名、预留部分3人）已获授但尚未解除限售的共1,492,000股限制性股票（其中首次授予1,247,000股、预留部分245,000股）。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,839,573,991股减少至1,838,081,991股，注册资本由1,839,573,991元减少至1,838,081,991元。因此，同意公司对《公司章程》中涉及注册资本和相关股本变动的条款进行修订。
《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2020-049）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
20. 以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更招商智远海能达2号集合资产管理计划集合资产管理合同的议案》。
同意公司基于公司第二期员工持股计划的实际情况，根据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《集合资产管理计划资产管理合同内容与格式指引（试行）》等相关规则的要求，对《招商智远海能达2号集合资产管理计划集合资产管理合同》的相关条款进行变更。根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，本次变更事项在董事会的权限范围内，无需再提交股东大会审议。
关联董事蒋叶林、曾华是第二期员工持股计划持有人，已回避表决。
《关于变更招商智远海能达2号集合资产管理计划集合资产管理合同的公告》（公告编号：2020-050）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
21. 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年度社会责任报告的议案》。
《2019年度社会责任报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
22. 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提议召开公司2019年年度股东大会的议案》。
同意公司于2020年5月28日召开公司2019年年度股东大会，股权登记日为2020年5月21日。
《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-051）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2020年4月29日
附件：
非独立董事候选人魏东先生简历：
魏东先生，1972年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于南开大学金融学专业，硕士学历。2000年7月至2010年1月在华为技术有限公司工作，历任融资经理、融资解决方案部长、海外融资中心总监等职位；2011年7月至2019年6月在渣打银行（中国）有限公司工作，历任交易银行部华南销售总监、深圳分行常务副行长；2019年7月至2019年12月在海能达通信股份有限公司工作，任财务主管。现任海能达通信股份有限公司财务总监。
魏东先生持有公司股票300,000股，占公司总股本的0.02%。魏东先生与公司控股股东、实际控制人陈清州先生以及其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，与公司不存在利益冲突，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备胜任公司董事的能力。
魏东先生不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
非独立董事候选人孙鹏飞先生简历：
孙鹏飞先生，1969年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于哈尔滨工业大学通信与电子系统专业，工学硕士。1994年4月至1997年7月在中侨通信有限公司任技术部经理；1997年7月至2003年9月在哈尔滨侨航通信设备有限公司任研究所副所长；2003年9月至今，在海能达通信股份有限公司工作，历任哈尔滨子公司副总经理、总经理、哈尔滨研发中心总经理等职位，兼任我国PDT联盟首席科学家、公安部通信标准化委员会委员、哈尔滨工业大学副教授。现任海能达通信股份有限公司副总裁、首席技术官。
孙鹏飞先生持有公司股票3000股，占公司总股本的0.0002%。孙鹏飞先生与公司控股股东、实际控制人陈清州先生以及其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，与公司不存在利益冲突，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备胜任公司董事的能力。
孙鹏飞先生不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2020-051
海能达通信股份有限公司
关于召开2019年年度股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2019年年度股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。公司董事会于2020年4月29日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于提议召开公司2019年年度股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
4、召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2020年5月28日下午14:30；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2020年5月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年5月28日9:15-15:00。
6、股权登记日：2020年5月21日。
7、出席对象：
（1）截止2020年5月21日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人可以不必是公司的股东。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师。
8、召开地点：深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦。
二、会议审议事项
1、《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》
2、《关于公司2019年董事会工作报告的议案》
3、《关于公司2019年监事会工作报告的议案》
4、《关于公司2019年年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司2019年度利润分配的议案》
6、《关于董事、监事、高级管理人员2020年薪酬的预案》
7、《关于2020年度公司向银行申请银行授信额度的议案》
8、《关于公司2020年为全资子公司提供担保的议案》
9、《关于修改公司章程的议案》
10、《关于选举非独立董事的议案》
10.1选举魏东先生为公司第四届董事会非独立董事
10.2选举孙鹏飞先生为公司第四届董事会非独立董事
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
上述议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。议案10采用累积投票表决方式。
根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的要求，本次会议的所有议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、会议登记方法
1、登记时间：2020年5月25日（星期一）上午9:00一下午17:00。
2、自然人股东持本人身份证、深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。
3、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券交易所股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。
4、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件1）、委托人的深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。
5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年5月25日下午17:00前送达或传真至登记地点），不接受电话登记。
6、登记地点：深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦。
四、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表：
■
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。
六、其他事项
1、联系方式
联 系 人：田先生
联系电话：0755-26972999-1170
传 真：0755-86133699-0110
邮 箱：stock@hytera.com
联系地点：深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦
邮 编：518057
2、出席现场会议的股东费用自理。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议。
特此通知。
附件1：授权委托书
附件2：参加网络投票的具体操作流程
海能达通信股份有限公司董事会
2020年4月29日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席海能达通信股份有限公司2019年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某项议案或弃权。
■
委托人姓名或名称(签章)：
委托人身份证号码(营业执照号码)：
委托人持股数：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托书有效期限：
委托日期：
附注：
1、请在选项上打“√”，每项均为单选，多选或不选无效；
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效；单位委托须加盖单位公章。 附件 2：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362583”，投票简称为“海能投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
各议案股东拥有的选举票数举例如下：
选举非独立董事（如议案 10，有2位候选人）
可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将票数平均分配给2位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年5月28日的交易时间，即上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月28日9:15至15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2020-036
海能达通信股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议
公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议以电子邮件的方式于2020年4月15日向各位监事发出。
2、本次监事会于2020年4月29日以现场参与的形式在公司会议室召开。
3、本次会议应出席3人，实际出席3人。董事长陈清州先生列席了本次会议。
4、本次会议由监事会主席田智勇先生主持。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》。
与会监事一致认为：公司董事会编制和审核海能达通信股份有限公司2019年年度报告全文及摘要的程序符合法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司的2019年年度报告和审计报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司2019年年度报告摘要（公告编号：2020-037）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
经审核，监事会认为：公司2019年度募集资金存放及使用情况的专项报告符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理和使用办法的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
《公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2020-039）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对2019年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，以上相关报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年年度财务决算报告的议案》。
2019年，公司总资产16,482,167,285.54元，同比增长10.10%；股东权益合计6,138,306,543.53元，同比增长0.39%，公司实现营业收入7,843,538,994.25元，同比增长13.11%；实现归属于上市公司股东的净利润80,806,465.68元，同比减少83.05%。
《2019年年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2019年度实现归属于母公司普通股股东的净利润80,806,465.68元，其中，母公司2019年实现净利润-371,908,695.57元。根据《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金0元，加上年初未分配利润1,261,916,477.76元，减去2019年度分配2018年度现金股利64,273,955.88元，截至2019年12月31日，归属于母公司普通股股东累计未分配利润为825,733,826.31元。
根据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，结合公司目前的实际经营状况，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际需要，经公司董事会审议，公司2019年度利润分配预案为：2019年度拟不进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
利润分配方案符合公司章程等相关规定。
《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号2020-048）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》。
经审核，监事会认为：公司内部控制自我评价符合《企业内部控制基本规范》及其他相关文件的要求，《2019年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，内部控制的总体评价客观、准确，监事会对公司《2019年度内部控制自我评价报告》没有异议。
《2019年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2020年第一季度报告全文及正文的议案》
与会监事一致认为：公司董事会编制和审核海能达通信股份有限公司2020年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司的2020年第一季度报告全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2019年第一季度报告正文（公告编号：2020-038）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年日常关联交易总结及2020年日常关联交易预计的议案》。
经审核，监事会认为：2019年日常关联交易总结及2020年日常关联交易预计的表决程序符合法律法规等规范性法律文件和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
《关于2019年日常关联交易总结及2020年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-040）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展利率掉期业务的议案》。
与会监事一致认为：公司开展利率掉期业务可以减少利率波动对公司浮动利率负债利息支出的影响，确保项目还款现金流的稳定性。监事会对上述事项的决策程序符合相关法律、法规及公司内控制度的规定。
《关于开展利率掉期业务的公告》（公告编号2020-044）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用闲置自有资金购买保本短期理财产品的议案》。
公司本次使用闲置自有资金购买保本短期理财产品进行现金管理，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法合规。因此，我们同意公司使用闲置自有资金购买保本型短期理财产品，投资总额不超过人民币50,000万元（或等值外币），上述额度内可以循环使用，投资期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。
《关于使用闲置自有资金购买保本短期理财产品的公告》（公告编号：2020-045）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件进行的合理变更及调整。符合财政部的相关规定，符合公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-046）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年监事会工作报告的议案》。
经审核，监事会认为：公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权,以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。
《关于公司2019年监事会工作报告的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第四届监事会第四次会议决议。
特此公告。
海能达通信股份有限公司监事会
2020年4月29日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2020-039
海能达通信股份有限公司
2019年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2019年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、公司2016年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕413号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统，于2016年7月以非公开发行股票的方式向8名投资者发行普通股（A股）19,000.27万股，发行价为每股11.10元。截至2016年8月1日，本公司共募集资金210,902.95万元，扣除发行费用3,553.15万元后，募集资金净额为207,349.80万元。
上述募集资金净额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）[2016]第48420005号《验资报告》验证。
2、公司2017年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1804号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统，于2017年11月向公司控股股东、实际控制人陈清州和海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划非公开发行普通股（A股）股票6,679.84万股，发行价为每股11.28元。截至2017年11月28日，本公司共募集资金75,348.63万元，扣除发行费用1,586.53万元后，募集资金净额为73,762.10万元。
(下转647版)
