(上接677版)

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赵浩现任中国光纤传感技术及产业创新联盟常务副主席、国际标准组织激光医疗应用委员会委员、中国光学学会纤维光学与集成光学专业委员会委员、全国光学和光子学标准化技术委员会光纤传感分技术委员会委员、全国电子光学系统标准化分技术委员会委员，先后被评为2009年上海市第二届上海十大“青年创业先锋”、“全国优秀科技工作者”、嘉兴市创新创业领军人才、科技部创新人才推进计划“科技创新创业人才”，2016年获上海市技术发明奖一等奖。

赵浩目前担任公司董事、副总经理，担任公司下属子公司上海波汇科技有限公司董事长职位，通过本次非公开引入赵浩作为战略投资者，将进一步加深双方关系。依托赵浩在光纤传感与光器件领域技术积累和行业上下游资源，将有利于增强公司光纤传感与光器件领域研发实力，开拓业务下游客户及寻求投资并购机会，提高公司价值，实现双方的战略共赢。

2、合作方式

（1）牵头光纤传感与光器件研发工作

通过赵浩牵头公司光纤传感与光器件等相关领域研发工作，进一步增加公司在相关领域的技术实力及研发能力，提升公司盈利能力水平。

（2）协助获取客户资源

通过赵浩为公司对接光纤传感与光器件领域下游客户资源，促进公司拓展业务下游应用范围及市场，进一步提升公司市场占有率，实现公司业绩提升。

（3）提供投资并购服务

依托赵浩的行业背景资源，为公司寻找产业上下游投资并购机会，延展公司的业务链条，获取新的业务发展，增强公司竞争力和盈利能力。

（4）参与上市公司治理

赵浩将根据适用法律和公司章程的规定继续实际参与公司治理，帮助提升公司治理水平和内在价值，实现双方的战略共赢。

七、陆磊

（一）基本情况

陆磊先生，1981 年生，中国国籍，本科学历，无境外居留权。身份证号码：310112198111******，住所为上海市闵行区莘松路***弄****。

（二）最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

■

（三）控制的核心企业的基本情况

截至本预案披露之日，不存在受陆磊先生控制的企业。

（四）发行对象最近五年诉讼、处罚情况

陆磊先生最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况

除在至纯科技担任财务总监外，陆磊先生未直接或间接从事任何与上市公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与上市公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。

陆磊先生担任至纯科技财务总监，与至纯科技构成关联关系。陆磊先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

（六）本次非公开发行预案披露前二十四个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

2019年8月，公司授予陆磊先生17万份股票期权。具体内容详见公司已登载于指定信息披露媒体的有关信息披露文件。

（七）陆磊作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款规定的相关情形

1、战略意义

陆磊拥有近二十年的财务相关工作经验，拥有出色的财务专业能力和丰富的管理工作经验。陆磊自2010年起担任公司财务总监，先后推进公司IPO上市、发行股份及支付现金购买波汇科技100%股权、股权激励计划、发行可转换公司债等一系列资本运作。陆磊协助公司通过资本运作迅速扩大规模，提升公司投融资能力和业务开拓能力。

陆磊目前担任公司财务总监，通过本次非公开引入陆磊作为战略投资者，将进一步加深双方关系。通过陆磊的专业能力、财务工作经验和资本运作经历，将有利于公司进一步提升公司管理水平和投融资能力，增强公司竞争力。

2、合作方式

通过陆磊的专业能力、财务工作经验和资本运作经历，为公司筹划并主持包括并购重组、再融资等资本运作相关工作，进一步提升公司管理水平和投融资能力，增强公司竞争力。

在本次发行完成后，陆磊根据其届时持有的公司股份比例，根据适用法律和公司章程的规定，与公司其他股东共同提名一名非独立董事候选人。

第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要

2020年4月29日，公司与发行对象或其指定的代表分别签署了附条件生效的《股份认购协议》，主要内容摘录如下：

一、协议主体和签订时间

发行人（甲方）：上海至纯洁净系统科技股份有限公司

认购人（乙方）：北京集成电路基金、中芯涌久、津联海河、国改基金、博辰投资、赵浩、陆磊

签订时间：2020年4月29日

二、认购股票价格及调整

根据中国证监会的有关规定，本次发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。其中，定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量。

基此，双方经协商一致，确定本次发行股票的认购价格为25.62元/股。

在定价基准日至发行日期间，若甲方有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，本次发行股票的价格按照如下约定进行调整：

假设调整前的发行价格为P0，每股送股或转增股数为N，每股派息为D，调整后的发行价格为P1，则：

①派息：P1=P0-D

②资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）

③上述事项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

三、认购股票数量及调整

乙方同意认购甲方本次发行的境内上市人民币普通股（A股）股票如下：

■

注：认购股票数量=认购金额÷本次发行股票的发行价格，依据上述计算公式计算所得的股票数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。

在定价基准日至发行日期间，若甲方有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，本次发行股票的价格在按照本协议的约定进行调整后，乙方认购股票数量应做相应调整，其认购甲方本次发行股票的价款总额不变。调整后的股票数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。

双方一致确认，甲方本次引入战略投资者所发行股票的数量总额最终应以中国证监会核准的发行数量为准。

如果甲方应中国证监会审核要求对发行股票数量进行整体调减的，乙方应当和甲方引入的其他战略投资者根据中国证监会审核要求的调减规模同比例调减其认购的股票数量，并应当根据调减后的认购数量继续履行本协议约定的各项义务和责任，但中国证监会审核另有要求或者双方就认购数量另行协商并达成书面一致的除外。

四、认购价款的支付

乙方应当于本协议生效后，根据甲方向乙方发出的缴付认购价款的书面通知，在通知发出后的五个交易日内将认购价款以现金方式一次性足额支付至通知中指定的甲方银行账户，并经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所审验。

五、认购股份的交割

甲方应当在收到乙方按本协议的约定缴付的本次发行的全部认购价款后的十五个交易日内向证券登记结算机构申请并完成乙方认购股票的登记手续，使乙方认购的股票被登记至乙方名下。

双方一致确认，证券登记结算机构完成乙方认购的本次发行的甲方股票的登记手续之日为本次发行结束之日，双方完成本次发行股票的交割。

六、乙方持股期限及退出安排

乙方承诺，乙方通过本次发行获得的甲方股票，在本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次发行结束后，乙方通过本次发行获得的甲方股票因甲方资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增持的部分应同样遵守前款的限售期承诺。

双方同意，在上述约定的限售期届满后，乙方通过本次发行获得的甲方股票的交易和转让将按照届时有效的法律规定和上交所的规则办理。

七、协议的生效和终止

本协议由双方于本协议文首载明之日签署并成立。

本协议于以下条件全部成就之日起生效，并对双方具有法律约束力，但本协议另有约定的除外：

（1）甲方董事会作出批准本协议和本次战略合作暨本次发行相关议案的决议；

（2）甲方股东大会作出批准本协议和本次战略合作暨本次发行相关议案的决议；

（3）本次战略合作暨本次发行获得中国证监会的核准。

乙方不可撤销地同意，在本协议生效前，乙方无故擅自解除本协议的，包括但不限于明确表示或者以自己的行为表明不再与甲方开展本次战略合作和/或不再参与甲方本次发行股票认购的，甲方有权要求乙方按乙方认购甲方本次发行股票价款总额的百分之五向甲方支付解约赔偿金。乙方应当在甲方书面通知送达之日起五个工作日内向甲方全额支付前述赔偿金。

除本协议另有约定外，本协议自下列任一情形发生之日起终止：

（1）经双方协商一致，决定书面终止本协议的；

（2）任何有权政府部门或监管机构根据适用法律规定要求终止本次战略合作暨本次发行的；

（3）适用法律规定应当终止的其他情形。

本协议终止的，不影响任何一方根据本协议的约定或适用法律的规定所应享有的任何权利和/或救济。

八、违约责任

本协议生效后，除不可抗力因素外，双方应当根据本协议的约定全面履行各自的义务、责任。任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务、责任，或者履行义务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述和保证被证明是不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。

因乙方原因，未在本协议约定期限内向甲方足额支付认购价款的，每逾期一日，应当按乙方认购价款总额的万分之五向甲方支付违约金。

乙方逾期超过十五日的，甲方有权以书面通知的方式终止本协议，本协议自该通知送达之日终止。乙方应当在前述通知送达之日起五个工作日内向甲方支付乙方认购价款总额百分之五的违约金。

因甲方原因，未在本协议约定期限内完成乙方认购股票的交割，每逾期一日，甲方应当按乙方认购价款总额的万分之五向乙方支付违约金。

甲方逾期超过十五日的，乙方有权以书面通知的方式终止本协议，本协议自该通知送达之日终止。甲方应当在前述通知送达之日起五个工作日内将乙方已支付的认购价款无息返还给乙方，并向乙方支付认购价款总额百分之五的违约金。

九、战略合作相关安排

（一）北京集成电路基金

1、战略协同效应

乙方是由地方政府发起的集成电路产业私募股权投资基金，其执行事务合伙人以及基金管理人为北京盛世宏明投资基金管理有限公司（以下简称“盛世宏明”）。盛世宏明同时管理着乙方以及北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京集成电路一期基金”，与乙方统称为“北京IC基金”）。

北京集成电路一期基金是一家由地方政府发起的专注于集成电路产业的私募股权投资基金，北京集成电路一期基金自2014年9月成立以来，聚焦集成电路产业，投资了包括中芯北方集成电路制造（北京）有限公司、Silex Microsystems AB在内的一批集成电路企业，投资领域贯穿集成电路设计、装备、制造的整条产业链。乙方自2018年6月成立后，延续北京集成电路一期基金的投资策略，继续聚焦集成电路产业，以制造、装备领域为投资重点，并覆盖产业链上下游的成熟企业。

北京IC基金的管理团队在集成电路投融资领域，特别是在控股交易方面经验丰富。管理团队核心成员均为中国投资行业有经验的从业人士，曾任职于国内外著名投资管理和集成电路产业机构，包括英特尔、华登国际、大唐电信、上海实业、上海宏力半导体等，具有丰富的产业背景和成功的管理经验，在集成电路行业有丰富的资源和前瞻的国际视野。

乙方完成对甲方的战略投资后，将积极发挥自身作为产业引导基金的作用，利用北京IC基金及其管理团队在集成电路产业链中的资源优势，努力为甲方引荐客户资源、积极向甲方推荐符合甲方业务发展需求的国内外并购标的，并尽全力促进甲方与北京IC基金所投资企业之间的业务合作与协同。

2、合作领域和目标

双方在市场开拓和产业链整合领域开展本次战略合作，由乙方努力为甲方对接高纯工艺系统及半导体湿法清洗装备业务下游客户资源；同时乙方依托其产业资源布局和并购投资能力，积极为甲方寻找产业上下游投资并购机会。

通过本次战略合作，帮助提高甲方公司价值，实现双方协调互补的长期共同战略利益。

3、合作方式

（1）乙方全力为甲方对接高纯工艺系统及半导体湿法清洗装备业务下游客户资源，致力于促进甲方拓展业务下游应用范围及市场。乙方助力甲方获取半导体行业的战略合作机会和业务订单、推动上市公司业绩提升及提高公司质量和内在价值。

（2）乙方依托其产业资源布局和投资并购能力，为甲方寻找产业上下游投资并购机会并协调共同投资项目，延展甲方的业务链条，获取新的业务发展，增强甲方竞争力和盈利能力。

（3）在本次发行完成后，乙方根据其届时持有的甲方股份比例，根据适用法律和甲方公司章程的规定，向甲方单独提名或者与甲方其他股东共同提名一名非独立董事候选人。提名的董事候选人经甲方股东大会选举当选后成为甲方董事。积极参与甲方公司治理，提升甲方治理水平。

4、合作期限

本次战略合作的期限为三年，自本协议生效之日起计算。合作期限届满前，经双方书面协商一致可以延长本条约定的合作期限。

（二）中芯涌久

1、战略协同效应

乙方是一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，乙方基金管理人为中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中芯聚源”），专注于半导体产业链上下游企业，重点发掘由5G及AI的发展所带动的移动通信、汽车电子、消费电子、安防监控、物联网、云计算、智能制造等细分领域中的投资机会，关注具有核心技术和国际竞争力的企业。中芯聚源及其普通合伙人成立至今，累计投资项目超过80个，涵盖半导体设计、材料、装备等各环节，涉及中早期、发展期、成熟期等各阶段的企业。

中芯聚源及其普通合伙人已投资的半导体企业已形成了庞大的产业资源库及平台优势，可以为甲方提供及时的上下游供需信息，包括设备零部件、化学品/气体材料，以及光器件的其他配套元件的供给信息，以促进甲方的国产供应链替代的加速实现；同时，将积极推动已投资企业或其合作伙伴与甲方建立业务合作关系，协助甲方拓展海内外市场，提升整体的业务规模与盈利能力。

依托乙方及乙方基金管理人在半导体产业投资的专业优势，结合已投资的大量半导体企业形成的资源库及平台优势，为甲方开展投资孵化、产业布局、并购重组提供投资机会和专业支持。

2、合作领域和目标

双方在市场开拓、国产供应链替代和产业链整合领域开展本次战略合作，由乙方为甲方提供及时的上下游供需信息，促进甲方的国产供应链替代的加速实现，扩展包括高纯工艺系统、半导体湿法装备及服务、光器件业务等下游客户资源；同时依托乙方及其基金管理人的半导体产业投资的专业优势，提供投资机会和专业支持。

通过本次战略合作，帮助提高甲方公司价值，实现双方协调互补的长期共同战略利益。

3、合作方式

（1）双方依托乙方及其基金管理人形成的产业资源库及平台优势，为甲方提供及时的上下游供需信息，包括设备零部件、化学品/气体材料，以及光器件的其他配套元件的供给信息，以促进甲方的国产供应链替代的加速实现；同时，将积极推动已投资企业或其合作伙伴与甲方建立业务合作关系，协助甲方拓展海内外市场，提升整体的业务规模与盈利能力。

（2）依托乙方及乙方基金管理人在半导体产业投资的专业优势，结合已投资的大量半导体企业形成的资源库及平台优势，为甲方开展投资孵化、产业布局、并购重组提供投资机会和专业支持。协助甲方延展业务链条，获取新的业务发展，增强甲方竞争力和盈利能力。

（3）在本次发行完成后，乙方根据其届时持有的甲方股份比例，根据适用法律和甲方公司章程的规定，向甲方单独提名或者与甲方其他股东共同提名一名非独立董事候选人。提名的董事候选人经甲方股东大会选举当选后成为甲方董事。积极参与甲方公司治理，提升甲方治理水平。

4、合作期限

本次战略合作的期限为三年，自本协议生效之日起计算。合作期限届满前，经双方书面协商一致可以延长本条约定的合作期限。

（三）津联海河

1、战略协同效应

乙方由天津津联国鑫投资管理有限公司、天津渤海国有资产经营管理有限公司和天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）于2018年8月共同发起设立，重点关注于人工智能、新能源新材料、生物医药和健康、高端装备制造、新一代信息技术、节能环保等新兴产业。

乙方基金管理人天津津联国鑫投资管理有限公司系天津津联投资控股有限公司下属全资企业。天津津联投资控股有限公司是天津市国有资本运营公司，主要通过开展资源整合、资本运作、资产经营、资金融通和项目投资等方式，服务天津国资国企改革，支持天津社会经济发展。近年来，天津津联投资控股有限公司推动了天津医药、食品、轻工等行业国资重组工作，推进了天津重要企业上市，同时，通过基金或直投方式布局医药、信息、光伏等产业。

乙方发起人之一天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）成立于2017年4月8日，是天津市委、市政府为落实京津冀协同发展国家战略，推进“全国先进制造研发基地”建设，由天津市财政出资设立的政府产业引导基金。海河产业基金围绕发展壮大先进制造业，以做优做强一批支柱产业、有效培育发展一批战略新兴产业为目标，重点投向新一代人工智能科技、生物医药和健康、新能源新材料等产业领域，推动技术研发和科技创新，助力天津市产业转型升级。

乙方通过其在天津的区位优势和基金出资人背景资源，将为甲方光电产业布局提供相关支持，同时依托乙方的产业资源布局和投资并购能力，为甲方对接业务下游客户资源及并购投资机会，实现协同发展，共同促进产业升级。

2、合作领域和目标

双方在产业布局、市场开拓和产业链整合领域开展本次战略合作：甲方拟在天津市布局光电业务相关产业项目，乙方将利用其区位优势为甲方产业布局提供相关支持；由乙方为甲方对接高纯工艺系统、半导体湿法装备及服务、光传感器业务下游客户资源；同时，依托乙方的产业资源布局和并购投资能力，为甲方寻找产业上下游投资并购机会。

通过本次战略合作，帮助提高甲方公司价值，实现双方协调互补的长期共同战略利益。

3、合作方式

（1）甲方拟在天津市布局光电业务相关产业项目，乙方将利用其区位优势为甲方产业布局提供相关支持，包括但不限于为落地企业争取优惠政策、引导银行贷款及其他社会资本、引入行业战略伙伴、协调生产配套条件等，帮助甲方实现在光电业务的战略布局，实现协同发展，共同促进产业升级。

（2）通过乙方为甲方对接高纯工艺系统、半导体湿法装备及服务、光传感器业务下游客户资源，促进甲方拓展业务下游应用范围及市场。乙方助力甲方获取相关行业的战略合作机会和业务订单，包括但不限于医药、光伏、光电、半导体等行业，推动上市公司业绩提升，提高公司质量和内在价值。

（3）依托乙方的产业资源布局和投资并购能力，为甲方寻找产业上下游投资并购机会，延展甲方的业务链条，获取新的业务发展，增强甲方竞争力和盈利能力。

（4）在本次发行完成后，乙方根据其届时持有的甲方股份比例，根据适用法律和甲方公司章程的规定，向甲方单独提名或者与甲方其他股东共同提名一名非独立董事候选人。提名的董事候选人经甲方股东大会选举当选后成为甲方董事。积极参与甲方公司治理，提升甲方治理水平。

4、合作期限

本次战略合作的期限为三年，自本协议生效之日起计算。合作期限届满前，经双方书面协商一致可以延长本条约定的合作期限。

（四）国改基金

1、战略协同效应

乙方是一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，成立于2018年9月5日，是上海市政府批准的一家聚焦国企混改以及集成电路、人工智能、生物医药等战略新兴行业投资的市场化运作基金，为国企改革、战略新兴产业发展提供包括投融资、并购在内的综合服务解决方案。

上海国盛（集团）有限公司是乙方的第一大出资人，成立于2007年9月，是市政府批准成立的大型国有资本投资运营平台公司。上海国盛（集团）有限公司在集成电路等战略新兴产业领域有诸多投资布局，包括上海硅产业集团股份有限公司、上海华虹（集团）有限公司、国家集成电路产业投资基金（一期、二期）。

乙方通过其产业资源布局及其出资人背景资源优势，为甲方对接高纯工艺系统、半导体湿法装备及服务、光传感器业务下游客户资源，尤其是半导体行业客户的业务合作；同时依托乙方的产业资源布局和投资并购能力，为甲方寻找产业上下游投资并购机会，提供全方位支持，实现公司在集成电路领域快速发展。

2、合作领域和目标

双方在市场开拓和产业链整合领域开展本次战略合作，由乙方为甲方对接高纯工艺系统、半导体湿法装备及服务、光传感器业务下游客户资源；同时依托乙方的产业资源布局和并购投资能力，为甲方寻找产业上下游投资并购机会。

通过本次战略合作，帮助提高甲方公司价值，实现双方协调互补的长期共同战略利益。

3、合作方式

（1）通过乙方为甲方对接高纯工艺系统、半导体湿法装备及服务、光传感器业务下游客户资源，促进甲方拓展业务下游应用范围及市场。乙方助力甲方获取相关行业的战略合作机会和业务订单，包括但不限于医药、光伏、光电、半导体等行业，推动上市公司业绩提升，提高公司质量和内在价值。

（2）依托乙方的产业资源布局和投资并购能力，为甲方寻找产业上下游投资并购机会，延展甲方的业务链条，获取新的业务发展，增强甲方竞争力和盈利能力。

（3）在本次发行完成后，乙方根据其届时持有的甲方股份比例，根据适用法律和甲方公司章程的规定，向甲方单独提名或者与甲方其他股东共同提名董事或监事侯选人。提名的董事或监事候选人经甲方股东大会选举当选后成为甲方董事或监事。积极参与甲方公司治理，提升甲方治理水平。

4、合作期限

本次战略合作的期限为三年，自本协议生效之日起计算。合作期限届满前，经双方书面协商一致可以延长本条约定的合作期限。

（五）博辰投资

1、战略协同效应

乙方是一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，乙方基金管理人为北京朗姿韩亚资产管理有限公司（“朗姿韩亚”），专注于半导体产业、先进制造业、战略新兴产业及相关产业国产替代概念项目投资，重点投资符合国家战略、突破关键技术、市场认可度高的科技创新企业。

朗姿韩亚重要股东韩国株式会社韩亚银行、韩亚金融投资株式会社均隶属韩亚金融集团，后者作为韩国第二大金融集团，与韩国境内大多数集成电路产业链优质企业保持密切合作。依托股东资源，乙方将积极推进甲方与韩系半导体客户的进一步深入合作，扩大甲方在韩系优质集成电路企业中的影响力。此外，依托乙方及其基金管理人的产业资源布局和投资并购能力，将为甲方寻找境内外产业上下游投资并购机会，提供包括境外融资、并购等综合服务，推动甲方产业链整合。

2、合作领域和目标

双方在市场开拓和产业链整合领域开展本次战略合作，由乙方为甲方对接高纯工艺系统、半导体湿法装备及服务、光传感器业务下游客户资源；同时依托乙方的产业资源布局和并购投资能力，为甲方寻找产业上下游投资并购机会。

通过本次战略合作，帮助提高甲方公司价值，实现双方协调互补的长期共同战略利益。

3、合作方式

（1）通过乙方及其基金管理人为甲方对接高纯工艺系统、半导体湿法装备及服务、光传感器业务下游客户资源，促进甲方拓展业务下游应用范围及市场。乙方及其基金管理人助力甲方获取相关行业的战略合作机会和业务订单，包括但不限于医药、光伏、光电、半导体等行业，推动上市公司业绩提升，提高公司质量和内在价值。

（2）依托乙方及其基金管理人的产业资源布局和投资并购能力，为甲方寻找产业上下游投资并购机会，提供包括境外融资、并购等综合服务，推动甲方产业链整合，延展甲方的业务链条，获取新的业务发展，增强甲方竞争力和盈利能力。

（3）在本次发行完成后，乙方根据其届时持有的甲方股份比例，根据适用法律和甲方公司章程的规定，向甲方单独提名或者与甲方其他股东共同提名一名非独立董事候选人。提名的董事候选人经甲方股东大会选举当选后成为甲方董事。积极参与甲方公司治理，提升甲方治理水平。

4、合作期限

本次战略合作的期限为三年，自本协议生效之日起计算。合作期限届满前，经双方书面协商一致可以延长本条约定的合作期限。

（六）赵浩

1、战略协同效应

乙方为光纤传感与光器件领域的高端专业技术人才，拥有相关学科博士研究生学历，从事光纤传感与光器件领域工作二十余年，创办了上海波汇科技有限公司、合波光电通信科技有限公司等行业内知名企业，在光纤传感与光器件领域拥有深厚的技术积累。

乙方现任中国光纤传感技术及产业创新联盟常务副主席、国际标准组织激光医疗应用委员会委员、中国光学学会纤维光学与集成光学专业委员会委员、全国光学和光子学标准化技术委员会光纤传感分技术委员会委员、全国电子光学系统标准化分技术委员会委员，先后被评为2009年上海市第二届上海十大“青年创业先锋”、“全国优秀科技工作者”、嘉兴市创新创业领军人才、科技部创新人才推进计划“科技创新创业人才”，2016年获上海市技术发明奖一等奖。

乙方目前担任甲方董事、副总经理，担任甲方下属子公司上海波汇科技有限公司董事长职位，通过本次非公开引入乙方作为战略投资者，将进一步加深双方关系。依托乙方在光纤传感与光器件领域技术积累和行业上下游资源，将有利于增强甲方光纤传感与光器件等相关领域研发实力，开拓业务下游客户及寻求投资并购机会，提高甲方公司价值，实现双方的战略共赢。

2、合作领域和目标

双方在技术研发、市场开拓和产业链整合领域开展本次战略合作，乙方作为专业技术人才牵头甲方光纤传感与光器件等相关领域研发工作；乙方为甲方对接光纤传感与光器件业务下游客户资源；同时依托乙方的行业背景资源，为甲方寻找产业上下游投资并购机会。

通过本次战略合作，帮助提高甲方公司价值，实现双方协调互补的长期共同战略利益。

3、合作方式

（1）通过乙方牵头甲方光纤传感与光器件等相关领域研发工作，进一步增加甲方在相关领域的技术实力及研发能力，提升甲方盈利能力水平。

（2）通过乙方为甲方对接光纤传感与光器件领域下游客户资源，促进甲方拓展业务下游应用范围及市场，进一步提升甲方市场占有率，实现甲方业绩提升。

（3）依托乙方的行业背景资源，为甲方寻找产业上下游投资并购机会，延展甲方的业务链条，获取新的业务发展，增强甲方竞争力和盈利能力。

（4）乙方已担任甲方董事，将继续根据适用法律和甲方公司章程的规定，忠实勤勉地履行董事职责，积极参与甲方公司治理，提升甲方治理水平。

4、合作期限

本次战略合作的期限为三年，自本协议生效之日起计算。合作期限届满前，经双方书面协商一致可以延长本条约定的合作期限。

（七）陆磊

1、战略协同效应

乙方拥有近二十年的财务相关工作经验，拥有出色的财务专业能力和丰富的管理工作经验。乙方自2010年起担任甲方财务总监，先后推进甲方IPO上市、发行股份及支付现金购买波汇科技100%股权、股权激励计划、发行可转换公司债等一系列资本运作。乙方协助甲方通过资本运作迅速扩大规模，提升甲方投融资能力和业务开拓能力。

乙方目前担任甲方财务总监，通过本次非公开引入乙方作为战略投资者，将进一步加深双方关系。通过乙方的专业能力、财务工作经验和资本运作经历，将有利于甲方进一步提升公司管理水平和投融资能力，增强公司竞争力。

2、合作领域和目标

在公司管理和投融资领域开展本次战略合作，为甲方进一步提升公司管理水平和投融资能力，增强公司竞争力，提高甲方公司价值。

3、合作方式

通过乙方的专业能力、财务工作经验和资本运作经历，为甲方筹划并主持包括并购重组、再融资等资本运作相关工作，进一步提升公司管理水平和投融资能力，增强公司竞争力。

在本次发行完成后，乙方根据其届时持有的甲方股份比例，根据适用法律和甲方公司章程的规定，与甲方其他股东共同提名一名非独立董事候选人。提名的董事候选人经甲方股东大会选举当选后成为甲方董事。

4、合作期限

本次战略合作的期限为三年，自本协议生效之日起计算。合作期限届满前，经双方书面协商一致可以延长本条约定的合作期限。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金不超过（含）人民币149,000万元，募集资金扣除发行费用后，其中50,000万元拟用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。

偿还银行贷款及补充流动资金的实施主体为公司、公司全资或控股子公司。如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应的银行贷款进度不一致，公司可以自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。

二、本次募集资金投资必要性与可行性分析

（一）募集资金使用计划的必要性

1、补充流动资金项目

（1）把握发展机遇，提升盈利能力，落实发展战略

近年来，随着技术的发展与应用，各种电子产品层出不穷，更新换代频率十分迅速，对半导体等具有关键作用的原料需求量不断增长。但由于半导体的生产需要复杂的工艺，国内半导体企业尚未全部掌握生产过程中的复杂核心技术，因此国内半导体产业持续依赖于进口，自我供给率较低。

随着我国逐渐认识到半导体产业对于国民经济的重要性，已陆续推出《国家集成电路产业发展推进纲要》、《中国制造2025》等多项重大政策措施大力推动国家半导体产业的发展，国内半导体产业呈现出巨大的发展机遇。公司制定了围绕半导体核心工艺的发展战略，即打造高纯工艺系统、核心制造设备、材料及服务的多层次业务结构。新业务半导体湿法清洗设备主要面向半导体客户，与高纯工艺系统业务可实现协同发展。

本次非公开发行募集资金，有利于公司抓住半导体产业的发展机遇，发挥在相关领域的技术优势、人才优势、管理优势，通过快速开展相关业务并扩大业务规模，落实相关发展战略，并增强公司盈利能力及提升抵抗风险的能力。

（2）增强公司在半导体专业设备制造领域的市场地位

根据美国半导体产业调查公司VLSI Research的数据，2018年全球半导体设备公司的销售总额达到811.4亿美元，而前15名规模较大的半导体设备公司的销售额合计为670.7亿美元，占销售总额的82.66%。全球范围内，半导体设备领域的寡头垄断现象明显。另一方面，目前我国无一家公司进入在全球半导体设备销售额前15名，与美国、日本、瑞士等国外知名企业的差距较大。我国在半导体设备领域市场占有率较低、行业地位较差的处境亟需改善。

公司长期从事于提供高纯工艺系统的整体解决方案，半导体行业是公司的主要下游行业。公司较早的洞察到半导体产业的巨大发展机遇，基于高纯工艺系统领域的优势，于2015年开始湿法工艺设备的研发，并于2017年成立半导体湿法事业部，打造高端湿法设备制造开发平台。目前，公司已具有槽式湿法清洗设备和单片湿法清洗设备的生产能力，在国内半导体设备制造领域建立了一定的市场知名度。

公司本次非公开发行募集资金的使用，有利于通过业务规模扩张与技术升级增强公司在湿法设备制造领域的市场竞争力，提升国内半导体设备制造国产化率。

2、偿还银行贷款项目

（1）有利于公司优化资本结构，控制财务风险，增强抗风险能力

公司的资产负债率相对较高，存在一定的财务风险。通过非公开发行适当降低过高的资产负债率有利于增强公司财务稳健性，防范财务风险，推动公司业务的未来可持续健康发展。

（2）减少财务费用、增强公司盈利能力

公司所处的半导体设备行业为资本密集行业，对资本投入需求较高。公司自2017年上市以来，营运资金缺口多通过银行贷款解决，资金成本较高且受相关货币政策影响较大。

本次非公开发行募集资金到位偿还部分银行贷款后，将极大地缓解公司的财务压力，减少财务费用，提高公司的盈利水平，增强公司盈利能力。

（二）本次募集资金的可行性

1、国家产业政策支持半导体产业的快速发展

半导体产业是信息技术的基础和核心，目前已经渗透到现代科技的各个领域，是支撑经济发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性的产业，其发展水平已成为衡量一个国家产业竞争力和综合国力的重要标志之一，是全球竞争的战略重点。我国已制定并实施了《中国制造2025》、《“十三五”国家科技创新规划》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《国家集成电路产业发展推进纲要》等重大政策措施，做出了重大战略部署，要求大力提升高性能集成电路产品的自主研发能力，突破先进和特色芯片制造工艺技术，晶圆制造、先进封装、测试技术以及关键设备、仪器、材料核心技术，加强新一代半导体材料和器件工艺技术研发，加快推进先进生产线和特色生产线工艺技术升级和产品扩充，进一步完善产业链，增强关键设备、仪器和材料的开发能力，加快构建以半导体集成电路为核心的现代信息技术产业体系。

随着政策措施的不断推出，国家对作为战略新兴产业的半导体产业支持力度不断提升，有关部门、地方也相继出台了鼓励发展半导体产业的配套政策，通过加大财税金融政策扶持、完善技术创新和人才政策，加快推进重点领域和关键节点改革，培育半导体产业的竞争优势，推动半导体产业的快速发展。

本次非公开发行募集资金，有利于公司增强资金实力，促进对半导体产业相关关键技术的研发，有利于公司业务的健康发展。

2、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。同时，本次非公开发行完成后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升公司市场竞争力。

3、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出了具体明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行募投项目对公司经营管理的影响

本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次募集资金投向符合国家有关产业政策，有利于缓解公司营运资金需求，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，进一步提升公司的综合竞争力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。

（二）本次发行募投项目对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，有利于进一步提高公司的融资能力，保持稳健的财务结构，增强持续经营能力；公司资产负债率将有所降低，减少部分财务费用，有利于增强公司抵御财务风险的能力；同时，将增强公司的资金实力，提升公司资产流动性，加强公司偿债能力。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，公司的资本实力将得到增强，有利于公司提升抗风险能力。本次发行不会导致公司主营业务发生变化，公司暂不存在业务和资产的整合计划。

（二）本次发行对《公司章程》的影响

本次发行完成后公司总股本、董事数量将相应变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本、董事数量等相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至本预案出具日，公司总股本为257,816,558股，公司控股股东蒋渊女士、陆龙英女士、尚纯投资合计持有公司股份数量为111,930,915股，占股本总额的43.41%。其中，陆龙英女士系蒋渊女士的母亲，尚纯投资系由陆龙英女士控制并担任执行事务合伙人的有限合伙企业。蒋渊女士系公司实际控制人。

本次发行完成后，公司将增加不超过58,157,685股有限售条件流通股，蒋渊女士、陆龙英女士、尚纯投资合计持有本公司股权的比例将不低于35.42%（暂不考虑公司已发行的可转换公司债券转股的影响），仍为公司控股股东；蒋渊女士仍为公司实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案出具日，除战略投资者拟向公司提名董事或监事外，公司尚无其他对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行将为公司带来积极影响，将改善公司财务状况，提高公司资本实力。

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加、资产负债率将相应降低，财务结构更为稳健、更趋合理；同时，公司资金实力有所提升，有利于降低财务风险，将为公司后续业务扩展提供良好的保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行后，公司总股本将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。

但募集资金到位后，将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入量将相应增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化情况

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生变化。

（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次非公开发行完成后，蒋渊女士、陆龙英女士、尚纯投资及其关联人不会因本次非公开发行与公司产生新的日常关联交易。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次发行完成后，公司不会新增与控股股东及其关联方之间的同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

本次发行前公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形；本次发行完成后，也不会因本次发行新增资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行前公司不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形；发行完成后，也不会因本次发行新增为控股股东及其关联人提供担保的情形。

六、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债），是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次非公开发行完成后，公司的净资产和总资产将大幅提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

七、本次非公开发行相关的风险说明

（一）下游制造业固定资产投资需求变动的风险

公司主营业务高纯工艺系统主要应用于泛半导体、医药及食品饮料行业，是相关制造业企业厂务建设的重要组成部分，行业市场容量主要依赖于相关制造业固定资产投资需求。公司拟大力拓展的半导体清洗设备业务主要应用于半导体行业，半导体行业固定资产投资规模将影响公司产品市场规模。

为防范上述风险，公司确立了打造多层次业务结构的发展战略，并通过有效分散客户行业集中度，减少公司依赖单一行业及单一客户的固定资产投资需求的风险，优化业务结构，提升持续盈利能力。但是如未来相关制造业出现固定资产投资萎缩或增速下降，将对公司的成长性构成影响。

（二）应收账款无法收回的风险

公司应收账款余额较大、周转率较低，主要与公司销售季节性及信用政策执行情况等有关。虽然公司应收账款客户主要为国内先进半导体制造企业等，下游行业发展良好，客户资金实力雄厚，且资信良好，但如果应收账款不能及时收回，将对公司资产质量以及财务状况产生较大不利影响。

（三）技术开发风险

公司所处行业属于技术密集型行业，产品研发涉及机械、自动化、电子信息工程、材料科学等多方面专业技术，是多门类跨学科知识的综合应用，具有较高的技术门槛。经过多年持续不断的研发和创新，公司已经具备高纯工艺系统及湿法清洗设备等相关技术，通过不断的技术创新实现进口替代，推动国内半导体设备的技术升级。虽然公司拥有相关核心技术的自主知识产权，产品技术已达国内领先水平，但公司需持续进行技术开发和创新，才能保持行业技术国内先进水平并缩小与国际知名企业之间的差距。如果公司不能紧跟国内外专用设备制造技术的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，或者后续研发投入不足，将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力降低的风险。

（四）核心技术人员流失风险

公司的高纯工艺系统业务和半导体湿法清洗设备业务对研发人才依赖程度较高。公司拥有一支技术覆盖面全、研发能力强的技术人才梯队，优秀的研发和技术队伍为公司技术创新提供了良好的基础，并已成为公司核心竞争力的一部分。

近年来公司正着力实现从高纯工艺系统集成服务商升级为工艺装备和材料核心供应商，并积极向部分新兴下游产业链延伸的战略目标，公司一方面从外部新引进了核心技术人员；另一方面通过并购相关公司获得了其管理团队及核心技术人才。为此，公司一直注重为广大员工营造良好的企业文化，改善工作环境和工作条件，增强公司对高素质人才的吸引力和归属感。自公司成立以来，核心技术人员一直保持相对稳定。尽管公司制定了相关激励制度，由核心人员参与股权激励计划，保持员工队伍的稳定性，但仍可能存在核心技术人员与公司发展战略不能有效融合从而发生流失的风险。

（五）业务拓展带来的管理风险

随着公司积极延伸行业价值链，加上公司外延式整合产业链中的公司，使得公司业务规模和资产规模快速增长，行业地位将不断提升，这对公司经营管理能力提出了更高要求，也使公司在建立完善管理体系、增强执行能力、提高管理水平、确保公司规范运营方面面临一定的挑战。与之相适应，公司建立了较为完善的法人治理结构，制定了一系列行之有效的规章制度，公司将继续不断充实、完善公司核心业务架构，如公司不能建立适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，将对公司经营业绩的提升造成一定影响。

（六）存货减值的风险

公司的存货占流动资产的比重较高。公司主要采取“以销定产”的生产模式，绝大部分采购行为以客户订单或需求计划为基础，因此公司存货跌价的情形极少。但由于订单的履行存在一定的不确定性，未来存货价值仍然有减值的可能。

（七）商誉减值风险

公司已收购波汇科技100%股权，构成非同一控制下企业合并。波汇科技目前经营状况良好，但如果未来波汇科技经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对上市公司业绩产生不利影响。

（八）摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

（九）审批风险

本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会审议通过本次发行方案，且中国证监会核准本次发行方案。本次发行方案能否通过股东大会审议以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。

（十）股票价格波动风险

股票价格的变化受多种因素的影响，存在一定的不可预见性。国内外政治经济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素都会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。

第六节 公司利润分配政策和执行情况

一、《公司章程》规定的利润分配政策

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定。本公司现行利润分配政策如下：

1、股利分配原则

公司应实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司应重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

2、股利的分配方式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十，现金分红在当期利润分配中所占的比例最低应达到20%。可供分配利润指当年公司的母公司报表、合并报表中可供分配利润的较高金额。利润分配主体为本公司。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

3、股利分配政策的变更

公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，且在满足章程规定的现金分红其他条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

4、利润分配政策的论证程序和决策机制

（1）公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。

（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事应根据公司财务经营状况，提出可行的利润分配提案，经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案。

（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见。独立董事同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见。监事会同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议；监事会不同意利润分配提案的，应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。

（5）利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。同时，为充分考虑公众投资者意见，利润分配政策必须同时经出席股东大会的公众投资者（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出的利润分配计划方案应及时通过公司《章程》中指定的信息披露媒体向公众披露。

二、公司制定的《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》

为了进一步明确及完善公司对股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》（以下简称“规划”或“本规划”）。具体内容如下：

1、规划制定考虑的因素

公司在制定股东分红回报规划时应着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、外部融资环境等因素的基础上，对投资者提供持续、稳定、合理的回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2、规划制定的原则

公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事、监事的意见，重视给予投资者合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的持续经营能力，且不得超过累计可分配利润范围。坚持现金分红为主这一基本原则，实行持续、稳定的现金股利和股票股利相结合的利润分配政策。

3、规划的制定周期和决策机制

（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策做出适当的、必要的修改，以确定该期间的股东分红回报计划。

（2）公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

（3）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

4、公司2019-2021年股东分红回报规划

（1）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。

（2）利润分配的条件：公司在当年实现的归属于母公司净利润为正值，且累计未分配利润为正值的情况下，可以采取现金或股票方式分配股利。

（3）发放股票股利的条件：公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可以进行股票股利分红。

（4）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展，且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司原则上在每年年度股东大会召开后进行一次分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期分红。

（5）在公司留存利润及现金流情况满足公司经营活动及投资活动需求的前提下，每年以现金方式分配利润占当年实现可供分配利润比例不低于公司章程规定的最低比例（目前公司章程规定为，最近三年以现金或股票方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%），具体分配比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（6）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

公司最近三年利润分配情况如下表所示：

单位：万元

■

公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

公司2019年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.856元（含税），预计派发现金22,069,097.36元（含税）。公司2019年度利润分配预案尚需提交股东大会审议，尚未实施。

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展，以满足公司营运资金的需求。

第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，发行人就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。

一、本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响

（一）主要假设

本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

2、暂不考虑股权激励计划、本次发行募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

3、公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润11,025.37万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,054.04万元。在此基础上对应选取增长率为0%、10%及20%三种情形来测算公司2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；

4、假设本次非公开发行募集资金总额为149,000万元，不考虑发行费用影响；假设发行股份数量为58,157,685股，该募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金和发行数量由发行人及发行人聘任的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的募集资金及发行数量，在发行人与本次发行的认购对象签署的《引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书》约定的范围内确定；

5、假设本次非公开发行于2020年9月末实施完毕，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

6、假设暂不考虑公司2019年度利润分配情况的影响；

7、在预测公司总股本时，以2019年12月31日的总股本258,908,558股为基础，仅考虑本次非公开发行及公司已发行的可转换公司债券（以下简称“至纯转债”）转股的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）导致发行人总股本发生的变化；

8、假设至纯转债在2020年6月末全部完成转股。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表发行人对经营情况及趋势的判断。

（二）对发行人主要财务指标的影响

基于上述假设，发行人测算了本次非公开发行对发行人主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：上述每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

根据上述测算，本次非公开发行后，发行人总股本将会相应增加。但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，如果发行人未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，发行人每股收益等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行募集资金有利于发行人把握产业发展机遇，提升业务竞争力，落实公司发展战略，优化资本结构，增强抗风险能力及盈利能力。关于本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性与必要性分析”。

四、本次募集资金使用与发行人现有业务的关系，发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于公司扩大业务规模，增强业务竞争力，优化资本结构，增强抗风险能力及盈利能力。本次非公开发行后，发行人的业务范围保持不变。

本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面相关储备。

五、发行人应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（二）保证本次募集资金合理规范有效使用

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