上海游久游戏股份有限公司

公司代码：600652 公司简称：*ST游久

2019年年度报告摘要

一、重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司合并报表净利润17,179,187.49元，归属于母公司股东的净利润17,179,187.49元，截至2019年12月31日公司合并报表累计未分配利润-868,281,024.54元。鉴于公司累计未分配利润为负值，董事会拟定，2019年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期公司主要业务简介

2.1主要业务

公司是一家互联网游戏企业，所属信息传输、软件和信息技术服务业。报告期内,公司主营业务未发生重大变化，主要通过全资子公司游久时代（北京）科技有限公司（以下简称“游久时代”）及其子公司北京游龙腾信息技术有限公司（以下简称“游龙腾”）、上海紫钥信息技术有限公司（以下简称“上海紫钥”）、上海唯澈投资管理有限公司（以下简称“上海唯澈”）、西安游久电竞产业科技有限公司（以下简称“游久电竞”）等企业从事游戏媒体资讯平台--游久网（http://www.uuu9.com）的运营、互联网手机游戏的发行与研发、电子竞技赛事参与报道等业务。

2.2经营模式

报告期内，公司坚持以“母公司集中管理、子公司独立运营”的经营模式有序开展各项经营活动。一方面，在子公司日常经营中出现对外投资、重大人事变动、重大诉讼、仲裁等重大事项时，公司则要求其严格按照法律法规、规范性文件、有关规则及公司内控管理制度等规定，执行申请、上报、审批等流程，当相关事项达到《上海证券交易所股票上市规则》的信息披露标准时，公司则及时履行信息披露义务，在完成规定的审批流程后相关事项方可实施，从而达到母公司集中管理、风险有效防控的效果；另一方面，公司对各子公司采取了针对性的差异化策略，让其根据自身业务特点和竞争优势在合规前提下，自主、灵活地开展各项经营活动，拓展主营业务，体现各自价值，从而实现企业整体协同和持续、稳定、健康发展。

2.3行业情况

根据中国音数协游戏工委（GPC）、国际数据公司(IDC)合作发布的《2019年中国游戏产业报告》显示：2019年，中国游戏用户规模达6.4亿人，同比增长2.5%，用户规模进入稳定发展阶段。中国游戏市场实际销售收入2,308.8亿元，同比增长7.7%，行业发展逐渐回暖，其中：移动游戏市场实际销售收入1,581.1亿元，同比增长18%，占比68.5%；客户端游戏市场实际销售收入615.1亿元，同比下降0.7%，占比26.6%；网页游戏市场实际销售收入98.7亿元，同比下降22%，占比4.3%；家庭游戏主机游戏和单机游戏占比均为0.3%。中国自主研发游戏在国内市场实际销售收入达1,895.1亿元，同比增长15.3%；海外市场实际销售收入达115.9亿美元，同比增长21%，中国游戏企业持续布局海外市场。中国电子竞技游戏市场实际销售收入达947.3亿元，同比增长13.5%，中国电子竞技产业越来越受到重视，实现快速发展，其中：移动电子竞技游戏市场实际销售收入达581.9亿元，同比增长25.8%；客户端电子竞技游戏市场实际销售收入365.4亿元，同比减少1.7%。

2019年，在中国游戏行业版号审批逐步进入新常态，行业政策面得到边际改善的同时，行业增长重回正轨。游戏行业主要呈现出移动游戏继续保持较快增长；自主研发游戏海外营销提升明显；电子竞技游戏异军突起；AR/VR、云游戏等前沿市场将迎来快速成长新机遇。但与此同时，游戏版号发放的收紧促使游戏行业供给侧改革，行业整体已处于去产能阶段，游戏企业尤其是中小游戏企业仍面临费用增加且成本上升等困境，游戏市场的竞争愈加激烈；而在监管趋严的大背景下，减量提质已是游戏行业未来趋势，自研能力将成为事关游戏企业生存发展的核心力。

随着中国游戏产业政策环境的不断优化，生态环境的不断完善，产业链的持续升级，游戏企业已清醒认识到提升游戏产品的内容质量和文化价值，才是发展的关键，同时，还应承担起传播中国优秀文化和国家形象输出的作用，从而使游戏成为充满正能量的行业，成为助力国家文化与科技进步的行业。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明：□适用 √不适用

4、股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

4.5公司债券情况

□适用 √不适用

三、经营情况讨论与分析

1、总体讨论与分析

2019年，随着国内游戏行业版号审批逐步进入新常态，行业政策面得到边际改善，游戏行业发展正逐渐回暖，但与此同时，行业整体增长乏力，头部企业占据绝大部分市场份额，中小游戏公司继续面临经营成本上升、盈利艰难等困境。对公司而言，2019年是尤为关键之年，因大额计提商誉减值准备后，公司2017年、2018年已连续两年净利润为负值，公司股票也于2019年5月6日起被实施退市风险警示。为确保公司实现盈利、公司股票能够撤销退市风险警示，公司管理层按照董事会年初确立的本年度经营业绩实现扭亏为盈的目标任务，迎难而上，虽然负责公司主业的全资子公司游久时代由于原发行的拳头手游产品终止运营、重点培育的新品尚未上线、已上线产品无力承担主业营收的重任，以致其全年营收同比大幅下降，经营业绩仍为亏损，但是公司管理层从责任意识出发，直面困难，着力于平稳推进主业运营、有效盘活存量资产、完善内控管理制度和提高风险防范意识等各项工作，从而摆脱了公司经营业绩连续两年亏损之局面。

1.1立足自身游戏主业，平稳推进业务运营

游戏媒体资讯业务。公司运营团队坚持走“精品化”路线，持续推出优质内容，主要体现于组建原创作者团队，推送游戏热点资讯和游戏攻略等内容，并分发至微博、DNF助手、今日头条等平台，反响热烈；同时在微博、今日头条、B站、抖音、快手等平台发布自创的游戏报道、视频和短视频，全年自媒体阅读量突破6000W，多次获得今日头条青云奖等奖项；在短视频领域拥有15个账号，粉丝数量已突破800万人。而游久网运营平台除孵化自营账号外，还与优质外部红人、MCN等长期保持合作，合作对象超2000个，打造了游久网在短视频领域强大的红人矩阵。如今，公司媒体资讯业务凭借自身的资源优势和对内容的把控力，已形成一套成熟的媒体营销推广体系，为网易、腾讯、任天堂、莉莉丝等游戏厂商的数十款游戏提供定制营销方案，多次获得厂商的认可和称赞。

游戏电子竞技业务。在公司运营团队的带领下，成立于2018年末的游久电竞已步入正轨，2019年精心组织的现场深度报道赛事包括英雄联盟S9、DOTA2 TI9、WCG2019、绝地求生PGC等200多个，产出的原创报导文章超3000篇，在PGC赛事中与蓝洞官方达成合作，制作了参赛战队纪录片，全网点击超1000W；与WCG2019开展的深度合作中，全面负责WCG的媒体宣发，在取得良好效果的同时，受到国内外机构的好评。

1.2有效盘活存量资产，合理调整资产结构

2019年，为确保公司全年实现经营业绩扭亏为盈的目标，公司通过公开挂牌方式，依据估价机构出具的估价报告的评估价值15,540.00万元，出售了位于上海浦东新区浦东南路256号建筑面积共计2,852.74平方米的八套房产；通过将持续经营能力差且近几年连续亏损的参股公司上海博胜佳益科技有限公司（以下简称“博胜佳益”）45%的全部股份和太仓皮爱优竞技网络科技有限公司（以下简称“皮爱优”）19%的部分股权,分别依据评估机构出具的资产评估报告的博胜佳益股东全部权益评估价值17,791.31万元和未经审计的2019年第三季度皮爱优净资产-1,235.87万元，以8,006.09万元和0元的价格进行转让。通过上述交易的实施完成，公司在实现全年经营业绩盈利的同时，有效盘活了存量资产、合理调整了资产结构，为下一步发展创造了条件、拓展了空间。

1.3完善内控管理制度，提高风险防范意识

报告期内，根据新颁布的《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际，董事会及时修订了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等10个内控管理制度，公司在不断完善内控管理制度的同时，有效促进了企业运营的合法合规。2020年，随着新《证券法》的正式实施，提高上市公司信息披露质量、加强对投资者合法权益的保护、加大对证券违法行为的惩处力度等均已提升到新的高度，在新形势下，公司将认真抓好日常经营管理工作，提高信息披露透明度和有效性，坚持规范与发展并重，同时，不断建立健全和完善内控管理制度，进一步提高风险防范意识。

2、报告期内主要经营情况

2019年，公司实现总资产184,712.94万元，归属于母公司股东的净资产170,463.29万元，分别比上年同期增加87.55%和109.19%；实现营业收入16,682.18万元，比上年同期增加97.10%；净利润和归属于母公司股东的净利润1,717.92万元，与上年同期相比，实现扭亏为盈。

2.1 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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营业收入:因本期出售房产所致。

营业成本:因本期游戏业务收入较上年同期减少所致。

税金及附加:因本期出售房产，计提土地增值税等税金增加所致。

销售费用:因本期游戏业务收入较上年同期减少所致。

研发费用:因本期游戏研发费用支出较上年同期减少所致。

其他收益:因本期收到的政府补助较上年同期减少所致。

对联营企业和合营企业的投资收益:因本期权益法核算的公司减亏所致。

公允价值变动收益:因本期金融资产公允价值变动计入当期损益所致。

信用减值损失:因本期公司首次执行新金融工具准则，计提应收账款及其他应收款的坏账准备应在此列报所致。

资产减值损失:因上年同期计提商誉减值准备所致。

营业外收入:因上年同期收到盛月业绩补偿所致。

营业外支出:因上年同期赔偿支出所致。

销售商品、提供劳务收到的现金:因本期游戏业务收入减少，收款相应减少所致。

收到的税费返还:因上年同期收到返还预缴的所得税所致。

收到其他与经营活动有关的现金:因本期收到的往来款较上年同期增加所致。

购买商品、接受劳务支付的现金:因本期购买的手游产品较上年同期减少所致。

支付其他与经营活动有关的现金:因本期支付技术服务费、代理费较上年同期减少所致。

经营活动产生的现金流量净额:因本期收到的往来款比上年同期增加，购买的手游产品、支付技术服务费及代理费较上年同期减少所致。

收回投资收到的现金:因本期赎回银行理财产品增加所致。

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额:因本期出售房产，收到部分售房款项所致。

投资支付的现金:因本期购买理财产品较上年同期增加所致。

投资活动产生的现金流量净额:因本期购买理财产品较上年同期增加所致。

取得借款收到的现金:因本期取得银行短期借款增加所致。

偿还债务支付的现金:因本期到期的银行短期借款较上年同期减少，故归还银行短期借款本金减少所致。

分配股利、利润或偿付利息支付的现金:因本期偿付的利息较上年同期减少所致。

筹资活动产生的现金流量净额:因本期到期的银行短期借款较上年同期减少，故归还银行短期借款本金减少及取得的银行短期借款增加所致。

2.2 非主营业务导致利润重大变化的说明

报告期内，归属于上市公司股东的净利润1,717.92万元，上年同期归属于上市公司股东的净利润-90,521.63万元，导致净利润重大变动的主要原因是：本期公司在上海联合产权交易所以公开挂牌方式，依据上海沪港房地产估价有限公司出具的《房地产市场价值估价报告》（沪港房报估字[2019]第3207号）的评估价值15,540.00万元，出售了位于上海市浦东新区浦东南路256号建筑面积共计2,852.74平方米的八套房产，以及公司将持有的参股公司博胜佳益45%的全部股份和皮爱优19%的部分股权,分别依据北京亚超资产评估有限公司出具的《拟股权转让涉及的上海博胜佳益科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字[2019]第01504号）的评估价值17,791.31万元，以及未经审计的2019年第三季度皮爱优净资产-1,235.87万元，以8,006.09万元和0元的价格进行转让，为此，公司出售上述投资性房地产等长期资产实现盈利9,353.94万元，增加2019年度合并财务报表归属于上市公司股东的净利润9,353.94万元。而上期公司通过对商誉、长期股权投资、可供出售金融资产计提减值准备，减少2018年度合并财务报表归属于上市公司股东的净利润86,514.60万元。

2.3 资产、负债情况分析

单位：元

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3、其他重大事项的说明

（1）经董事会十一届十三次会议审议通过，公司在上海联合产权交易所以公开挂牌方式，依据上海沪港房地产估价有限公司出具的《房地产市场价值估价报告》（沪港房报估字[2019]第3207号）的评估价值15,540.00万元，出售了位于上海市浦东新区浦东南路256号建筑面积共计2,852.74平方米的八套房产。截至2019年12月31日，公司累计收到上述房产转让款8,547.00万元。2020年4月23日，公司又收到本次产权交易的剩余价款6,993.00万元，至此，公司出售上述房产的全部价款均已收回。

经董事会十一届十四次会议审议通过，公司将持有的参股公司博胜佳益45%的全部股份和皮爱优19%的部分股权,分别依据北京亚超资产评估有限公司出具的《拟股权转让涉及的上海博胜佳益科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字[2019]第01504号）的评估价值17,791.31万元，以及未经审计的2019年第三季度皮爱优净资产-1,235.87万元，以8,006.09万元和0元的价格进行转让。截至2019年12月31日，两家公司股权转让过户手续已办理。

上述事项相关公告公司已分别于2019年12月13日、28日、2020年1月2日和4月24日披露在《上海证券报》、《证券日报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

（2）经董事会十一届十五次会议审议，通过公司2019年度计提资产减值准备的决议。为客观、公正反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定，依据评估结论和减值测试结果,2019年度公司对相关资产计提减值准备，其中：计提长期股权投资减值准备21,582,522.28元；计提单项金额重大的应收账款及其他应收款坏账准备合计29,988,900.73元。本次公司对相关资产计提减值准备后，减少2019年度合并财务报表归属于母公司股东的净利润5,157.14万元。该事项尚需提请公司股东大会审议。该公告公司于2020年4月30日分别披露在《上海证券报》、《证券日报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

（3）由于公司2017年度、2018年度连续两年经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，公司股票已于2019年5月6日起被实施退市风险警示。2019年度，经审计公司实现归属于上市公司股东的净利润1,717.92万元，实现了扭亏为盈，根据上交所《股票上市规则》相关规定，公司股票涉及退市风险警示的情形已消除。经董事会十一届十五次会议审议通过了《公司2019年年度报告》，为此，公司在向上交所报告并披露《公司2019年年度报告》的同时，已提出撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。上交所将在收到公司该申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。

经审计，2019年度公司实现营业收入16,682.18万元，归属于上市公司股东的净利润1,717.92万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润亏损9,631.48万元。鉴于公司主营业务收入规模较小、盈利能力较弱，公司股票可能被上海证券交易所实施撤销退市风险警示及实施其他风险警示。

上述事项相关公告公司已分别于2018年4月28日、2019年4月30日和2020年4月30日披露在《上海证券报》、《证券日报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

4、导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

5、面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

四、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)、于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号)，要求企业编制2019年度财务报表应当对合并财务报表项目进行相应调整。公司执行上述规定，仅对报表列报项目金额产生影响，对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

2、财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号一一套期会计》(财会[2017]9号)及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(财会[2017]14号)，本公司于2019年1月1日起执行上述新金融会计准则。根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初未分配利润或其他综合收益。

五、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

六、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明

√适用□不适用

截至2019年12月31日止，公司纳入合并范围的子公司共8户，公司本年度合并范围与上年度相比未发生变化。

董事长：谢 鹏

上海游久游戏股份有限公司

2020年4月28日

证券代码：600652 证券简称：*ST游久 公告编号：临2020-09

上海游久游戏股份有限公司

董事会十一届十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十五次会议于2020年4月28日以通讯表决方式召开，会议通知和材料于2020年4月17日以电子邮件方式发出，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）公司2019年年度报告及报告摘要

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）公司2019年度总经理工作报告

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）公司2019年度董事会工作报告

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）公司关于2019年度财务决算的报告

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）公司关于2019年度利润分配的预案

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

经中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准会计师事务所”）审计，2019年度公司合并报表净利润17,179,187.49元，归属于母公司股东的净利润17,179,187.49元，截至2019年12月31日公司合并报表累计未分配利润-868,281,024.54元。鉴于公司累计未分配利润为负值，董事会拟定，2019年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

（六）公司关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财务和内控审计机构的议案

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见《上海游久游戏股份有限公司关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财务和内控审计机构的公告》（公告编号：临2020-11）。

（七）公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

经中准会计师事务所审计，截至2019年12月31日，公司合并财务报表未分配利润-868,281,024.54元，实收股本832,703,498.00元,为此，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一，根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，公司将召开股东大会对该事项进行审议。

（八）公司关于调整董事会成员的议案

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

鉴于张亿博先生因个人原因已辞去公司董事职务，按照《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等相关规定，结合审查董事候选人的任职资格、任职资质、专业经验、职业操守等情况，经提名委员会提议，董事会提名汪丽薇女士为公司第十一届董事会董事候选人，任期至本届董事会期满时为止(个人简历附后)。

公司独立董事对本议案均表示同意，并提请公司股东大会审议。

（九）公司关于2019年度计提资产减值准备的议案

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见《上海游久游戏股份有限公司关于2019年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2020-12）。

（十）公司关于2019年度支付审计机构审计报酬的议案

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据公司2019年第一次临时股东大会授权，董事会决定，公司2019年度支付中准会计师事务所审计费120.00万元，其中：财务审计费95.00万元，内控审计费25.00万元。

（十一）公司关于2020年度高级管理人员薪酬计划的议案

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据《公司章程》等相关规定，结合企业实际情况，经薪酬与考核委员会提议，董事会决定，公司2020年度高级管理人员薪酬计划为：总经理谢鹏先生税前年薪39.60万元；财务总监王新春先生税前年薪33.60万元；副总经理尉吉军先生税前年薪30.00万元；董事会秘书许鹿鹏先生税前年薪30.00万元。

本议案关联董事谢鹏先生、王新春先生、尉吉军先生和许鹿鹏先生回避表决，非关联董事参与表决。公司独立董事对本议案均表示同意。

（十二）关于2020年度公司及其控股子公司申请融资额度的议案

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

详见《上海游久游戏股份有限公司关于2020年度公司及其控股子公司申请融资额度的公告》（公告编号：临2020-13）。

（十三）公司2019年度内部控制评价报告

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见《上海游久游戏股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

（十四）公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见《上海游久游戏股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况的报告》。

（十五）公司关于申请撤销公司股票退市风险警示及可能被实施其他风险警示的议案

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见《上海游久游戏股份有限公司关于申请撤销公司股票退市风险警示及可能被实施其他风险警示的公告》（公告编号：临2020-14）。

（十六）公司关于召开2019年年度股东大会的议案

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见《上海游久游戏股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：临2020-15）。

（十七）公司2020年第一季度报告全文及正文

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

以上第一、第三至第九项议案尚需提请公司股东大会审议。

三、上网公告附件

（一）公司独立董事对十一届十五次董事会相关事项的独立意见；

（二）中准会计师事务所出具的《上海游久游戏股份有限公司2019年度财务报表审计报告》（中准审字[2020]2148号）；

（三）中准会计师事务所出具的《上海游久游戏股份有限公司内部控制审计报告》（中准审字[2020]2149号）；

（四）中准会计师事务所出具的《上海游久游戏股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（中准专字[2020]2128号）。

特此公告。

上海游久游戏股份有限公司董事会

二〇二〇年四月三十日

附：个人简历

汪丽薇，女，1986年10月生，本科学历。2009年4月-2010年4月曾在陕西一旺兴实业开发有限公司担任网站编辑；2010年5月-2019年12月在游久时代（北京）科技有限公司担任内容部经理。2020年1月至今在游久时代（北京）科技有限公司担任游久网副总编。

证券代码：600652 股票简称：*ST游久 公告编号：临2020-10

上海游久游戏股份有限公司

监事会八届七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议于2020年4月28日以通讯表决方式召开，会议通知和材料于2020年4月17日以电子邮件方式发出，本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）公司2019年年度报告及报告摘要

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）公司2019年度监事会工作报告

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）公司关于2019年度财务决算的报告

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）公司关于2019年度利润分配的预案

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司合并财务报表未分配利润-868,281,024.54元，实收股本832,703,498.00元,为此，公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一。根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，公司将召开股东大会对该事项进行审议。

（六）公司关于2019年度计提资产减值准备的议案

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见《上海游久游戏股份有限公司关于2019年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2020-12）。

（七）公司2019年度内部控制评价报告

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见《上海游久游戏股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

（八）公司2020年第一季度报告全文及正文

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

以上第（一）至第（六）项议案尚需提请公司股东大会审议。

特此公告。

上海游久游戏股份有限公司监事会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：600652 证券简称：*ST游久 公告编号：临2020-11

上海游久游戏股份有限公司

关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为

2020年度财务和内控审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称: 中准会计师事务所（特殊普通合伙）

中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准会计师事务所”）为上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”） 2019年度财务和内控审计机构，公司拟续聘中准会计师事务所为公司2020年度财务和内控审计机构，聘期一年，同时提请公司股东大会授权董事会根据其工作情况决定其审计报酬。现将有关情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

中准会计师事务所前身为1996年3月注册成立的邮电部直属的中鸿信建元会计师事务所；1998年完成脱钩改制并变更为中准会计师事务所有限公司；2013年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙制企业。其总部设在北京，地址为北京市海淀区首体南路22号楼4层，在长春、沈阳、大连等设有15个分所。中准会计师事务所具有财政部、中国证监会批准的会计师事务所证券、期货相关业务资格，二十多年来，先后为近80家企业提供证券相关业务服务，一直是国内长期从事证券期货服务业务的全国性会计师事务所之一。同时，其具有特大型国有企业审计业务资格、从事金融相关审计资格和司法鉴定资格；为中国银行间市场交易商协会会员、中国证券业协会会员；全国首批第三方节能量审核机构，北京第一批碳排放交易核查机构（唯一入选的会计师事务所）。

公司相关审计业务主要由中准会计师事务所大连分所承办。中准会计师事务所大连分所前身为1983年8月经财政部批准的大连市财政局组建设立的大连会计师事务所，是大连地区成立时间最早的会计师事务所，也是全国范围内成立的首批会计师事务所之一；2000年10月与大连信义会计师事务所合并为大连华连会计师事务所；2008年12月加入中准会计师事务所；2013年11月随同总部转制为特殊普通合伙。中准会计师事务所大连分所地址为大连市中山区同兴街67号12层3号，具有会计师事务所证券、期货相关业务资格，在证券业务服务方面亦具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

2、人员信息

中准会计师事务所首席合伙人为田雍先生，现有从业人员1,100人，其中：合伙人50人；2019年末注册会计师418人，较2018年末增加2人，其中超过300名注册会计师从事过证券服务业务。中准会计师事务所大连分所现有从业人员60余人，其中注册会计师31人，资产评估师、税务师10人。

3、业务规模

中准会计师事务所2018年度业务收入2.22亿元，审计业务收入1.76亿元，证券业务收入4,340万元，净资产2,163.15万元；总计为近1,000家公司提供审计服务，其中20家为上市公司，总资产均值120.77亿元，主要涉及制造业、金融证券业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业。

中准会计师事务所大连分所2018年度业务收入2,003万元，其中审计业务收入1,965万元；总计为近90家公司提供审计服务。

4、投资者保护能力

中准会计师事务所未计提职业风险基金，已购买的职业责任保险累计赔偿限额为8,000.00万元，保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

(下转683版)

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人谢鹏、主管会计工作负责人王新春及会计机构负责人（会计主管人员）周耀东保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1资产负债表项目重大变化情况

单位：元 币种：人民币

■

3.1.2利润表项目重大变化情况

单位：元 币种：人民币

■

3.1.3现金流量表项目重大变化情况

单位：元 币种：人民币

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、由于福建百度博瑞网络科技有限公司（以下简称“福建百瑞”）和百度时代网络技术（北京）有限公司（以下简称“百度时代”）拖欠公司全资子公司游久时代（北京）科技有限公司（以下简称“游久时代”）服务费，游久时代于2018年3月将两家公司起诉至北京市朝阳区人民法院，要求其支付所欠服务费1,560万元及违约金594.18万元。报告期内，经北京市朝阳区人民法院审理后一审判决：福建百瑞和百度时代于判决生效后7日内分别向游久时代支付服务费60.00万元和1,500.00万元。福建百瑞和百度时代已于2020年1月15日向法院提交了上诉状，截至本报告披露日，公司尚未收到法院出具的相关文件。鉴于本诉讼判决为一审判决，存在较大不确定性，截至2019年12月31日公司对本案涉及的应收账款累计计提870.00万元坏账准备。该事项公司已分别于2018年8月31日、2019年4月30日、8月31日、2020年1月7日和4月30日披露在《上海证券报》、《证券日报》、上交所网站(http://www.sse.com.cn)及定期报告。

2、由于公司2017年度、2018年度连续两年经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，公司股票已于2019年5月6日起被实施退市风险警示。2019年度，经审计公司实现归属于上市公司股东的净利润1,717.92万元，实现了扭亏为盈，根据上交所《股票上市规则》相关规定，公司股票涉及退市风险警示的情形已消除。经董事会十一届十五次会议审议通过了《公司2019年年度报告》，为此，公司在向上交所报告并披露《公司2019年年度报告》的同时，已提出撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。上交所将在收到公司该申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。

经审计，2019年度公司实现营业收入16,682.18万元，归属于上市公司股东的净利润1,717.92万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润亏损9,631.48万元。鉴于公司主营业务收入规模较小、盈利能力较弱，公司股票可能被上海证券交易所实施撤销退市风险警示及实施其他风险警示。

上述事项相关公告公司已分别于2018年4月28日、2019年4月30日和2020年4月30日披露在《上海证券报》、《证券日报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

公司代码：600652 公司简称：*ST游久

2020年第一季度报告