湖南方盛制药股份有限公司

(上接697版)

3.业务规模

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4.投资者保护能力

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5.独立性和诚信记录

天健会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

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（二）项目成员信息

1.人员信息

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2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

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（三）审计收费

2019年度审计费用拟定为53.80万元，内部控制审计费用拟定为10万元。该收费标准系按照天健会计师事务所提供审计服务所需工作人员数和每个工作人员日收费标准收取的服务费用。工作人员数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人员日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。2020年收费标准将另行拟定后报董事会审批。

三、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会履职情况及审查意见

公司董事会审计委员：天健会计师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况，同意续聘天健会计师事务所为公司2020年度财务会计报告审计机构，负责为公司提供各项审计及相关服务，同时，聘任天健会计师事务所为公司2020年度内部控制的审计机构。

（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

1．独立董事事前认可

经核查，我们认为：天健会计师事务所具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，在过去的审计服务中，能够合理安排审计队伍，严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，表现出良好的执业操守，较好地完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此，我们同意公司为保持公司财务审计工作的连续性，继续聘任天健会计师事务所为公司2020年度审计机构，负责为公司提供各项审计及相关服务，同时，聘任天健会计师事务所为公司2020年度内部控制的审计机构。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

2．独立董事独立意见

经核查，我们认为：天健会计师事务所具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，在过去的审计服务中，能够严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，表现出良好的执业操守，较好地完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营成果，切实履行了审计机构职责。公司继续聘任天健会计师事务所为公司2020年度财务会计报告审计机构，负责为公司提供各项审计及相关服务，同时，聘任天健会计师事务所为公司2020年度内部控制的审计机构。上述事项的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于支付2019年度财务审计机构审计报酬以及聘请2020年度公司财务审计、内部控制审计机构的议案》。

（三）审议程序

公司于2020年4月28日召开第四届董事会第九次会议，以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于支付2019年度财务审计机构审计报酬以及聘请2020年度公司财务审计、内部控制审计机构的议案》；并于同日召开第四届监事会第七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于支付2019年度财务审计机构审计报酬以及聘请2020年度公司财务审计、内部控制审计机构的议案》。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2020年4月30日

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2020-031

湖南方盛制药股份有限公司

关于确认公司2019年度日常关联交易实际发生额

及控股子公司2020年度预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次新增关联交易：湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）控股子公司湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司（以下简称“佰骏医疗”）2020年预计与其关联人发生设备、耗材采购合计不超过4,100万元；

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议；

● 本次日常关联交易不会导致子公司/上市公司对关联方形成依赖，不会影响子公司/上市公司的独立性。

一、2019年日常关联交易预计及实际发生情况

1、预计情况

2019年1月30日、5月21日，公司第四届董事会2019年第一次临时会议、公司2018年年度股东大会分别审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，同意公司及全资/控股子公司拟与关联人或其全资/控股子公司发生的年度原料药购销、药品配送及销售、房屋租赁等业务，涉及总金额为人民币7,150万元。（详见公司2019-012、2019-039号公告）

2、实际发生情况（单位：人民币万元）

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2019年，因公司加大市场销售力度，使得与其他特定关联人华润医药集团有限公司或其控股子公司发生的交易超出前期预计462.68万元，董事会同意确认该部分交易。

3、年内偶发性关联交易（单位：人民币万元）

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以上关联交易已经履行相应审批程序。

二、预计2020年日常关联交易情况

1、经公司第四届董事会2020年第一次临时会议审议通过，预计2020年公司与下表所列关联方发生日常关联交易不超过1,290万元。（详见公司2020-004号公告）

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2、本次新增预计控股子公司2020年度日常关联交易情况

预计公司控股子公司佰骏医疗与其关联方长沙泰莱医疗设备有限公司（以下简称“泰莱医疗”）、长沙通能医疗设备有限公司（以下简称“通能医疗”）发生设备、耗材采购合计不超过4,100万元（其中，预计向泰莱医疗采购设备、耗材不超过3,200万元，预计向通能医疗采购设备、耗材不超过900万元）。

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3、其他情况

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十七条之规定，对公司与其他特定关联人（特指：公司独立董事担任除公司外其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的关联人）发生的交易，董事会同意：在遵循公平、公正、公开的原则，且保证不损害上市公司利益的前提下，豁免公司与上述其他特定关联人之间发生的日常经营中所必须的交易按照关联交易的方式进行审议和披露。

4、审议程序

公司于2020年4月28日召开第四届董事会第九次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权（关联董事张庆华、刘曙萍、张克坚、陈爱春回避了表决）的表决结果审议通过《关于确认公司2019年度日常关联交易实际发生额及控股子公司2020年度预计日常关联交易的议案》；并于同日召开第四届监事会第七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于确认公司2019年度日常关联交易实际发生额及控股子公司2020年度预计日常关联交易的议案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议。

三、本次新增关联交易的关联方情况介绍

（一）泰莱医疗

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（二）通能医疗

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3、关联关系介绍

通能医疗、泰莱医疗均为公司控股子公司佰骏医疗之股东长沙康莱健康管理有限公司控股股东唐煊卫先生控制的企业，通能医疗、泰莱医疗之股东杨敏女士为唐煊卫先生之配偶。唐煊卫先生为佰骏医疗董事、总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，通能医疗、泰莱医疗均构成佰骏医疗的关联人，佰骏医疗与上述关联方拟发生的业务构成关联交易。

4、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

在公司控股佰骏医疗前，其与通能医疗、泰莱医疗发生的同类交易执行情况良好，关联人资信情况良好，具备相应的履约能力。

四、关联交易目的及交易对公司的影响

公司2019年度关联交易的发生均为公司或控股/全资子公司按照市场定价的原则与关联人发生的正常和必要的经营行为，与上述关联人建立长期稳定合作的关系符合本公司的战略发展目标，有利于提高本公司的市场竞争力。此类关联交易的存续，有利于保证公司生产经营的稳定性和持续性。此类关联交易均按照相关规定履行了相应的审批程序，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

2020年，预计佰骏医疗将与关联方发生不超过4,100万元的关联交易。该预计金额为佰骏医疗下属各家医院日常经营实际需要，通过综合比较及前期交易情况，拟定通能医疗、泰莱医疗作为设备、耗材采购的供应商，该类交易的存续有利于佰骏医疗旗下医院的日常经营活动的正常开展。佰骏医疗在确定上述交易对象前，已经进行了充分的市场调研，上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响，对公司独立性不会产生影响。

五、关联交易协议签署情况

佰骏医疗已分别与通能医疗、泰莱医疗分别签署《委托采购合作协议书》，佰骏医疗下属医院将在实际业务发生时与其关联人签署具体采购协议。《委托采购合作协议书》主要内容如下：

甲方：佰骏医疗

乙方：通能医疗/泰莱医疗

1、在本协议期限内，甲乙双方约定按如下合作模式，在适合的项目中展开战略合作：甲乙双方签约，双方签订战略协议，乙方（或其指定并经过甲方认可的代理商）与甲方签订委托采购合作协议，各下属医院按照本协议约定内容与乙方签订采购合同并支付货款。

2、乙方在甲方集团公司及各下属医院范围内委托采购提供如下服务：集团及下属医院所有血透室的耗材供应及血透设备的供应；集团耗材集采目录及设备集采目录的供应；集团各下属医院采购申请论证后的设备供应。

3、根据本协议委托采购合作模式，战略优惠价格执行以下标准：双方约定血透耗材及血透设备合作价格，即：甲方按照乙方与厂家签订的合作协议中的单价加10%供应给各医院；其他血透类设备采购，已形成采购目录的设备，按照采购目录价格进行采购；没有采购目录的设备，双方不约定合作价格，各下属医院需要采购时，乙方进行询价议价，甲方确认价格后，进行采购，并录入采购目录；甲方按照乙方与厂家签订的合作协议中的单价加10%供应给各医院；在本协议约定战略合作期内，除以下情况外，约定之价格不发生变化：如乙方与他人合作的价格水平低于本协议约定价格水平，则甲方可享受此最低价格；如市场平均价格水平降低，乙方须及时向甲方提供信息，甲方可享受在降低的市场价格水平的基础上，根据战略协议甲方应享有的战略优惠价格；如乙方某种耗材或者某台设备单价高于其他公司供货价格5%，则甲方可书面告知乙方，乙方可与供货商进行协商，如价格未得到调整，则甲方可自由选择供货商进行购买；乙方承诺当甲方选用其它乙方产品（本协议约定战略合作领域外的）时，给予甲方战略合作伙伴才可享受的优惠价格。

4、协议期限

本协议有效期为1年。有效期届满时，双方如继续战略合作，则重新签订战略合作协议。如双方协商不继续战略合作，则本协议有效期满后终止，结束战略合作关系。

六、独立董事意见

公司及控股子公司与关联方已发生或拟发生的业务基于生产经营中的实际需要，在确定上述交易对象前，已经进行了充分的市场调研；在定价的过程中，充分参考了同类交易的市场定价，上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响，对公 司独立性不会产生影响，该议案表决程序合法有效，关联董事回避了表决，我们同意本议案。

七、监事会意见

公司及控股子公司与关联人已发生或拟发生的关联交易，与日常生产经营和企业发展密切相关，保障了公司生产经营活动的正常开展，符合公司经营发展战略。关联交易价格按照市场价格执行，公平合理；亦不会影响公司的独立性；符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意上述议案。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第九次会议决议；

2、审计委员会审核意见；

3、经独立董事事前认可书面意见与经独立董事签字确认的

独立董事意见；

4、公司第四届监事会第七次会议决议；

特此公告。

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2020年4月30日

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2020-032

湖南方盛制药股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行或证券公司；

● 本次委托理财金额：公司在不影响正常经营，保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用最高额度（即某一时点单笔或多笔进行现金管理的自有资金总额，下同）不超过人民币10,000万元闲置自有资金进行现金管理，单笔投资期限不超过12个月，在上述额度内，可以滚动使用；

● 委托理财产品类型：保本型理财产品或进行结构性存款、银行存款类业务；

● 委托理财期限：单笔投资期限不超过12个月；决策期限为自董事会审议通过之日起2年内有效；

● 履行的审议程序：2020年4月28日，公司召开第四届董事会第九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；同日召开的公司第四届监事会第七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

一、本次委托理财概况

（一）委托理财目的

为提高公司闲置自有资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用闲置自有资金进行现金管理，以增加资金收益。

（二）资金来源

闲置自有资金，资金来源合法合规。

（三）委托理财产品的基本情况

为提高资金使用效率，增加公司收益，公司拟在不影响正常经营，保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金最高额度不超过人民币10,000万元进行现金管理，用于购买低风险、流动性好、短期（不超过12个月）的保本型理财产品或进行结构性存款、银行存款类等产品。前述额度自公司董事会审议通过之日起的2年内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。同时，公司董事会授权公司董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项操作由公司财务部负责组织实施。

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

1．公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行现金管理，严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的保本型投资产品，控制投资风险。

2．公司董事会授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪金融机构现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3．公司审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对所有金融机构现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益，并向审计委员会报告。

二、委托理财受托方的情况

公司委托理财受托方拟为信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行或证券公司。

受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不会存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

公司在进行委托理财时，将与购买方签署具体协议。

三、对公司的影响

单位：元 币种：人民币

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公司拟使用不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行委托理财，占公司最近一期经审计货币资金与交易性金融资产总和的63.93%。公司不存在负有大额负债的同时进行大额现金管理的情形。公司使用闲置自有资金进行现金管理，将会在不影响正常经营，保证日常经营资金需求和资金安全的前提下实施，不会影响日常资金正常周转需要，不会影响主营业务的正常开展。安全、适度的现金管理能获得一定的收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

本次为董事会对公司拟进行的现金管理活动的授权，暂未进行具体的现金管理，届时公司将按照相关监管要求量化分析委托理财对公司的影响。

四、风险提示

公司要求进行现金管理时选择低风险、保本型的产品，但金融市场会受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。

五、决策程序的履行及监事会、独立董事意见

（一）审议程序

公司于2020年4月28日召开第四届董事会第九次会议，以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；并于同日召开第四届监事会第七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

（二）监事会意见

公司监事会认为：在不影响正常经营，保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，增加公司对闲置自有资金进行现金管理，能获得一定的收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。同意公司使用闲置自有资金不超过人民币 10,000万元进行现金管理，前述额度自公司董事会审议通过之日起的2年内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：在保证正常运营和资金安全的情况下，增加公司对闲置自有资金进行现金管理，能获得一定的收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。因此，我们同意《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金或募集资金委托理财的情况

截至本公告日，公司最近十二个月没有使用自有资金或募集资金委托理财的情况。最近十二个月，公司控股子公司使用自有资金委托理财的情况详见公司2020-019号公告。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第九次会议决议；

2、独立董事发表的独立意见；

3、公司第四届监事会第七次会议决议。

特此公告。

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2020年4月30日

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2020-033

湖南方盛制药股份有限公司

关于回购注销限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 首次授予限制性股票回购价格：3.05元/股（如本次注销回购完成前，公司实施完毕2019年度利润分配方案，则公司在按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红）；

● 首次授予限制性股票回购数量：388万股；

● 预留授予限制性股票回购价格：3.20元/股（如本次注销回购完成前，公司实施完毕2019年度利润分配方案，则公司在按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红）；

● 预留授予限制性股票回购数量：53.50万股。

湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。鉴于公司2019年度实际实现的业绩情况未满足《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关业绩考核条件，根据《激励计划》相关规定，公司拟对首次及预留授予的限制性股票的第二个解除限售期所涉及的全部已获授尚未解锁股份进行回购注销；同时，限制性股票激励计划激励对象中1名激励对象已离职，也将对其持有的已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的股份数量合计为441.50万股。现对相关内容公告如下：

一、公司限制性股票激励计划的实施情况

1、2018年9月27日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于〈湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具了相应文件。

2、2018年9月29日至2018年10月8日，公司对拟首次授予的激励对象姓名及职务在公司公告通知栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与拟首次授予激励对象有关的任何异议，并于2018年11月21日披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2018年12月6日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《湖南方盛制药股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2018年12月12日，公司召开了第四届董事会2018年第三次临时会议和第四届监事会2018年第三次临时会议，审议通过《关于调整湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2018年12月12日作为公司股权激励计划的首次授予日，向符合条件的100名激励对象授予960万股限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。

5、2019年1月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2018年限制性股票激励计划限制性股票首次授予的审核与登记工作。公司原拟向100名激励对象授予960万股限制性股票，由于公司原激励对象中16名激励对象放弃全部或部分获授的限制性股票，公司首次授予限制性股票的激励对象调整为92名，首次授予限制性股票的数量调整为806万股。本次授予登记完成后，公司股本总额由428,562,720股增加至436,622,720股。

6、2019年3月14日，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会2019年第二次临时会议与第四届监事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分激励对象名单进行了核实，湖南启元律师事务所出具了法律意见书。

7、2019年6月10日，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会2019年第四次临时会议与第四届监事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分激励对象名单进行了核实，湖南启元律师事务所出具了法律意见书。

8、2020年1月20日，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会2020年第一次临时会议、第四届监事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次及预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于有5名首次授予激励对象、4名预留授予激励对象离职，此外，有11名激励对象个人业绩考核结果未满足100%解禁的要求，公司同意对上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的61.20万股限制性股票进行回购注销，并对首次授予的回购价格进行调整。公司独立董事、监事会分别就以上事项发表了明确的同意意见，湖南启元律师事务所出具了法律意见书。

9、2020年2月5日，公司召开2020年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于回购注销首次及预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对离职与个人业绩考核结果未满足100%解禁的要求的激励对象所持的61.20万股限制性股票进行回购注销，并对首次授予的回购价格进行调整。

10、2020年4月28日，公司第四届董事会第九次会议与第四届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，独立董事及湖南启元律师事务所分别就此事项发表了专项意见。

二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源

（一）回购注销的原因

1、公司2019年度业绩未达到解除限售条件

公司2019年度实现的业绩与《激励计划》中规定的首次及预留授予的限制性股票的第二个解除限售期的公司业绩考核目标对比如下：

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综上，公司2019年度业绩未满足《激励计划》规定的首次及预留授予的限制性股票的第二个解除限售期的公司业绩考核目标。根据《激励计划》相关规定，首次及预留授予的第二期的436.50万股限制性股票（不含离职人员所持限制性股份）不得解锁并将由公司回购注销。

2、激励对象离职

根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

由于公司限制性股票激励计划1名预留部分授予对象（武良）因个人原因已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，已不具备参与激励计划的条件，公司决定对其已获授但尚未解锁的5万股限制性股票进行回购注销。

（二）回购注销的数量

公司拟对2018年限制性股票激励计划中1名预留部分授予对象（武良，已离职）持有的5万股限制性股票、2018年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余激励对象持有的首次及预留授予的第二个解除限售期所对应的436.50万股限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计441.50万股。

（三）回购股票的价格及资金来源

1、回购股票的价格

根据公司《激励计划》，因激励对象辞职、公司裁员而离职，公司业绩考核目标未达成的情况，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，首次授予及预留授予的限制性股票的回购价格分别如下：

1）鉴于公司已实施完2018年度利润分配，公司于2020年1月20日召开第四届董事会2020年第一次临时会议，审议并通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，首次授予部分尚未解除限售的限制性股票回购价格由3.01元/股加上银行同期存款利息之和调整为2.98元/股加上银行同期存款利息之和。

因此，本次回购注销的首次授予的限制性股票的回购价格=2.98×（1+1.75%÷365×D）=2.98×（1+1.75%÷365×499）=3.05元/股，其中D为股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票缴款验资日的天数。

2）预留授予的限制性股票的回购价格=3.14×（1+1.75%÷365×D）=3.14×（1+1.75%÷365×375）=3.20元/股，其中D为股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票缴款验资日的天数。

如本次注销回购完成前，公司实施完毕2019年度利润分配方案，则公司按照《激励计划》的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。

2、本次回购的资金来源及总额

回购首次授予的限售期限制性股票资金总额=回购价格×回购数量=3.05元/股×3,880,000股=11,834,000元

回购预留授予的限制性股票资金总额=回购价格×回购数量=3.20元/股×535,000股=1,712,000元

回购资金总额为13,546,000元（最终价款视公司2019 年度利润分配方案实施情况确定），回购资金来源全部为公司自有资金。

三、回购后公司股本结构的变动情况

单位：股

■

以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、本次回购注销计划的后续工作安排

公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

六、独立董事意见

经核查，本次回购注销符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；本次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销部分股份。

七、监事会意见

经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》相关规定，部分首期授予对象与预留部分授予对象因离职不再具备激励对象资格，同意将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。此外，鉴于公司2019年度实际实现的业绩情况未满足《激励计划》的第二期限制性股票解锁条件相关业绩考核条件，根据《激励计划》相关规定，公司拟对所有激励对象所持有的已获授但尚未解锁的第二期限制性股票应予以回购注销。本次回购注销部分已授予限制性股票的事项符合《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

八、法律意见书的结论性意见

湖南启元律师事务所认为：方盛制药本次回购注销限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。截至本法律意见出具之日，除尚需就本次回购注销办理股份注销及减资手续，并及时履行信息披露义务外，方盛制药已履行本次回购注销部分限制性股票于现阶段应当履行的程序。

九、备查文件

1、第四届董事会第九次会议决议；

2、第四届监事会第七次会议决议；

3、第四届董事会第九次会议相关事项的独立董事意见；

4、湖南启元律师事务所出具的法律意见书。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2020年4月30日

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2020-034

湖南方盛制药股份有限公司

关于注销全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于注销清算全资子公司的议案》，为优化管理层级，合理配置管理资源，公司决定对全资子公司湖南方盛利普制药有限公司（以下简称“方盛利普”，现更名为“湖南利普制药有限公司”）进行清算注销。现将相关情况公告如下：

一、拟注销子公司情况

1、基本情况

■

2、2020年4月28日，公司召开第四届董事会第九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于注销清算全资子公司的议案》。

3、本次清算注销事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》等有关规定，该事项无需提交公司股东大会。

4、公司董事会授权董事长办理清算注销手续并签署相关文件。

二、清算注销的原因

为优化资源配置，降低管理成本，提升运营效率，公司决定对方盛利普进行清算注销处置。

三、对公司的影响

方盛利普是公司全资子公司，本次清算注销后，方盛利普不再纳入公司合并报表范围，不会对公司合并报表财务数据产生实质性影响，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，也不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

方盛利普于2019年8月取得《药品生产许可证》，其相关生产线对应的可生产药品仍处于研发阶段，暂未进行药品生产、工艺验证、注册申请。在方盛利普注销清算后，后续全部业务将由公司承继，不会对在研项目构成实质影响。

四、独立董事意见

独立董事认为注销全资子公司方盛利普不会对公司整体业务发展和盈利水平产生影响。本次注销的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

五、备查资料

1、公司第四届董事会第九次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2020年4月30日

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2020-035

湖南方盛制药股份有限公司

关于2019年度计提资产减值准备的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南方盛制药股份有限公司（“公司”或“方盛制药”）于2020年4月28日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于计提资产减值准备和坏账准备的议案》。为客观反映公司资产状况和经营成果，确保会计信息真实可靠，公司按照《企业会计准则第8号一资产减值》的相关规定，对存在减值迹象的资产采取必要的减值测试和评估，并基于谨慎性原则拟对存在减值迹象的资产计提减值准备。主要情况如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

1、本次计提资产减值准备原因

根据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》等有关规定的要求，为真实反映公司截至2019年12月31日的资产价值和财务状况，公司对各类资产进行了全面清查和减值测试，基于谨慎性原则，对存在减值迹象的相关资产计提了减值准备。

2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额

公司对2019年末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收账款、其他应收款、存货、长期应收款、无形资产、商誉）进行全面清查和资产减值测试后，计提2019年度各项资产减值准备共计12,562,238.62元。减值准备变动情况如下表：

■

二、本次计提资产减值准备的具体说明

(一) 应收款项坏账准备

1.按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具

■

2.按组合计量预期信用损失的应收款项

(1) 具体组合及计量预期信用损失的方法

■

(2) 应收账款一一账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

■

(二) 商誉减值准备

根据《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》等相关要求，本公司聘请开元资产评估有限公司出具的 《评估报告》（开元评报字〔2020〕246号），包含商誉的营口三花制药有限公司资产组或资产组组合可收回金额为4,789.00万元，包含商誉的资产组的账面价值为5,028.02万元，本期应确认商誉减值损失239.02万元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失122万元。

根据公司测试的包含商誉的广东暨大基因药物工程研究中心有限公司资产组或资产组组合可收回金额为8,298.67万元，低于账面价值8,663.67万元，本期应确认商誉减值损失365.00万元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失237.25万元。

(三) 无形资产减值准备

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，2019年计提无形资产减值准备70万元，主要是因为生产技术在资产负债表日有迹象表明发生减值，估计其可收回金额减少，计提减值准备增加所致。

(四) 存货跌价准备

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，2019年度计提存货跌价准备23.14万元，本期转回34.76万元，主要是因为公司库存增加，采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备增加所致。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备合计12,562,238.62元，将减少公司2019年度利润总额12,562,238.62元。

四、本次计提资产减值准备的审议程序

公司于2020年4月28日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备和坏账准备的议案》。公司董事会认为，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

公司于2020年4月28日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备和坏账准备的议案》。公司监事会认为，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

五、董事会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

董事会认为：本次计提2019年度资产减值准备事项是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提减值准备后，2019年度财务报表能更加公允地反映截至2019年12月31日公司财务状况、资产价值和2019年度的经营业绩，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，因此同意本次计提资产减值准备事项。

六、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

独立董事认为，公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，能客观公允反映公司截至2019年12月31日的财务状况、资产价值及2019年度的经营成果，且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司计提2019年度资产减值准备。

七、监事会关于计提资产减值准备的意见

经审议，监事会认为：公司董事会审议本次计提资产减值准备的程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况和经营成果，同意公司本次计提2019年度资产减值准备。

八 、备查文件

1、第四届董事会第九次会议决议；

2、第四届监事会第七次会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2020年4月30日

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2020-036

湖南方盛制药股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统（www.chinaclear.cn）

一、召开会议的基本情况

股东大会类型和届次：2019年年度股东大会

(一)股东大会召集人：董事会

(二)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(三)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月20日14点30分

召开地点：公司新厂办公大楼一楼会议室（一）（长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号）

(四)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统（www.chinaclear.cn）

网络投票起止时间：自2020年5月19日至2020年5月20日

投票时间为：2020年5月19日下午15:00-5月20日下午15:00止

(五)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(六)涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

另，独立董事将向本次股东大会作2019年度述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案中，议案1、议案3至议案8已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，议案2已经第四届监事会第七次会议审议通过。以上议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》上刊载的公告（公告号：2020-028、2020-029、2020-030、2020-031、2020-033、2020-037）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7

应回避表决的关联股东名称：张庆华

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三)网络投票系统的投票流程、方法和注意事项：

1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

2、本次股东大会网络投票起止时间为2020年5月19日15:00至2020年5月20日15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

3、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）本公司股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

（二）社会法人股股东，请法人股东持有效身份证件、股东账户卡办理登记手续。

（三）异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）、（二）条规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。

（四）通讯地址：长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号湖南方盛制药股份有限公司证券部

联系电话：0731-88997135

邮编：410205；传真：0731-88908647

（五）登记时间：2020年5月18日、5月19日上午9:00至12:00、下午1:30至5:30，2020年5月20日上午9:00至12:00。

六、其他事项

本次现场会议会期半天，不发礼品，与会股东的食宿及交通费自理。

特此公告。

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2020年4月30日

附件1：授权委托书

报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖南方盛制药股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。