纳思达股份有限公司

(上接702版)

（六）募集资金节余情况

截止2019年12月31日，本次非公开发行股票募集资金具体使用及结余情况如下：

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本次非公开发行股票中募集资金尚未使用的余额为人民币108,485.55万元。2019年12月31日公司本次非公开发行股票募集资金专户中账户合计余额72,257.97万元，与2017年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额人民币相差36,227.58万元，差异的原因为募集资金购买理财产品取得收益人民币1,405.92万元，募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额人民币3,185.62元，转出暂时补充流动资金40,819.12万元。

三、拟终止部分募集资金投资项目情况

（一）终止募集资金项目

单位：万元

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（二）终止募集资金项目原因

“美国研发中心”和“美国再生耗材基地项目”是公司基于当时的市场前景和战略发展计划制订的，受目前全球疫情影响及前期中美贸易争端等因素的影响，上述项目的实施和推进存在较大不确定性。截至目前，上述项目尚未投入资金，投资进度不及预期，募集资金使用效率较低。为了保障投资的稳健性及投入产出效果，提升资金的使用效率，根据公司战略规划和业务布局需要，综合考虑市场环境以及公司实际情况，结合募集资金投资项目的实施进展情况，经公司审慎研究决定终止“美国研发中心”和“美国再生耗材基地项目”，将上述项目剩余募集资金41,606.46万元永久补充流动资金,用于公司相关生产经营活动，并授权公司管理层办理本次募集专项账户余额划转至公司其他账户等相关事宜。

四、本次终止部分募投项目对公司的影响

本次终止“美国研发中心”和“美国再生耗材基地项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据客观实际情况发展变化审慎做出的，公司将募集资金永久补充流动资金有利于提高公司资金的使用效率，降低财务成本，不会对公司正常生产经营产生不利影响。同时能更好地满足公司业务持续稳健发展的资金需求，可以为公司持续发展提供助力，符合公司和股东的利益。

五、募集资金用于永久性补充流动资金说明与承诺

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，公司本次终止部分募集资金投资项目并将募集资金永久补充流动资金，符合以下要求：

（一）本次拟进行永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；

（二）本次拟终止部分募集资金投资项目并将募集资金用于永久补充流动资金不会影响公司其他募集资金投资项目的正常实施；

（三）本次拟终止部分募集资金投资项目并将募集资金用于永久补充流动资金前，公司过去十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司以外的对象提供财务资助；并承诺在本次使用募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

六、董事会、独立董事意见

（一）董事会意见

2020年4月29日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行部分募集资金投资项目 “美国研发中心”和“美国再生耗材生产基地项目”，并将上述两个项目的募集资金合计41,606.46万元用于永久补充流动资金。本次终止部分募集资金投资项目并将募集资金永久补充流动资金尚需提交公司2019年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

经核查，我们认为：本次终止部分募集资金投资项目并将募集资金用于永久补充流动资金，是公司根据客观实际情况发展变化审慎做出的。公司将募集资金永久补充流动资金有利于提高公司资金的使用效率，降低财务成本。本次终止部分募集资金投资项目并将募集资金用于永久补充流动资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。我们同意本次终止部分募集资金投资项目并将募集资金用于永久补充流动资金的事项，并提交公司2019年度股东大会审议。

七、监事会意见

监事会认为：本次终止部分募集资金投资项目并将募集资金用于永久补充流动资金有利于提高资金的使用效率，降低财务成本，不会对公司正常生产经营产生不利影响。同时能更好地满足公司业务持续稳健发展的资金需求，可以为公司持续发展提供助力，符合公司和股东的利益。因此，同意终止部分募集资金投资项目并将募集资金用于永久补充流动资金。

八、保荐机构意见

经核查，华融证券认为，公司此次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据客观实际情况发展变化做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。发行人独立董事、监事会对该项事项均发表了明确的同意意见，该事项尚需股东大会审议。此次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等文件的规定。保荐机构对发行人本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

九、备查文件

1、第六届董事会第七次会议决议；

2、第六届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将募集资金用于永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2020-044

纳思达股份有限公司

关于举行2019年度报告网上

说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月30日在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露了《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。为便与广大投资者更深入全面地了解公司的经营情况、财务状况及未来发展规划等，公司拟举行 2019 年度报告网上说明会，具体安排如下：

公司定于2020年5月12日（星期二）下午15:00一17:00在“约调研”小程序举行2019年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“约调研”小程序参与本次说明会。

参与方式一：在微信中搜索“纳思达投资者关系”微信小程序；

参与方式二：微信扫一扫“纳思达投资者关系”微信小程序二维码：

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投资者依据提示，授权登入“纳思达投资者关系”微信小程序，即可参与交流。

出席本次说明会的人员有：公司总经理严伟先生、副总经理兼董事会秘书张剑洲先生、副总经理程燕女士、技术负责人丁励先生、财务负责人陈磊先生、独立董事唐天云先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二○二○年四月三十日

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证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2020-045

纳思达股份有限公司

关于发行股份购买资产进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次交易是纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份购买标的公司（1）由彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）合计持有的珠海中润靖杰打印科技有限公司49%股权；（2）由赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）合计持有的珠海欣威科技有限公司49%股权；（3）由周欣、林辅飞、珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）合计持有的珠海市拓佳科技有限公司49%股权。

2、本次交易公司需再次召开董事会,审议本次发行股份购买资产相关议案，并提交股东大会审议及中国证监会核准通过。是否调整本次交易方案或终止本次交易、是否获得上述批准以及完成批准的时间均存在不确定性，特别提醒广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月29日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》、《关于〈纳思达股份有限公司发行股份购买资产预案〉及其摘要的议案》等有关的议案，并与交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。具体内容详见公司于2020年3月1日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

根据相关法律法规等规定，公司在披露发行股份购买预案后，尚未发出股东大会召开通知前，将每三十日发布一次进展公告。公司于2020年4月7日披露了《关于发行股份购买资产进展公告》（公告编号：2020-024），说明了本次发行股份购买资产的进展情况。

截至本公告披露日，公司及有关各方仍在积极地推进相关工作，公司董事会将在相关工作完成后及时召开董事会会议审议本次发行股份购买资产有关议案，并提交公司股东大会审议。

公司本次发行股份购买资产事项仍存在不确定性，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2020-036

纳思达股份有限公司

关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”，原名称珠海艾派克科技股份有限公司）根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、公司《募集资金管理制度》及相关格式指引的规定，将2019年度的募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金数额和资金到账情况

（1）经中国证券监督管理委员会2015年9月17日《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2124号）核准，公司获准向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“集成电路基金”）、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海玫澋”）、吕如松、珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）四个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票36,603,221股。其中集成电路基金认购股份24,402,147股，珠海玫澋认购4,880,429股，吕如松认购4,880,429股，赛纳科技认购2,440,216股，每股发行价为人民币20.49元。

本次配套募集资金总额人民币749,999,998.29元，扣除发行股份购买资产并募集配套资金涉及的相关发行费用人民币28,566,164.16元后，实际募集资金净额为人民币721,433,834.13元。其中50,000.00万元用于“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”，剩余22,143.38万元用于补充公司流动资金。本次募集资金存放于中国建设银行股份有限公司珠海市分行专用账户。

截止2015年9月28日，上述配套募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月28日出具的 “信会师报字[2015]第410572号”《验资报告》审验。

（2）2015年9月17日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2124号文《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，根据银信资产评估有限公司出具的“银信资评报（2015）沪第0181号”《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》，赛纳科技持有的耗材资产组收购价为人民币2,250,000,000.00元，公司以新增股份的方式支付耗材资产组的全部收购价款，每股发行价格人民币20.49元，公司向赛纳科技发行人民币普通股（A股）109,809,663股。

根据公司与赛纳科技签署《资产交割确认书》，上述耗材资产组已于2015年9月23日完成交割手续。

2015年10月8日，公司向赛纳科技发行的109,809,663股股份，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股份发行完毕。

（3）经中国证券监督管理委员会2017年10月11日《关于核准纳思达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1803号）核准，公司获准向北信瑞丰基金管理有限公司、中意资产管理有限责任公司、上海东方证券资产管理有限公司、兵工财务有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司 、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、博时基金管理有限公司和上海理成资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票51,640,230股。其中北信瑞丰基金管理有限公司认购股份5,587,599 股，中意资产管理有限责任公司认购10,814,708股，上海东方证券资产管理有限公司认购9,661,139股，兵工财务有限责任公司认购5,371,304股，汇添富基金管理股份有限公司认购5,227,108 股，深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购5,227,108股 ，博时基金管理有限公司5,227,108股， 上海理成资产管理有限公司认购4,524,156股。每股发行价为人民币27.74元。

本次募集资金总额人民币1,432,499,980.20元，扣除相关发行费用人民币25,247,830.00（含增值税进项税额）元后，实际募集资金净额为人民币1,407,252,150.20元。其中人民币491,187,486.98元用于智能化生产改造项目，人民币658,191,232.56元用于美国再生耗材生产基地项目，人民币257,873,430.66元用于美国研发中心项目。本次募集资金存放于中信银行股份有限公司珠海分行专用账户。

截止2017年12月5日，上述募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月06日出具的 “信会师报字[2017]第ZC10722号”《验资报告》审验。

(二)累计已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截至2019年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币299,117.91万元，本报告期共使用募集资金人民币16,788.51万元，其中：用于支付购买赛纳科技的耗材资产组本报告期共使用募集资金人民币0.00万元，累计使用募集资金人民币225,000.00万元；核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目本报告期共使用募集资金人民币4,526.88万元，累计使用募集资金人民币13,820.66万元；8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目本报告期共使用募集资金4,189.01万元，累计使用募集资金人民币5,914.21万元；补充流动资金项目本报告期共使用募集资金人民币0.00万元，累计使用募集资金人民币22,143.38万元；智能化生产改造项目本报告期共使用募集资金人民币2,322.67万元，累计使用募集资金人民币5,673.75万元；激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目本报告期共使用募集资金人民币5,749.95万元，累计使用募集资金人民币26,565.91万元；美国再生耗材生产基地项目本报告期共使用募集资金人民币0.00万元，累计使用募集资金人民币0.00万元；美国研发中心项目本报告期共使用募集资金人民币0.00万元，累计使用募集资金人民币0.00万元。

尚未使用的募集资金余额合计为人民币138,750.68万元，其中2015年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额为人民币30,265.13万元，2017年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额为人民币108,485.55万元。2019年12月31日公司募集资金专户余额合计为人民币107,861.58万元，与尚未使用的募集资金余额差异人民币30,889.10万元，差异情况如下：

（1）中国建设银行股份有限公司珠海市分行44001642035053013366募集资金专用账户余额人民币0.01万元，中国建设银行股份有限公司珠海市分行44050164203500001633集资金专用账户余额人民币30,934.01万元，中国建设银行股份有限公司珠海市分行44050164203500001184募集资金专用账户余额人民币4,669.59万元，三个账户合计余额与2015年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额人民币30,265.13万元相差人民币5,338.48万元，差异的原因为募集资金购买理财产品取得收益人民币1,434.19万元以及募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额人民币3,904.29万元。

（2）中信银行股份有限公司珠海分行8110901012600622031募集资金专用账户余额人民币48,634.10万元，中信银行股份有限公司珠海分行8110901012100744625募集资金专用账户余额人民币23,623.87万元，两个账户合计余额72,257.97万元与2017年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额人民币108,485.55万元相差36,227.58万元，差异的原因为募集资金购买理财产品取得收益人民币1,405.92万元，募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额人民币3,185.62元，转出暂时补充流动资金40,819.12万元。

(三)以前年度募集资金基本情况及使用情况

1、2007年公司IPO首次发行股份募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]360号”文核准，珠海万力达电气股份有限公司（公司曾用名，以下简称“万力达”）由主承销商东北证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向境内投资者发行人民币普通股（A股）14,000,000股，每股面值1元，每股发行价人民币13.88元。本次发行A股募集资金总额人民币194,320,000.00元，扣除发行费用人民币14,825,748.00元，实际募集资金净额为人民币179,494,252.00元。上述募集资金已于2007年11月1日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所出具的“广会所验字（2007）第0620450206号”《验资报告》审验。

截止2012年9月30日，首次公开发行股份的募集资金项目已实施完毕。

结余募集资金余额人民币2,877.84万元（包括扣除手续费后的利息收入981.00万元）已于2015年4月23日经公司2014年度股东大会审议批准后全部永久补充流动资金。

2016年12月28日，募集资金账户完成销户，募集资金账户余额人民币3.88万元（为利息收入扣除手续费后的净额）全部用于补充流动资金。

2、2014年公司重大资产置换及发行股份购买资产资金募集基本情况

经中国证券监督管理委员会2014年7月23日证监许可[2014]732号文《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》核准，万力达与赛纳科技进行了重大资产重组，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，万力达置出资产作价为人民币398,920,180.00元，赛纳科技置入资产作价为人民币2,753,732,238.00元，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分人民币2,354,812,058.00元，由万力达向赛纳科技发行股份购买，每股发行价格为人民币8.44元，万力达向赛纳科技发行股份279,006,168股。

2014年8月7日，赛纳科技置入资产已过户至万力达名下，相关工商变更登记（“珠核变通外字[2014]第zh14080500324号”《核准变更登记通知书》）手续已办理完毕。

2014年9月15日，万力达向赛纳科技发行的279,006,168股股份，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股份发行完成。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月16日出具了“信会师报字[2014]第410356号”验资报告。

二、募集资金存放和管理情况

(一)管理制度建设和执行情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《纳思达股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。

(二)监管情况

公司于2015年9月15日与中国建设银行股份有限公司珠海市分行（以下简称“建行珠海分行”）及华融证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

公司于2017年12月27日与中信银行股份有限公司珠海分行（以下简称“中信银行珠海分行”）及保荐机构华融证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并已在中信银行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

公司于2018年5月23日与珠海艾派克微电子有限公司、建行珠海分行、华融证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司变更部分募集资金投资项目后的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

公司于2018年8月20日与珠海纳思达打印科技有限公司、中信银行珠海分行、华融证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，并已在中信银行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司变更部分募集资金投资项目后的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

公司于2019年7月2日与珠海艾派克微电子有限公司、建行珠海分行、华融证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”变更实施主体后的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司募集资金的使用和募集资金监管协议的履行不存在违反管理办法和协议约定的行为。

(三)募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

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注：“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”变更实施主体后，珠海艾派克微电子有限公司在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，账号为44050164203500001633。公司已于2019年7月2日将募集资金余额339,888,448.53元划款至上述专户中，实行专户存储。具体内容详见公司于2019年7月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体后签署〈募集资金四方监管协议〉的公告》（公告编号：2019-059）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币16,788.51万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二)募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目本报告期产生效益17,719.89万元，已累计产生效益26,741.68万元；智能化生产改造项目本报告期产生效益393.43万元，已累计产生效益771.38万元；8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目尚在建设期，尚未产生效益；激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目尚在建设期，尚未产生效益；美国再生耗材生产基地项目暂未开始实施，15,819.12万元募集资金暂时用于补充流动资金；美国研发中心项目暂未开始实施，其中25,000.00万元部分募集资金暂时用于补充流动资金；补充流动资金项目，不进行单独的财务评价，项目实施后的效益主要体现为缓解公司的流动资金压力，降低财务费用。

(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1、公司于2018年4月27日召开的第五届董事会第二十二次会议及2018年5月22日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的议案》，将“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”实施主体变更为公司全资子公司珠海艾派克微电子有限公司，投资规模调整为18,060.54万元。另新增募投项目“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”，实施主体为公司，投资规模为31,939.46万元。具体详见公司于2018 年4月28日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的公告》（公告编号：2018-037）。

2、公司于2018年8月10日召开的第五届董事会第二十五次会议及2018年8月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，结合公司实际情况和对激光打印机的战略布局，以及中美贸易争端对原募投项目“美国再生耗材基地项目”实施造成的不确定性，将原募投项目“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”，实施主体为公司全资子公司珠海纳思达打印科技有限公司，该项目拟使用募集资金50,000万元购买工业用地以及对应的厂房基础建设。具体详见公司于2018 年8月11日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-067）。

3、公司于2019年5月23日召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，根据公司实际情况及发展规划，同时为便于募集资金项目的核算与管理，提高募集资金的使用效率，公司将“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”的实施主体变更为珠海艾派克微电子有限公司。具体详见公司于2019年5月24日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2019-042）。

4、公司于2020年2月29日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，根据公司实际情况及发展规划，同时为便于募集资金项目的核算与管理，提高募集资金的使用效率，公司将“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”的实施主体由珠海艾派克微电子有限公司变更为珠海艾派克微电子有限公司全资子公司珠海极海半导体有限公司。具体详见公司于2020年3月3日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2020-010）。

(四)募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、募集资金投资项目核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目，截至2015年12月31日先期投入金额925.71万元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月22日出具“信会师报字[2016]第410038号”《关于珠海艾派克科技股份有限公司以自有资金预先投入募投项目的鉴证报告》。2016年1月27日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，独立董事发表了同意意见，会计师事务所进行了专项审计，履行了必要的审批程序，独立财务顾问对此事项无异议。本次以募集资金置换先期投入已完成。

2、募集资金投资项目智能化生产改造项目，截至2018年3月31日先期投入累计金额1,927.25万元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月27日出具“信会师报字[2018]第ZC10284号”《关于纳思达股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2018年4月27日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换先期投入的议案》，独立董事发表了同意意见，会计师事务所进行了专项审计，履行了必要的审批程序，保荐机构对此事项无异议。公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,927.25万元在规定时间内完成。

(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司用闲置募集资金暂时补充流动资金共计人民币40,819.12万元。具体如下：

1、公司于2018年7月23日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用非公开发行股票中募集资金投资项目“美国研发中心”部分闲置募集资金25,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司2018年7月23日召开的第五届董事会第二十四次会议审议批准之日起不超过12个月。上述暂时补充流动资金已于2019年5月16日已归还至募集资金专用账户。

2、公司于2018年8月10日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案已经公司于2018年8月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过，同意使用非公开发行股票中募集资金投资项目“美国再生耗材基地项目”中暂时闲置的募集资金15,819.12万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司2018年8月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议批准之日起不超过12个月。上述暂时补充流动资金已于2019年5月16日已归还至募集资金专用账户。

3、公司于2019年5月23日召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十二次会议审议通过了《关于延长使用2.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于延长使用1.58亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意延长使用非公开发行股票中募集资金投资项目“美国研发中心”部分闲置募集资金25,000.00万元暂时补充流动资金，延长使用非公开发行股票中募集资金投资项目“美国再生耗材基地项目”中暂时闲置的募集资金15,819.12万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司2019年5月23日召开的第五届董事会第三十三次会议审议批准之日起不超过12个月。上述暂时补充流动资金已于2020年4月27日已归还至募集资金专用账户。

(六) 结余募集资金使用情况

本公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

(七)超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

(八)尚未使用的募集资金用途及去向

截止2019年12月31日，2015年非公开发行股份购买资产并募集配套资金中尚未使用的募集资金存放于中国建设银行股份有限公司珠海市分行募集资金专户，用于核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目和8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目的投入；2017年非公开发行股份募集资金中尚未使用的募集资金除部分用于暂时补充流动资金，其余存放于中信银行股份有限公司珠海分行募集资金专户，用于智能化生产改造项目、美国再生耗材生产基地项目、激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目、美国研发中心项目。

（九）募集资金使用的其他情况

1、根据第四届董事会第二十六次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、第五届董事会第九次会议审议通过的《关于延长对董事长使用部分闲置募集资金进行现金管理授权有效期的议案》、第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于再次延长对董事长使用部分闲置募集资金进行现金管理授权有效期的议案》和第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于再次延长对董事长使用部分闲置募集资金进行现金管理授权有效期的议案》，公司使用额度不超过3亿元的暂时闲置募集资金购买理财产品，具体如下：

单位：人民币万元

■

截止2018年2月23日，以上理财产品均已按期收回。

2、根据第五届董事会第二十次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司计划使用非公开发行股票部分暂时闲置募集资金最高额度不超过人民币12亿元适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品。产品明细如下：

单位：人民币万元

■

截止2018年6月12日，以上理财产品均已到期收回。

3、根据第六届董事会第五次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过的了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司计划使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过人民币9亿元适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品。其中使用2015年发行股份购买资产闲置募集资金不超过人民币2亿元，使用2017年非公开发行股票闲置募集资金不超过人民币7亿元。

截止本报告出具日，公司尚未购买理财产品。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况，详见附表2《变更募集资金投资项目的资金使用情况》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2019年年度，公司严格按照有关募集资金管理的法律、法规和公司募集资金管理制度、监管协议的规定存放和使用募集资金，公司已披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2020年4月29日批准报出。

附表1：《募集资金使用情况对照表》

附表2：《变更募集资金投资项目的资金使用情况》

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月三十日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：纳思达股份有限公司 2019年年度 单位：人民币万元

■■

附表2：

变更募集资金投资项目的资金使用情况

编制单位：纳思达股份有限公司 2019年年度 单位：人民币万元

■

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2020-033

纳思达股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2020年4月29日在珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2020年4月20日以电子邮件等方式送达各位董事，应到董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长汪东颖先生主持，公司监事和高级管理人员等列席了会议,关联董事就关联事项进行了回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2019年度董事会工作报告》

《2019年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事邹雪城先生、谢石松先生、唐天云先生、刘纯斌先生向公司提交了独立董事述职报告，《2019年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交2019年度股东大会审议通过。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2019年度总经理工作报告》

三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2019年度财务决算报告》

2019年度，公司财务会计报表按照国务院颁布的《企业会计准则》以及财政部印发的关于会计报表的有关规定编制完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2020]第ZC10309号）。

《2019年度财务决算报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交2019年度股东大会审议通过。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2019年度利润分配预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润744,330,183.09元，实现母公司净利润 226,524,896.15元，按照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金22,652,489.62元，加上年初未分配利润1,241,028,221.54元，减去公司上年度的现金股利分红85,058,501.32元，本年度可供股东分配的利润为1,359,842,126.75元。

鉴于公司整体负债率偏高、且有重大投资事项（高栏港基地项目）并考虑全球疫情不可抗力风险带来的不确定性，公司以现有总股本1,063,349,999股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。预计本次利润分配将派送现金106,334,999.90元，剩余的未分配利润留待以后年度分配。

2019年度不进行资本公积金转增股本。

公司2019年度利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》规定的公司利润分配政策，充分保护了中小投资者的合法权益。

独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交2019年度股东大会以特别决议审议通过。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2019年度报告全文及摘要》

公司2019年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司2019年度的经营情况，公司董事会及董事保证所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事、高级管理人员对公司2019年度报告签署书面确认意见。

《2019年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《2019年度报告摘要》详见2020年4月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交2019年度股东大会审议通过。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

独立董事对此发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告，《独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》、立信会计师事务所出具的《纳思达股份有限公司关于2019年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见2020年4月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交2019年度股东大会审议通过。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《内部控制规则落实自查表》

《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》、《2019年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交2019年度股东大会审议通过。

九、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生回避表决。

独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于2020年度日常关联交易预计的公告》详见2020年4月30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交2019年度股东大会审议通过，关联股东珠海赛纳打印科技股份有限公司应回避表决。

十、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据 2020年度具体审计业务情况与立信事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。

独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于续聘2020年度会计师事务所的公告》详见2020年4月30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交2019年度股东大会审议通过。

十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于为控股子公司提供融资担保额度的议案》

为支持控股子公司珠海纳思达打印科技有限公司（以下简称“纳思达打印”）的经营需求，为激光打印机高端装备智能制造项目一期建设提供有力保障，公司拟为纳思达打印提供不超过人民币30亿元的融资担保额度，担保方式包含连带责任保证担保、股权质押担保、土地使用权及地上建筑物质押担保。本次融资担保事项授权公司经营管理层负责具体实施并签署与本次担保相关协议文件，最终的实际担保金额将不超过本次授权的担保额度，本次融资担保额度授权的有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于为控股子公司提供融资担保额度的公告》详见2020年4月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交2019年度股东大会审议通过。

十二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是根据财政部“财会[2017]22号”及“财会[2019]16号”通知的要求进行合理变更，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于会计政策变更的公告》详见2020年4月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2020年第一季度报告正文及全文》

公司2020年第一季度报告正文及全文真实、准确、完整地反映了公司2020年第一季度的经营情况，公司董事会及董事保证所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事、高级管理人员对2020年第一季度报告签署了书面确认意见。

《2020年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《2020年第一季度报告正文》详见2020年4月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金用于永久补充流动资金的议案》

根据公司战略规划和业务布局，在目前全球受疫情影响及前期中美贸易争端的背景下，结合募集资金投资项目的实施进展情况，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，同意公司终止非公开发行部分募集资金投资项目“美国研发中心”和“美国再生耗材生产基地项目”，并将上述两个项目的募集资金合计41,606.46万元用于永久补充流动资金，用于公司相关生产经营活动，并授权公司管理层办理本次募集专项账户余额划转至公司其他账户等相关事宜。

独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，《独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金用于永久补充流动资金的公告》详见2020年4月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交2019年度股东大会审议通过。

十五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》

公司拟于2020年5月20日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2019年度股东大会，审议第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。

《关于召开2019年度股东大会的通知》的公告详见2020年4月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2020-043

纳思达股份有限公司

关于召开2019年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开的基本情况

1、本次召开的股东大会为年度股东大会，为纳思达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2019年度股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

2020年4月29日，公司第六届董事会第七次会议根据《股东大会议事规则》等相关规定决议召开2019年度股东大会，审议第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议审议通过的应提交由股东大会审议的议案。

3、会议召开的合法、合规性：

本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股东大会议事规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

4、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5、会议召开的日期、时间：

1）现场会议召开时间为：2020年5月20日（星期三）下午14:30。

2）网络投票时间为：2020年5月20日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2020年5月14日（星期四）

7、会议出席对象：

（1）2020年5月14日（星期四）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会并行使表决权。登记在册的公司股东并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师等其他相关人员。

8、现场会议召开地点：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室。

二、本次股东大会审议事项

（一）议案名称

1、审议《2019年度董事会工作报告》

2、审议《2019年度监事会工作报告》

3、审议《2019年度财务决算报告》

4、审议《2019年度利润分配预案》

5、审议《2019年度报告全文及摘要》

6、审议《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

7、审议《2019年度内部控制自我评价报告》

8、审议《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

9、审议《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》

10、审议《关于公司为控股子公司提供担保额度的议案》

11、审议《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金用于永久补充流动资金的议案》

此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

(下转704版)