海南航空控股股份有限公司

公司代码：600221、900945 公司简称：海航控股、海控B股

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

㈠ 公司主要业务及经营模式

本公司主要从事国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。其中，定期、不定期航空客、货运输是本公司的主营业务。

㈡ 行业发展现状

1. 国际航空运输业概况

2019年全球经济和贸易疲软，地缘政治局势紧张对客运需求带来影响，但航空公司客运需求在2019年依然保持稳定增长。国际航空运输协会(International Air Transport Association，简称“IATA”) 发布的2019年全球民航客运数据显示，按收入客公里计算，全球航空客运需求同比增长4.2%，延续2018年的放缓态势，这也是自2009年全球金融危机以来，年均客运需求增幅首次低于5.5％；客运运力增长3.4％，载客率同比上升0.7个百分点，达到82.6％。

2. 国内航空运输业概况

2019年，我国发展面临多年少有的国内外复杂严峻形势，经济出现新的下行压力，民航紧扣行业发展的主要矛盾和制约瓶颈，步步为营，攻坚克难，行业发展保持了稳中有进的良好态势。根据民航局统计数据，2019年，全行业完成旅客周转量11,705.1亿人公里，旅客运输量65,993.0万人，货邮运输量753.2万吨，同比分别增长9.3%、7.9%和2.0%。

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数据来源：中国民用航空局

IATA原预测：2020年全球客运需求将增长4.1%，与2019年增幅4.2%基本持平；客运运力投入将增长4.7%，超过2019年的增幅；客运总量将达到4.7亿人次，较2019年增加1.8亿人次；货运量预计将增长约2%。2020年初，受新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）全球蔓延的影响，各国政府为阻止疫情进一步扩散，呼吁民众减少出行计划并陆续出台了多种出行限制措施，导致全球航空业需求大幅萎缩。全球航司根据市场需求快速调整运力配给，运力大幅削减，收入锐减。截至2020年4月，我国整体疫情控制情况呈向好可控趋势。在国内各省市地区积极的复工复产政策下，国内客货运需求逐步恢复。但由于国际疫情持续扩散，我国对于国际航线的限制政策趋严。根据民航局发布的疫情防控期间调减国际客运航班量的通知，国际客运供应量预计将进一步减少。

因此，IATA更新预测，进一步下调预期：2020年全球航空客运需求或将同比下降38%。其中亚太地区全年客运需求同比下降37%；北美地区全年客运需求同比下降27%；欧洲地区全年客运需求同比下降46%。预计本次疫情将对全球民航业产生持续不利影响，具体影响程度存在不确定性。

㈢ 公司市场地位

2019年海航控股第九次蝉联“SKYTRAX五星航空公司”称号，荣获“SKYTRAX全球航空公司TOP10”第七名殊荣，同时获得“中国最佳航空公司”等大奖。作为中国内地唯一一家 SKYTRAX 五星航空公司，海航控股拥有良好的品牌影响力、较广泛的国际航线、高效互动的国际国内网络、年轻舒适的客机机队，海航控股一直致力于为旅客提供全方位无缝隙的航空服务。2019年，海航控股及旗下控股子公司共运营国内外航线2,000余条，其中国内航线1,800余条（含港澳台航线16条），涉及华北、东北、西北、中南、西南、华东和新疆等内陆所有省、区、直辖市以及台北和澳门2个地区城市；国际航线258条，航线覆盖亚洲、欧洲、北美洲、南美洲和大洋洲，通航境外66个城市。公司积极响应国家倡议，融入“一带一路”建设，搭建与“空中丝绸之路”航线枢纽，为推动“一带一路”提供有力支撑。

海航控股专注打造国际国内高效互动的、品质型、规模化的卓越型世界级航空网络。紧密配合国家“民航强国”发展战略，在北京、广州、海口、深圳等24个城市建立航空营运基地/分公司。在全国机场吞吐量排名前二十的城市中，海航控股设立营运基地或分公司的城市达13个。报告期内，海航控股深耕主营业务，聚焦民航客货运业务拓展，主营业务保持稳定，整体收益水平较2018年度有长足改善。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：千元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：千元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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注：上述表格数据为截至2019年12月31日数据。截至2020年3月31日大新华航空有限公司持股比例为23.15%。

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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注：上述股权结构图为截至2019年12月31日数据。截至2020年3月31日大新华航空有限公司持股比例为23.15%。

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

注：上述股权结构图为截至2019年12月31日数据。截至2020年3月31日大新华航空有限公司持股比例为23.15%。

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:千元 币种:人民币

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5.2公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

公司每年均按时偿还到期的债券本金及利息。

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

公司于2011年委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司对2011年公司债券的信用状况进行评级，并出具《海南航空股份有限公司2011年公司债券信用评级报告》，初始评级结果为 AA+，2012年-2014年跟踪评级结果均为AA+。2015年-2018年跟踪评级结果为AAA,评级展望稳定。本报告期内上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《海南航空控股股份有限公司2011年公司债券跟踪评级报告》，“11海航02”的主体评级为AAA、展望评级为稳定、债项评级为AAA。

本报告期内联合信用评级有限公司出具了《云南祥鹏航空有限责任公司公司债券2019年跟踪评级报告》，“17祥鹏01”的主体评级为AA、展望评级为稳定、债项评级为AA。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年，公司实现收入723.89亿元，同比增长6.83%。其中，实现运输收入670.5亿元，同比增长3.98%；实现辅营收入53.39亿元，同比增长62.70%；实现净利润7.55亿元，同比增长120.71%。2019年，公司实现总周转量1,461,919万吨公里，同比增长4.43%；实现旅客运输量8,169.0万人，同比增长2.27%；货邮运输量达58.26万吨，增长4.19%。飞行班次达57.36万班次，下降0.99%；飞行小时达138.40万小时，增长1.08%。截至2019年12月31日，公司运营飞机共361架，机队分布情况如下表所示：

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经营数据摘要：

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2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期保值》及《企业会计准则第37号一一金融工具栏报》等(以下合称“新金融工具准则”)，并于2019年颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)及修订后的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》(以下简称“非货币性资产交换准则”)和《企业会计准则第12号一一债务重组》(以下简称“债务重组准则”)，本集团已按照上述文件编制2019年度的财务报表，修订后非货币性资产交换准则及债务重组准则对本集团及本公司无显著影响，其他修订对本集团及本公司报表的影响，详见财务报告附注五（41）。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本年度纳入合并范围的主要子公司详见附注九（1），本年度新纳入合并范围的子公司包括海南天羽飞行训练有限公司(“天羽飞训”)和海航航空技术有限公司(“海航技术”)，详见附注九(1)，本年度不再纳入合并范围的子公司为天津航空有限责任公司(“天津航空”)，详见附注九(2)。

海南航空控股股份有限公司

2019年4月30日

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2020-020

海南航空控股股份有限公司

第九届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年4月29日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议（即2019年年度董事会）以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议审议并通过如下议案：

一、海南航空控股股份有限公司2019年工作总结和2020年工作计划

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、海南航空控股股份有限公司2019年财务报告和2020年财务工作计划

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

三、海南航空控股股份有限公司2019年董事会工作报告

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

四、海南航空控股股份有限公司2019年年度报告及年报摘要

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

五、海南航空控股股份有限公司2019年年度利润分配预案

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）审计，2019年度本公司母公司实现净利润-322,056千元，2019年度可供分配利润为0千元。截至2019年12月31日，本公司母公司累计可供分配的利润为5,989,068千元。

根据《公司章程》的有关规定，鉴于2019年不存在可供分配利润，且2020年初蔓延全球的新冠疫情对航空业带来极大负面影响，持续时间尚难预测，考虑公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定2019年度利润分配预案如下：2019年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

独立董事意见：鉴于2019年不存在可供分配利润，2019年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。本次利润分配预案有利于公司的稳定经营，符合股东长远利益。我们同意上述利润分配预案，同意将该议案提交公司股东大会审议。

公司根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，对2019年度利润分配预案进行了详细说明，具体内容详见同日披露的《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

六、关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告

根据公司2019年各项生产经营情况，结合公司董事、监事、高级管理人员在本年度的表现，公司拟支付董事、监事、高级管理人员年度报酬总计722.46万元。

独立董事意见：该薪酬分配方案符合公司董事、监事薪酬管理办法及高级管理人员的薪酬考核制度，审议程序合法有效。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

七、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告

2020年公司拟继续聘请普华永道进行公司财务审计及内部控制审计工作，聘期一年，审计费用由股东大会授权公司经营层根据实际审计工作业务量确定。

公司拟支付普华永道2019年审计费用1,235万元，其中财务报告审计费用为1,045万元，内部控制审计费用为190万元。

独立董事意见：公司董事会成员充分了解和审查了普华永道的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况，认为其能够胜任公司年度财务报告的审计和内部控制审计工作。公司此次续聘会计师事务所的相关审议程序履行充分、恰当，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，我们同意续聘普华永道为公司2020年度财务审计及内部控制审计机构。

具体内容详见同日披露的《关于续聘会计师事务所及支付报酬的公告》（编号：临2020-021）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

八、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告

2019年公司发生的日常生产性关联交易总额为134.52亿元，预计2020年日常生产性关联交易金额为139.09亿元。

本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事徐军、刘位精、陈明、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。

独立董事意见：上述关联交易属公司日常生产所需，其定价依据公平、合理，符合平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则，关联董事在公司董事会审议上述交易时已回避表决，其审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。

具体内容详见同日披露的《关于日常生产性关联交易的公告》（编号：临2020-022）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

九、关于提请股东大会批准公司与控股子公司2020年互保额度的报告

公司提请2019年年度股东大会批准公司与控股子公司2020年的互保额度为225亿元，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。

独立董事意见：公司与控股子公司的主体资格、资信状况均符合担保的相关规定，2020年度公司与控股子公司进行互保，能够为公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司的发展和股东的利益。

具体内容详见同日披露的《关于与控股子公司2020年互保额度的公告》（编号：临2020-023）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

十、关于提请股东大会批准公司与关联方2020年互保额度的报告

为共享金融机构授信资源并从总量上控制关联交易风险，维护公司权益，公司拟与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）签订2020年互保框架协议。根据该互保协议，2020年海航集团及其关联企业拟为公司及下属企业提供的担保额度为650亿元，公司董事会提请股东大会批准2020年公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供的担保额度为280亿元，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。

本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事徐军、刘位精、陈明、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。

独立董事意见：公司及下属企业与海航集团及其关联企业签订互保协议，将有效提高公司及下属企业的融资能力，为公司及下属企业的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司和全体股东的利益。关联董事在公司董事会审议上述交易时已全部回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。

具体内容详见同日披露的《关于与关联方2020年互保额度的公告》（编号：临2020-024）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

十一、关于海航集团财务有限公司风险评估的专项审核报告

公司董事会审议通过了《关于海航集团财务有限公司风险评估的专项审核报告》，报告全文请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十二、2019年度内部控制评价报告

公司董事会审议通过了《2019年度内部控制评价报告》，并由内控审计师出具了《2019年度内部控制审计报告》。

上述报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十三、海南航空控股股份有限公司2019年独立董事述职报告

公司董事会审议通过了《2019年独立董事述职报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

十四、海南航空控股股份有限公司2020年投资者关系管理计划

公司董事会审议通过了《2020年投资者关系管理计划》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十五、关于2019年董事会审计与风险委员会履职情况的报告

公司董事会审议通过了《关于2019年董事会审计与风险委员会履职情况的报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十六、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

公司董事会审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见同日披露的《关于募集资金存放与实际使用情况的公告》（编号：临2020-025）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十七、海南航空控股股份有限公司2019年度社会责任报告

公司董事会审议通过了《海南航空控股股份有限公司2019年度社会责任报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十八、关于变更会计政策的报告

财政部于2017年7月修订发布《企业会计准则第14号一收入》（财会〔2017〕22号，以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据上述规定，公司应于2020年1月1日起执行新收入准则，并按照新收入准则的规定编制2020年1月1日以后的公司财务报表。

独立董事意见：公司根据财政部的相关规定对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，我们同意公司实施本次会计政策变更。

具体内容详见同日披露的《关于变更会计政策的公告》（编号：临2020-026）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十九、海南航空控股股份有限公司2020年第一季度报告

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二十、关于2019年度带强调事项段无保留审计意见专项说明的报告

公司聘请普华永道为公司2019年年度财务报告审计机构，普华永道为本公司2019年年度财务报告出具了带强调事项段落的无保留意见审计报告。

独立董事意见：普华永道出具的审计报告客观、真实地反映了公司2019年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。我们将持续关注并监督公司董事会和管理层采取相应的措施尽快消除上述事项的影响，促进公司更好地发展，维护公司和广大投资者的利益。

具体内容详见同日披露的《董事会关于2019年度带强调事项段无保留审计意见的专项说明》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二十一、关于计提资产减值准备及核销坏账的报告

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为准确、客观地反映公司2019年12月31日的财务状况，公司对2019年度末各类资产进行了分析和评估，对存在减值迹象的资产计提减值准备和部分应收账款予以核销。

独立董事意见：公司本次计提资产减值及核销坏账基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能客观公允反映公司截至2019年12月31日的资产价值和财务状况，决策程序规范合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议本项议案时，表决程序合法有效，符合《公司章程》、上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

具体内容详见同日披露的《关于计提资产减值准备及核销坏账的公告》（编号：临2020-027）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

二十二、关于召开公司2019年年度股东大会的报告

公司董事会同意于2020年5月21日召开2019年年度股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（编号：临2020-029）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2020-021

海南航空控股股份有限公司

关于续聘会计师事务所及支付报酬的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

㈠机构信息

1.基本信息

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

普华永道的经营范围为“审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律，法规规定的其他业务等”。普华永道是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

2.人员信息

普华永道的首席合伙人为李丹。于2019年12月31日合伙人数为220人，从业人员总数为9,804人。

普华永道2018年12月31日注册会计师人数1,147人，2019年12月31日注册会计师为1,261人，从事过证券服务业务的注册会计师超过1000人。

3.业务规模

普华永道经审计最近一个会计年度（2018年度）业务收入为人民币51.72亿元，净资产为人民币11.10亿元。

普华永道的2018年度A股上市公司财务报表审计客户数量为77家，上市公司财务报表审计收费为人民币5.73亿元，资产均值为人民币11,453.28亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，房地产业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，住宿和餐饮业及科学研究和技术服务业。

4.投资者保护能力

在投资者保护能力方面，普华永道已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8000万元，能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。

5.独立性和诚信记录

普华永道不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施的记录。

㈡项目成员信息

1.项目成员信息

项目合伙人及拟签字注册会计师：

杨旭东，注册会计师协会执业会员，2001年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有超过18年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

拟质量复核合伙人：

王蕾，中国注册会计师协会执业会员，中国注册会计师协会资深会员，1995年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有20多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

拟签字注册会计师：

陶碧森，注册会计师协会执业会员，2008年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和发行股份、债券等证券业务审计服务。具有超过10年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

2.项目成员的独立性和诚信记录情况

就拟聘任普华永道为海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）的2020年度审计机构，项目合伙人及拟签字注册会计师杨旭东先生、拟质量复核合伙人王蕾女士及拟签字注册会计师陶碧森先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

㈢审计收费

普华永道在公司2019年审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。2020年公司拟继续聘请普华永道进行公司财务审计及内部控制审计工作，聘期一年，审计费用由股东大会授权公司经营层根据实际审计工作业务量确定。

公司拟支付普华永道2019年审计费用1,235万元，其中财务报告审计费用为1,045万元，内部控制审计费用为190万元。以上报酬仅为公司审计所发生的审计费用，不包括由于审计工作发生的差旅费等其它费用。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

㈠公司董事会审计与风险委员会对普华永道的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为普华永道在为公司提供审计服务的过程中能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，财务审计和内控审计结论真实、客观地反映了公司实际情况。公司董事会审计与风险委员会同意续聘普华永道为公司2020年度财务审计及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

㈡公司独立董事就续聘会计师事务所事宜发表了事前认可意见：基于对普华永道专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的充分了解和审查，认为普华永道具有丰富的证券服务业务经验，能够胜任公司委托的审计工作。同意续聘普华永道为公司2020年度财务审计及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

公司独立董事就续聘会计师事务所事宜发表了独立意见：公司董事会成员充分了解和审查了普华永道的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况，认为其能够胜任公司年度财务报告的审计和内部控制审计工作。公司此次续聘会计师事务所的相关审议程序履行充分、恰当，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，我们同意续聘普华永道为公司2020年度财务审计及内部控制审计机构。

㈢公司第九届董事会第六次会议审议并通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

㈣本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件目录

㈠ 第九届董事会第六次会议决议；

㈡ 经独立董事签字确认的事前认可意见；

㈢ 经独立董事签字确认的独立董事意见；

㈣ 第九届董事会审计与风险委员会第三次会议决议。

特此公告

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2020-022

海南航空控股股份有限公司

关于日常生产性关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易事项尚需公司股东大会审议

● 关联人回避事宜

因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）重要股东，交易对方受海航集团控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此交易事项时，公司董事徐军、刘位精、陈明、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

公司与关联方之间日常生产性关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。

一、关联交易概述

根据公司日常业务开展的需要，公司2020年拟与渤海租赁股份有限公司、三亚凤凰国际机场有限责任公司等就飞机租赁业务、飞机起降及不正常航班服务等日常生产性业务展开合作。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定：对于日常生产性关联交易如果定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化，可以仅在定期报告中对该关联交易的执行情况做出说明，并预计下年日常生产性关联交易的发生额。现将公司2019年发生的日常生产性关联交易列表如下，并对2020年关联交易金额作出预测。

■

注：公司于2019年4月3日、4月19日召开第八届董事会第四十二次会议、2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于购买海航航空技术股份有限公司股份的报告》《关于购买海南天羽飞行训练有限公司股权的报告》。以上交易已于2019年内完成，天羽飞训于2019年4月纳入公司合并范围，公司与天羽飞训的关联交易包括合并日之前期间即2019年1月至4月；海航技术于2019年11月纳入公司合并范围，公司与海航技术的关联交易包括合并日之前期间即2019年1月至10月。

二、本次交易已履行的审议决策程序

本次交易已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事徐军、刘位精、陈明、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避表决。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

三、关联方介绍

1、北京新华空港航空食品有限公司：注册资本1.2亿人民币，法定代表人刘宏方，经营范围：生产(加工)销售中西式糕点(含裱花蛋糕)、航空食品、定型包装食品；以下项目限分支机构经营：餐饮服务；储存、销售预包装食品、快餐盒饭、热饮(限咖啡)；销售工艺美术品、新鲜水果、新鲜蔬菜、日用品；仓储保管；配送服务；保洁服务；洗涤服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2、Gategroup Holding AG：注册资本1.34亿瑞士法郎，经营范围：零售、酒店服务、旅客接待、航空餐饮、机上销售、贵宾室服务、航空物流、客舱清洁、机场航站楼清洁、行李分拣和运输、飞机及机场维修、其他与航空运输及旅客服务关的业务。

3、北京海航珺府投资有限公司：注册资本1.2亿人民币，法定代表人陶杰，经营范围：项目投资；经济贸易咨询；技术咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动(不含演出)；销售首饰、工艺品；餐饮服务。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

4、甘肃海航汉莎航空食品有限公司：注册资本1，800万人民币，法定代表人徐霖，经营范围：餐饮服务；航空食品、工艺礼品生产加工、销售及配送；日用品销售及配送；保洁、洗涤服务；农副土特产品、粮油、蔬菜、水果、畜禽、乳制品、水产品的生产加工和销售；中西式糕点(含裱花蛋糕)、副食、特殊餐、预包装及散装食品的生产加工和销售；委托加工；农牧业种植养殖；仓储服务；电子商务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

5、海南海航饮品股份有限公司：注册资本8，000万人民币，法定代表人徐伟，经营范围：饮料、食品的生产、加工、代理与销售；仓储(危险品除外)；进出口贸易；设计制作代理国内各类广告业务。

6、海南航空食品有限公司：注册资本5，000万人民币，法定代表人林长青，经营范围：生产供应机上餐食、点心、饮料、鲜果、茶水、旅客日用纪念品、经营快餐餐厅、咖啡厅，月饼和学生营养餐、土特产品、熟食制品、食品、副食品、工艺品、机供品代收、代领、保管以及保洁服务，农副产品收购、销售。

7、内蒙古空港航空食品有限责任公司：注册资本800万人民币，法定代表人李勇，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：餐饮管理、餐饮服务、航空食品生产加工、供应机供品供应(以上项目凭许可证经营)；工艺美术品、日用品的销售；保洁服务、洗涤服务；生产(加工)销售中西式糕点(含裱花蛋糕)、航空食品；销售预包装食品(凭许可证经营)、新鲜水果、新鲜蔬菜、快餐盒饭(凭许可证经营)、热饮(凭许可证经营)；仓储保管(不含易燃易爆、有毒有害、危险化学品)；食品配送服务(凭许可证经营)；搬运服务；农副产品加工及销售；粮油食品的销售(凭许可证经营)。

8、三亚汉莎航空食品有限公司：注册资本2，000万人民币，法定代表人焦建鹏，经营范围：生产供应机上饮食、饮料、干鲜果、点心、营养餐、茶水、旅客日用纪念品、营养快餐餐厅、咖啡厅、月饼和学生营养餐、土特产品、熟食制品、食品、副食品、工艺品、机供品代收、代领、保管以及保洁服务、农副产品收购、销售。

9、新疆海航汉莎航空食品有限公司：注册资本2，400万人民币，法定代表人冯永成，经营范围：生产供应航空配餐、饮品、机上供应品、纪念品、食品生产、批发零售、餐饮、租赁仓储及相关服务。(以上须经国家专项审批的在取得许可后方可经营，具体经营项目以许可证载明项目为准，涉及国营贸易、配额许可证管理、出口配额招标、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理)。

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