沈阳商业城股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：600306 公司简称：商业城

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

详情请见年度报告全文第五节重要事项和第十一节财务报告相关所述。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大华会计师事务所审计确认，本公司母公司2019年度共实现净利润-13,165万元，加年初未分配利润-58,130万元，报告期累计未分配利润为-71,295万元。

鉴于母公司2019年度累计未分配利润为负,根据公司经营情况及资金需求，本次利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司的主要业务为商品零售，主要业态为百货商场和超市。目前，公司的营业收入主要来源于公司各门店的商品销售收入及商场内功能商户的租金收入。

（二）经营模式

在报告期内，公司经营模式未发生重大变化。公司经营模式包括联营、租赁和自营三种模式。

1、联营模式是由供应商在公司商场内指定区域设立品牌专柜，由供应商的销售人员负责销售。在商品尚未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，公司不承担该商品的跌价损失及其他风险。在商品售出后，供应商按售价扣除与公司约定的分成比例后开具发票给公司，公司按企业会计准则的规定通过商品进销差价核算结转毛利，并在规定期限内将货款支付给供应商。联营模式是公司目前采用的主要商品销售方式，涉及的商品品类主要有服装鞋帽、床上用品、户外运动用品、部分化妆品、部分黄金珠宝等。

2、租赁模式指商户在公司的门店内租赁部分场地开展经营，公司的利润来源于租金收入。目前公司采用租赁模式涉及的项目主要有超市、餐饮、美容、休闲、娱乐、配套维修服务等。

3、自营模式即公司直接采购商品，验收入库后纳入库存管理，并负责商品的销售，承担商品所有权上的风险和报酬，其利润来源于公司的购销差价。公司目前采用自营模式经营的商品品类主要有超市以及部分奢侈品、部分黄金珠宝、家电和部分化妆品等。

（三）行业情况说明

1、全国2019年零售行业总体情况

根据国家统计局发布数据，2019年全国社会消费品零售总额41.16万亿元，比上年增长8.0%。整体消费品零售规模虽持续提升，但受国内宏观经济发展影响，增速进一步放缓。2019年，全国网上零售额106324亿元，比上年增长16.5%。其中，实物商品网上零售额85，239亿元，增长19.5%，占社会消费品零售总额的比重为20.7%。

2、沈阳市2019年社会消费情况

根据沈阳市统计局发布数据，2019年沈阳市社会消费品零售总额4,479.6亿元，同比增长10.6%，增幅比上年全年提高1.4个百分点。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

公司主要经营模式为：自营、联营和租赁等，公司主要以联营为主。2019年度各模式下经营数据为：单位：元

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注1：联营模式下上述各类促销活动成本在供应商、公司等各方之间的分配及相关销售具体收入、成本和费用确认方法。收入确认：在门店举行的满额送券活动中，应该以净现金流确认收入，用券消费部分因为没有现金流入，相当于折扣销售，因此返券金额不计入收入；成本确认：商品返券、满减、季末出清等活动的成本由公司与供应商双方协商达成一致后按约定比例进行结算；费用确认：发放纪念品，周周抽大奖进入公司销售费用，由公司承担。

注2：其他模式为收取的托管费收入及供应商承担的物业管理费、电费等收入。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、会计政策变更

（1）本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称〈新金融工具准则〉），变更后的会计政策详见附注。

执行新金融工具准则对本公司的影响

与2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。

执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：

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根据新金融工具准则的要求，公司于2019年1月1日，将以前年度被分类为可供出售金融资产的无控制、共同控制和重大影响的“三无”股权投资指定为公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资，并将以前年度对其计提的减值准备调整期初未分配利润和期初其他综合收益；同时，按照预期信用损失重新计量应收账款和其他应收款的坏账准备，并相应调整递延所得税资产和期初未分配利润。上述期初调整事项对期初归属于母公司股东权益的影响金额为调减174,577.14元，其中：未分配利润调减74,577.15元，其他综合收益调减100,000.00元。

（2）本公司自2019 年6 月10 日起执行经修订的《企业会计准则第7 号一一非货币性资产交换》，自2019 年6 月17 日起执行经修订的《企业会计准则第12 号一一债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于2019年1月1日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调整。本公司首次执行该准则对财务报表无影响。

2、会计估计变更

本报告期主要会计估计未发生变更。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

1、本期纳入合并财务报表范围的主体共四户，具体包括：

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2、本期纳入合并财务报表范围的主体与上期相比减少一户，系本期公司已注销的辽宁国联家电有限公司。

证券代码：600306 证券简称：商业城 公告编号：2020-019号

沈阳商业城股份有限公司第七届

董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议通知于2020年4月17日发送至全体董事、监事和高级管理人员，会议于2020年4月28日以现场加通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，一致表决通过以下议案：

1、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

2、审议通过了《公司2019年度总裁工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

4、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

5、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。

经大华会计师事务所审计确认，本公司母公司2019年度共实现净利润-13,165万元，加年初未分配利润-58,130万元，报告期累计未分配利润为-71,295万元。

鉴于母公司2019年度累计未分配利润为负,根据公司经营情况及资金需求，本次利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

6、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付2019年度报酬的议案》。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2019年度会计审计工作中，能够认真履行会计审计有关规定，较为客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。为保障公司审计工作的延续性，同意聘任其为公司2020年度会计审计机构和内控审计机构。公司董事会依据目前上市公司审计费用的一般标准，并结合公司历年向审计机构支付的费用、公司资产、业务发展状况以及本年度审计内容的变化，拟支付大华会计师事务所2019年度审计费用63万元，2019年度内控审计费用20万元，并由公司承担审计工作人员差旅费。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

7、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

议案具体内容详见公司2020年4月30日披露在上海证券交易所网站的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-022号）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

8、审议通过了《公司2019年度审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过了《公司2019年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

10、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过了《关于向关联方借款的关联交易议案》。

议案具体内容详见公司2020年4月30日披露在上海证券交易所网站的《关于向关联方借款的关联交易的公告》（公告编号：2020-023号）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

关联董事陈快主、吕晓清、钟鹏翼、王斌回避表决。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

12、审议通过了《公司2020年度日常关联交易预计的议案》。

议案具体内容详见公司2020年4月30日披露在上海证券交易所网站的《2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-024号）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

关联董事陈快主、吕晓清、钟鹏翼、王斌回避表决。

13、审议通过了《公司2020年第一季度报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过了《董事会就会计师事务所对公司2019年度财务报告出具非标审计意见的专项说明》。

注册会计师在审计报告中提出的事项,说明了公司经营中存在的或有风险。公司董事会认为,对会计师事务所出具的包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告,表示理解和认可,并提请投资者注意投资风险。上述事项主要是对公司持续经营能力提醒财务报表使用者关注,该事项不存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露的规定的情况。公司董事会和管理层将积极采取有效的措施,保持公司持续、稳定、健康的发展,切实维护好全体股东和广大投资者的权益。

公司独立董事对大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告,进行了认真审阅,并对财务报告和审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了专门交谈沟通和实际调研。认可审计报告的内容,也同意公司董事会对该事项的相关说明及处理意见。希望董事会和管理层积极地采取切实措施,努力改善经营环境,不断提高公司的持续经营能力。公司独立董事认为,该所依据的理由是符合实际的,同意该审计意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议

15、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

议案具体内容详见公司2020年4月30日披露在上海证券交易所网站的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-026号）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2020年4月30日

证券代码：600306 证券简称：商业城 公告编号：2020-020号

沈阳商业城股份有限公司

第七届监事会第十一次会议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2020年4月17日向全体监事发出了召开公司第七届监事会第十一次会议的通知，本次会议于2020年4月28日以通讯的方式召开。公司全体监事出席了会议，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定。会议经审议一致通过如下议案：

1、审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

2、审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要》。

监事会审核意见：（1）公司2019年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

3、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

4、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《公司2020年第一季度报告》。

监事会审核意见：（1）公司2020年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年第一季度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《监事会就会计师事务所对公司2019年度财务报告出具非标审计意见的专项说明》。

监事会对报告涉及的事项进行了核查,认为:大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告,涉及事项符合公正客观、实事求是的原则,准确地反应了公司的财务状况和经营成果。同时监事会也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明,希望董事会和管理层保证正常生产经营,尽快消除“与持续经营相关的重大不确定性段”提及的不利因素,切实维护广大投资者利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司监事会

2020年4月30日

证券代码：600306 证券简称：商业城 公告编号：2020-021号

沈阳商业城股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称: 大华会计师事务所（特殊普通合伙）

沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三会议审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付2019年度报酬的议案》，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101室

执业资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。

是否曾从事证券服务业务：是

2、人员信息

首席合伙人：梁春

目前合伙人数量：196人

截至2019年末注册会计师人数：1,458人，较2018年末注册会计师人数净增加150人，其中从事过证券服务业务的注册会计师人数：699人。

截至2019年末从业人员总数：6,119人

3、业务规模

2018年度业务收入：170,859.33万元

2018年度净资产金额：15,058.45万元

2018年度上市公司年报审计情况：240家上市公司年报审计客户；收费总额2.25亿元；涉及的主要行业包括：制造业（165）、信息传输、软件和信息技术服务业（21）、批发和零售业（13）、房地产业（9）、建筑业（7）；资产均值：100.63亿元

4、投资者保护能力

职业风险基金2018年年末金额：543.72万元

职业责任保险累计赔偿限额：70,000.00万元

相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：行政处罚1次，行政监管措施19次，自律监管措施3次。具体如下：

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（二）项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人：王秀玉，注册会计师，合伙人，1983年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有近30年证券服务业务从业经验，无兼职。

质量控制复核人：李静，注册会计师，合伙人，1995年起从事审计业务，先后主持了多种类型企业的审计业务，负责过合肥百货（000417）、国机通用（600444）、安利股份（300218）、丰乐种业（000713）等上市公司改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的超过20年，具备相应的专业胜任能力，无兼职。

本期拟签字注册会计师：王灵霞，注册会计师，1985年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职。

2、独立性和诚信记录情况上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，近三年未发现其存在不良诚信记录。

（三）审计收费

本期财务审计费用63万元（含税），内控审计费用20万元（含税），合计人民币83万元（含税），系按照大华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

公司 2019 年度财务报告审计费用及内控审计费用价格与 2018 年度相同。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、公司董事会审计委员会已对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2019年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘大华会计师事务所的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。

2、公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，认真执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计任务。公司聘其为财务审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，不影响财务审计的独立性、真实性和充分性。根据公司审计业务的工作量及参考行业报酬标准，同意支付大华会计师事务所2019年度审计报酬为63万元，内控审计费用20万元。

3、公司于2020年4月28日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构。

4、本公告所述事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司

2020年4月30日

证券代码：600306 证券简称：商业城 公告编号：2020-022号

沈阳商业城股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）

●本次担保金额：本次沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”或“公司”）对铁西百货提供担保金额为11,000万元，截止本公告披露日为铁西百货提供担保的金额为9,700万元。

●本次担保无反担保。

●本次担保已经公司第七届董事会第二十三次会议审议批准，尚须经公司股东大会审议批准。

一、担保情况概述

铁西百货因经营发展需要向中信银行沈阳分行或其他银行借款。

公司为上述借款在不超过11,000万元的额度内提供连带责任担保。

上述对铁西百货的担保额度及担保期限以实际签署的担保合同为准。

二、被担保人基本情况

铁西百货系本公司的控股子公司，本公司持有其99.82%的股权。铁西百货座落于沈阳市铁西区兴华南街，主要经营：许可经营项目：卷烟销售；一般经营项目：国内一般商业贸易（国家专营专控专买商品需有关部门审批后经营）；初级农产品、家电销售；房屋及场地租赁。法定代表人：陈快主。截止2019年12月31日，总资产55,547万元，净资产34,220万元。营业收入60,019万元，净利润3,084万元。

三、担保的主要内容

铁西百货因经营发展需要向中信银行沈阳分行或其他银行借款。

公司为上述借款在不超过11,000万元的额度内提供连带责任担保，本次担保不设反担保措施。

上述对铁西百货的担保额度及担保期限以实际签署的担保合同为准。

四、董事会意见

铁西百货申请的授信额度及银行借款为经营发展需要，铁西百货经济效益、资产状况较好，具有债务偿还能力，且为公司控股子公司，上述担保事项风险较小，符合公司利益。

五、其他说明

1、公司截止目前的累计担保金额为9,700万元，占公司2019年度经审计净资产的115.89%，符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会和证券交易所关于上市公司担保要求的有关规定。

2、本议案须经股东大会审议批准。如上述担保经股东大会审议通过，公司授权董事长或由董事长委托相关人员签署担保合同及相关法律文件，授权期限截至股东大会通过本议案之日起12个月内。

特此公告

沈阳商业城股份有限公司董事会

2020年4月30日

证券代码：600306 证券简称：商业城 公告编号：2020-023号

沈阳商业城股份有限公司

关于向关联方借款的关联交易公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次交易不存在重大风险

●本议案需提交股东大会审议

●本次交易借款按年利率不高于10%计收资金占用费

一、关联交易概述

鉴于沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度股东大会已审议通过《关于公司拟向深圳茂业商厦有限公司借款的关联交易议案》，同意公司向深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）申请人民币1.4亿元借款额度，有效期自公司2018年年度股东大会召开之日起至2019年年度股东大会召开之日止。为保证公司经营业务开展，缓解资金需求压力，在上述授权到期后，公司拟继续向茂业商厦申请借款，借款额度为人民币1.4亿元。

深圳茂业商厦有限公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成证监会规定的重大资产重组情形。

公司独立董事马秀敏、张剑渝和孙庆峰对本次借款事项进行了事前认可，并发表了同意本次借款的独立董事意见。

董事会在审议本次交易时关联董事已回避表决。

本议案需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

交易对方概况

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茂业商厦系商业城控股股东中兆投资的控股股东，故茂业商厦与商业城存在关联关系，本次交易构成关联交易。

茂业商厦截止2019年6月30日，资产471.24亿元，负债330.32亿元，净资产140.92亿元，营业收入35.63亿元，净利润5.74亿元。

鉴于《深圳茂业商厦有限公司2019年公司债券年度报告》尚未披露，2019年度相关数据暂不便公示，敬请投资者理解。

三、关联交易的主要内容

出借方：深圳茂业商厦有限公司（以下简称甲方）

借入方：沈阳商业城股份有限公司（以下简称乙方）

1、应乙方请求，甲方同意提供给乙方借款14,000万元人民币，专项作为乙方的经营周转资金，借款金额可在上述额度内循环使用，甲方可根据资金情况要乙方随时还款。

2、借款期限：自乙方2019年年度股东大会召开之日起至2020年年度股东大会召开之日止。借款按年利率不高于10%计收资金占用费，并按月于5日前支付（如市场同等资金占用费因政策等因素变动，甲方有权调整本合同资金占用费）。

3、其他事项以签署的借款协议为准。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述借款是为了保证公司经营资金需求，缓解公司资金压力，有利于改善公司的可持续发展能力；借款利率的确定是以市场为原则经双方协调一致确定的，资金成本定价公允，不会损害公司及公司股东利益。

五、该关联交易应当履行的审议程序

2020年4月28日, 公司召开第七届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于向关联方借款的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司4位关联董事陈快主先生、钟鹏翼先生、王斌先生、吕晓清女士回避表决，其他5位非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意5 票，反对0票；弃权0票。

独立董事发表独立意见：在进行事前审核后，公司向关联方借款是为了保证公司经营业务开展，缓解资金需求压力，借款用途合理；公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，借款条件公平、合理，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东的利益。鉴于此我们同意本次借款事项。

本议案需提交股东大会审议。

六、关联交易协议的签署情况

目前，公司与关联方已签署《2020年关联借款框架协议》，协议主要内容如下：

出借方：深圳茂业商厦有限公司（以下简称甲方）

借入方：沈阳商业城股份有限公司（以下简称乙方）

1、应乙方请求，甲方同意提供给乙方一年期内借款总额度不超过壹亿肆仟万元人民币（小写：￥140，000，000.00元），专项作为乙方的经营周转资金，借款金额可在上述额度内循环使用，甲方可根据资金情况要求乙方随时还款。

2、借款期限：自2020年4月1日起至2020年3月31日止，借款按不高于年10%计收资金占用费，并按月于5日前支付（如市场同等资金占用费因政策等因素变动，甲方有权调整本合同资金占用费）。

七、公告附件

（一）经独立董事事前认可的意见

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）第七届董事会第二十三次会议决议

（四）2020年关联借款框架协议

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2020年4月30日

证券代码：600306 证券简称：商业城 公告编号：2020-024号

沈阳商业城股份有限公司关于

2020年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

● 本次日常关联交易不需要提交股东大会审议。

● 本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司不会因本次日常关联交易而对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”或“商业城”）第七届董事会第二十三次会议于2020年4月28日召开，审议通过了《公司2020年度日常关联交易预计的议案》。公司关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。此议案不需要提交股东大会审议。

公司独立董事对日常关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见。独立董事认为：公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的，新增关联交易符合公司业务发展的需要，关联交易风险较低并且可控。决策合法、规范、准确，定价客观、合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

（二）2019年度日常关联交易情况

经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，预计2019年度公司日常关联交易（不包含公司向关联方借款事项，下同）的额度为人民币1,174万元左右。2019年度公司实际发生的日常关联交易额度为人民币1,015万元，具体明细如下：

单位：元

■■

（三）预计2020年日常关联交易的基本情况

在公司2019年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司发展实际需要，预计2020年公司日常关联交易额度为人民币823万元左右，具体见下表：

单位：元

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二、主要关联方和关联关系介绍

1、沈阳茂业时代置业有限公司

法定代表人：张静

住所：沈阳市铁西区沈辽东路79号（东方时代广场附房5层）

注册资本：人民币捌佰万元

经营范围：房地产开发、商品房销售（持资质证经营）、自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

商业城间接控股股东深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）为该公司间接控股股东。

2、包头市茂业东正房地产开发有限公司

法定代表人：张静

住所：内蒙古自治区包头市昆都仑区钢铁大街31号茂业天地五楼办公区

注册资本：人民币壹仟万元

经营范围：房地产开发经营；日用品、体育用品、化妆品、钟表、眼镜、照相器材、纺织品、服装鞋帽、五金交电、办公设备、家具、健身器材、工艺品（不含文物）、金银首饰、珠宝、玩具的销售；普通货物仓储（以上项目只限分公司经营）；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

商业城间接控股股东茂业商厦为该公司间接控股股东。

3、内蒙古维多利新城商业管理有限公司

法定代表人：卢小娟

住所：内蒙古自治区呼和浩特市新城区新华大街与兴安路交叉路口西南角

注册资本：壹亿肆仟万（人民币元）

经营范围：保健食品、药品（以上项目凭许可经营）、针纺织品、服装、日用百货、文体用品、机械设备、五金交电、电子产品、钟表眼镜、乐器、玩具、箱包、皮革制品、塑料制品、玻璃制品、工艺美术品、黄金饰品、珠宝首饰、农副产品、鞋帽、家用电器、现代办公品、通讯产品、照相器材、羊毛、羊绒制品的销售；柜台、场地租赁；摄影、扩印；企业管理咨询；市场咨询与调查；供应链管理服务；餐饮管理；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

商业城间接控股股东茂业商厦为该公司间接控股股东。

4、深圳茂业百货有限公司

法定代表人：张静

住所：深圳市罗湖区和平路和平广场裙楼1-5层

注册资本：（人民币）53686.9782万元

经营范围：日用百货、文化体育用品、化妆品、钟表、眼镜、照相器材、通讯器材、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、办公设备、家具、健身器材、工艺品的购销及其他商品的批发、零售（不含国家专营、专控、专卖商品）；金、银首饰、玉器制品的零售；信息咨询（不含限制项目）；经营配套商场及餐饮业务（营业执照另行申办）；办理境内居民个人及非居民个人用外币和外币旅行支票兑换人民币的业务；物业管理；物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；机动车辆的停放服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

商业城间接控股股东茂业商厦为该公司间接控股股东。

5、山东省淄博茂业百货股份有限公司

法定代表人：韩呈祥

住所：山东省淄博市张店区柳泉路152号

注册资本：壹亿肆仟叁佰捌拾捌万柒仟贰佰元整（人民币）

经营范围：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售。以下限分支机构经营：烟零售，音像制品、电子出版物、国内版图书、报纸、期刊零售；Ⅱ类6827中医器械、处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）零售。(有效期限以许可证为准)。仓储服务（不含易燃易爆和化学危险品）；房屋租赁；家电维修；计算机开发及咨询服务；广告业务。以下限分支机构经营：百货、纺织、服装及日用品、水产品及生肉、文具用品、体育用品及器材、照相器材、建材、五金交电化工（不含化学危险品）、家用电器、工艺美术品、珠宝首饰、家具、计算机及软件、办公设备、通讯终端设备、汽车（不含小轿车）、摩托车的销售；禽、蛋零售；停车服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

商业城间接控股股东茂业商厦为该公司间接控股股东。

6、锦州茂业置业有限公司

法定代表人：张静

住所：锦州市凌河区南京路六段兰花里18甲

注册资本：港元壹亿玖仟叁佰万元整

经营范围：普通房地产开发、销售、租赁。该项目仅限于凌河区原东方红旅社及周边地块。服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、文体用品、日用品、化妆品、护肤品、健身器材、摄影器材、音响设备及器材、建筑材料、装饰材料、化工原料（不含危险化学品）、计算机及辅助设备、工艺美术品、饰品、金银首饰、珠宝、钟表、眼镜、乐器、花卉的零售及批发；经营场地及设施租赁服务、仓储（不含易燃易爆危险化学品）、物业管理服务、自营和代理各类商品和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；配套停车场的管理和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

商业城间接控股股东茂业商厦为该公司间接控股股东。

7、沈阳茂业酒店有限公司

法定代表人：卢小娟

住所：沈阳市沈河区朝阳街23号

注册资本：人民币壹仟万元整

经营范围：住宿；餐饮服务（特大型餐饮，含凉菜、含烧腊）；客房、游艺厅（棋牌室），健身房、饭馆（中、员工餐厅）、水吧、咖啡厅、足浴；预包装食品（含冷藏、冷冻食品）零售；商务会议服务、汽车租赁、日用百货、服装、珠宝首饰、工艺品、皮具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

商业城间接控股股东茂业商厦为该公司间接控股股东。

8、茂业数智联合信息技术（深圳）有限公司

法定代表人：闫一佳

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

注册资本：（人民币）1000万元

经营范围：一般经营项目是：信息技术、电子产品、电脑软硬件的技术研发咨询、技术服务、技术转让与销售；市场营销策划；企业形象设计；品牌设计；包装设计；空间设计；网页设计；展览展示设计；从事广告业务；会展会务策划；信息技术咨询；投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（均不含限制项目）；投资策划；创业投资业务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；创业投资业务；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：快递服务。

商业城间接控股股东茂业商厦为该公司间接控股股东。

9、沈阳茂业置业有限公司

法定代表人：张静

住所：沈阳市沈河区青年大街185-2号沈阳茂业中心7楼

注册资本：人民币柒亿伍仟叁佰伍拾壹万贰仟元整

经营范围：房地产开发、自有房产销售；服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、文体用品、日用百货、化妆品、护肤用品、办公用品、家居饰品、家具、玩具、家用电器、五金交电、电子产品、通讯器材、健身器材、摄影器材、音响设备及器材、建筑材料、装饰材料、化工原料（不含危险化学品）、计算机及辅助设备、工艺美术品、饰品、金银首饰、珠宝、钟表、眼镜、乐器、花卉批发、零售；房屋、场地及设施租赁、仓储（不含易燃易爆危险化学品）、物业管理服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，停车场服务，商务代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

商业城实际控制人黄茂如先生为该公司穿透后的实际控制人。

关联方的履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，经营状况良好，且有重组的现金流，与本公司交易能正常结算，不存在履约能力障碍，不存在无法支付公司款项或无法提供相应服务的风险。

三、关联交易的定价政策和定价依据

公司及下属公司与上述关联方的关联交易均为日常经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易。

（下转803版）

公司代码：600306 公司简称：商业城

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人陈快主、主管会计工作负责人董晓霞及会计机构负责人（会计主管人员）董晓霞保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、货币资金较期初下降了36.40%，主要为本期销售商品收入减少所致；

2、应收账款较期初下降了85.64%，主要为本期及时收回货款所致；

3、营业收入较同期下降了54.05%，主要为受疫情影响销售减少、租金减免所致；

4、营业成本较同期下降了57.41%，主要为受疫情影响销售减少,导致结转成本也同步减少所致；

5、税金及附加较同期下降了53.06%，主要为本期收入减少所致；

6、其他收益较同期上升了684.07%，主要为本期因疫情增加政府补贴所致;

7、所得税费用较同期下降了37.73%，主要为控股子公司铁西百货利润减少所致；

8、经营活动产生的现金流量净额较同期上升了197.09%，主要为本期结算货款减少所致；

9、筹资活动产生的现金流量净额较同期上升了63.39%，主要为本期偿还银行借款所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司聘请的2019年度审计工作的大华会计师事务所(特殊普通合伙),向公司全体股东就公司《2019年年度报告》出具了大华审字[2020]007745号包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告。

审计师在审计报告中提出的事项,说明了公司经营中存在的或有风险。公司董事会认为,对审计师出具的包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告,表示理解和认可,并提请投资者注意投资风险。上述事项主要是对公司持续经营能力提醒财务报表使用者关注,该事项不存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露的规定的情况。公司董事会和管理层将积极采取有效的措施,保持公司持续、稳定、健康的发展,切实维护好全体股东和广大投资者的权益。

公司拟采取以下改善措施解决面临的困难：

①公司2019年经营活动现金流量净额5,460.50万元，在此基础上，公司将持续强化内部控制，严格费用管理，完善绩效考核体系、优化组织架构和人员配置，进一步降低公司经营成本，提高经营活动现金获得能力。

②2019年11月，公司通过市场筹集资金，完成了盛京银行8亿元借款的续借事宜；2020年1月，公司筹集资金完成了中信银行1.57亿元的续借事宜，有效保障了公司持续稳定经营。预计2020年11月盛京银行8亿元贷款到期后，公司仍可通过市场筹集资金完成续借事宜。

③公司长期以来信用状况保持了良好记录，与相关金融部门也有着长期良好的合作关 系；同时，公司拥有地处中街步行街和铁西广场两个主要商圈核心位置的自有物业，对公司实施融资计划能够起到很好的保证作用。2020年度公司将充分使用抵押资产，在保证现有借款续贷的基础上，积极争取扩大信用额度，以保证公司持续经营的资金需求。

④公司在2020年度将继续获得实际控制人黄茂如先生及其实际控制的下属公司提供的资金支持，关联方深圳茂业商厦有限公司在2020年度将对公司继续提供1.4亿元的借款额度；经公司2020年第一次临时股东大会审议批准，同意公司向关联方深圳茂业（集团）股份有限公司申请不超过1亿元借款额度。在很大程度上缓解公司的资金压力，有效保证公司持续经营的资金需求。

⑤公司两个核心门店分别地处沈阳中街步行街和铁西广场两个主要商圈的核心位置，多年来在消费者中积累了较高的知名度和声誉。公司2019年度的营业收入较2018年度基本持平，2020年度公司将进一步发挥两个核心门店的区位优势，充分利用已积累的知名度和声誉，进一步加强与供应商的合作深度和广度，为消费者呈现更好的商品和服务体验，以改善未来的盈利能力

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

年初至下一报告期期末累计净利润可能为负，与上年同期盈利相比不会发生重大变化。

公司名称 沈阳商业城股份有限公司

法定代表人 陈快主

日期 2020年4月28日

2020年第一季度报告