深圳市惠程信息科技股份有限公司

证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2020-020

2019年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）报告期内公司所从事的主要业务情况

报告期内，公司继续坚持产业经营与资本运营协同发展的经营发展方向，形成“互联网游戏”、“高端智能制造”并参与“投资”的多业务板块支撑格局。

公司互联网游戏业务以控股子公司哆可梦为核心载体，从事基于大数据精细化营销的流量经营业务和移动游戏的研发、发行及游戏平台的运营等业务。哆可梦拥有完善的网络游戏发行渠道，坚持精细营销策略，自建移动互联网流量平台提供手机娱乐资讯、产品下载、客户服务，旗下拥有9187.cn（国内）和YahGame（海外）两大游戏运营平台，全面覆盖海内外移动互联网用户。与此同时，哆可梦坚持“研运一体”和原创精品战略，旗下拥有优秀的游戏研发和数字创意团队，成功开发和运营《浩天奇缘II》、《文明曙光》、《天使圣域》、《斗罗大陆神界传说》、《神话大陆》、《爆破三国》等数十款数字娱乐产品，产品类型覆盖MMORPG、2D卡牌、3D动作RPG、SLG等，产品内容涉及东方玄幻、西方魔幻以及异次元文化等，多个作品荣获国家民族网游工程大奖。

公司高端智能制造业务以电气设备业务为基础，跨足布局现代智能机器人、3D打印领域。公司电气设备业务主要产品包括智能成套开关设备、全密闭绝缘中低压电缆分接箱、电缆对接箱、硅橡胶电缆附件、可分离连接器、外置母线连接器、避雷器、电气接点防护罩等硅橡胶绝缘制品、APG环氧树脂产品、管型母线、SMC电气设备箱体等，公司主打产品以新型高分子电气绝缘材料技术为核心，具有高可靠、全密闭、全绝缘、小型化的特点，产品整体技术性能及质量稳定可靠。通过规范化的发展，公司电气设备业务在质量、环境、安全等体系中进行持续改进，为企业的发展规模的提升和经济效益的增长奠定了良好的基础。此外，自2018年起，公司通过投资无人配送机器人项目并获取生产制造权，以此为基础布局智能机器人生产制造，报告期内公司又积极筹划投资国际知名3D打印公司并成为其国内产业化的首选制造商，加快对高端智能制造领域的深度开拓和发展。

公司投资业务主要涵盖以资金管理和运用为主的理财产品投资、证券投资和股权投资。为提升公司盈利能力，积极探索和尝试以自身或参与的产业并购基金等为主体、以公司发展战略为导向、围绕公司高端智能制造和互联网游戏开展的外延式发展，以投资推动公司产业转型与升级并助力被投企业的发展，实现公司与被投企业的双赢。

（二）报告期内公司所属行业情况

报告期内公司所属行业均不具有明显周期性特点。

互联网游戏行业：

政策层面，2016年开始，随着广电总局发布《关于移动游戏出版服务管理的通知》，开始限制版号，到2018年，先是原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》宣布游戏版号申报暂停，接着教育部等部门颁布《综合防控儿童青少年近视实施方案》宣布将实施网络游戏总量调控，还有国务院印发《完善促进消费体制机制实施方案》声明将推进网络游戏转型升级和规范网络游戏研发出版运营，2018年底网络游戏道德委员会成立，总体来说，现阶段互联网游戏行业处于完善整改阶段，政策监管上行、体系制度逐渐完善。与此同时，根据中国音像与数字出版协会发布的《2019中国游戏产业报告》，2019年中国游戏市场实际销售收入2,308.8亿元，同比增长7.7%，其中移动游戏实际销售收入1,581.1亿元，同比增长18.0%，因此报告期内中国移动游戏继续保持较快增长，拉动国内游戏市场稳步扩展。

报告期内公司游戏业务实现营业收入7.84亿元，以上述《2019年中国游戏产业报告》移动游戏市场实际销售收入1,581.1亿元为基数，公司游戏业务的市场占有率约为0.50%。面对行业的激烈竞争和政策面的严要求，报告期内公司及哆可梦继续坚持游戏运营的合规性，注重提高自身产品研发实力、严格筛选引入产品的品质，保证所运营游戏产品符合国家的监管要求和价值理念，按照自身发展战略和计划进行运营以保持持续发展能力。自2018年12月版号审批重启以来，截止本报告披露日，哆可梦已获得十数款游戏版号。

高端智能制造行业：

报告期内传统电力电气行业面临更多挑战，国家电网的重点规划推动整个行业向泛在电力物联网方向前进。鉴于风能发电、光伏发电等新能源高比例接入电网，系统电力电子化等电网形态变化，影响到电网安全稳定运行；受电力市场开放、降低输配电价、电量增长减速等因素影响，电气业务市场竞争日趋激烈，同时互联网经济、数字经济等社会经济形态发生变化，通过平台对接匹配供需双方，打造双边市场，也对传统电力行业带来巨大挑战。随着2019年3月国家电网提出“泛在电力物联网”建设规划，未来五年，泛在电力物联网将是国家电网投资的重心所在。

经历20年的稳定发展，公司已经成为电网体系内知名的配网成套设备及绝缘材料提供商，与国内外知名企业（ABB、中国西电、BYD、施耐德等）建立了长期合作关系，公司将继续推进原有的电气设备业务发展，加大对配电设备一二次融合/智能成套产品的研发力度，继续借助20年电气行业的深厚技术和客户资源，抓住电气设备智能化和信息化的泛在电力物联网创新发展机遇，夯实电气业务基础并实现向高端智能制造领域的战略转型。

投资行业：

报告期内证券投资行情出现明显波动，股权投资市场持续降温，理财投资市场则呈现“量价齐跌”的态势。2019年在不断分化的过程中，证券投资市场展现出结构性牛市特征；因资管新规落地、A股IPO企业数量大幅下降、港股IPO企业大量“破发”等因素，股权投资市场增量资金下滑，风险意识增强，但科创板及试点注册制的试行、H股全流通政策的落地和生物制药/技术新规的推出使得股权投资市场拥有了新的价值投资退出渠道，一、二级市场估值价差将会减少，企业内生的成长性将是未来股权投资的核心，也将带来了新一轮科技创新领域的投资机会；受资管新规、银行理财新规、货币政策相对宽松等因素的影响，理财投资市场不但发行产品的银行家数、发行产品数量减少，平均理财收益率也持续下降。

面对投资业务相关行情变化，报告期内公司重点加强投资业务的风险管控，适度下调证券投资额度，降低证券投资频率，谋求投资业务的持续稳定发展。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

备注：(1)报告期内，控股子公司哆可梦自研游戏产品和代理游戏产品的上线时间表有所推迟，业务规模下降，收入减少，与此同时，面对报告期内游戏行业竞争加剧、买量市场持续升温的竞争态势，为了保持行业竞争地位、紧跟行业发展趋势、积极布局未来业务，哆可梦2019年在互联网流量资源等方面保持较高的投入力度，从而导致报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在较大差异；

（2）公司2019年第四季度的营业收入高于前三季度主要系上市公司游戏业务的重磅产品在2019年第四季度陆续上线，并且推广发行效果较好，整体收入有所提升。而2019年第四季度的净利润水平环比2019年第三季度有所下降主要系上市公司游戏业务的重磅产品在大推期间推广费支出较多，发行成本较高。

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

报告期内公司注重高端智能制造和互联网游戏两大主营业务板块的进一步深化发展，积极探索借助投资业务助力两大业务板块延伸发展并完善产业链条的发展道路，夯实双轮业绩驱动的产业基础。2019年公司实现营业收入109,232.14万元、净利润13,499.79万元，为公司未来的稳健发展奠定了坚实基础。

1、及时调整游戏业务发展节奏，积极布局独立游戏和海内外市场

历经2018年游戏版号冻结寒冬后，2019年各家游戏公司集中推出新款游戏产品，行业竞争异常激烈，哆可梦及时调整产品推广策略，加大对自研游戏产品的版本优化和测试力度以及对代理游戏产品的精细化筛选程度，充分调研市场并利用大数据敏锐把握用户需求变化，进一步提升产品品质。2018年12月至本报告披露日，哆可梦及其子公司累计过审十数款游戏版号，有多款游戏储备，为后续推出更多有质量、有内容、具有智能化和创新性的精品游戏做好充足准备。报告期内，公司游戏业务实现净利润26,503.25万元，其中哆可梦实现扣非后净利润25,385.51万元，业绩承诺完成度达到103.61%，经减值测试，收购哆可梦形成的商誉在2019年底未发生减值，不存在计提商誉减值准备的情形。此外，哆可梦2017年度至2019年度累计实现扣非后净利润总和72,509.68万元，大于2017年度至2019年度承诺净利润总和57,800万元，根据2017年重大资产重组方案相关承诺，公司应将该等超过部分净利润的20%即2,941.936万元作为哆可梦管理团队、核心人员的业绩奖励，于哆可梦2019年度《专项审核报告》公开披露之日起十个工作日内一次性以现金方式支付。鉴于惠程科技将在互联网游戏领域持续进行战略布局，寇汉先生作为上市公司高管以及哆可梦的董事长、总经理，持续看好上市公司及哆可梦未来的发展前景，为支持惠程科技的长远发展，分享上市公司未来发展的红利，经与哆可梦其他核心人员沟通，寇汉先生代表哆可梦管理团队、核心人员已声明自愿放弃该笔超额业绩奖励。

报告期内，公司通过充分调研分析，结合公司实际情况并顺应行业发展趋势，积极布局独立游戏和海内外市场。一方面，公司筹划与游戏头部企业腾讯建立战略联盟，加入腾讯扶持独立游戏的“翼计划”，共同发力独立游戏市场，包括但不限于共同投资项目、联合运营等，报告期内公司通过创投平台子公司喀什中汇联银投资了专注于数字全产业链营销、拥有主力自媒体平台、在Steam平台和wegame平台发行代理游戏的新锐游戏发行公司北京芝士星球网络科技有限公司（以下简称“芝士星球”），以项目投资方式对“北京互联星梦科技有限公司”（简称“互联星梦”）研发的游戏“快到碗里来游戏软件”进行投资，以实际行动支持国内独立游戏发展；另一方面，公司积极探索游戏出海模式，筹划在美国和日本设立全资或者合资游戏研发、发行公司，作为海外游戏运作平台，负责将国内的独立游戏改编成本地语言和受欢迎的模式进行推广，同时引进海外优质游戏IP在国内产业化，截止报告期末，日本子公司链接世界株式会社已完成设立工作。

2、推进基础业务优化升级，深耕高端智能制造领域

报告期内公司持续推进原有的电气设备业务在以新型高分子电气绝缘材料技术为特色核心优势的基础上发展，加大对配电设备一二次融合/智能成套产品的研发力度，继续借助20年电气行业的深厚技术和客户资源，抓住电气设备智能化和信息化的泛在电力物联网创新发展机遇，夯实电气业务基础并实现向高端智能制造领域的战略转型。与此同时，公司深入加大对工业制造机器人的生产研发力度，并积极参与国际知名3D打印公司Xjet公司的D轮融资事宜，就Xjet公司主营业务在中国的产业化以及诺贝尔化学奖得主Dan Shechtman先生在中国建立纳米金属粒子喷射（Nano Partical Jetting，NPJ)相关技术研发的实验室等事项上进行合作，筹划成为Xjet公司3D打印机的部分零部件以及原材料的首选制造商，从而加快对高端智能制造领域的深度开拓和发展。

3、积极执行股份回购方案，切实维护股东利益

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司经营情况和公司股票二级市场表现后，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，增强投资者信心，维护投资者利益，同时为实行股权激励或者员工持股计划、可转换公司债券，报告期内公司完成了以总金额不超过（含）人民币15,000 万元且不低于（含）人民币10,000 万元的自有资金通过集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份的股份回购计划，累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份17,766,200股，约占目前公司总股本801,929,568股的2.22%，最高成交价为9.60元/股，最低成交价为7.72元/股，支付总金额为147,613,580.50元（不含交易费用）。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

□ 适用 √ 不适用

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

因2019年度内控股子公司哆可梦自研游戏产品和代理游戏产品的上线时间表有所推迟，并且2019年度无产业并购基金处置投资项目收益及公司对外转让信中利赞信基金出资份额收益，导致公司2019年度整体营业收入和净利润水平低于去年同期。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、2019年3月18日公司第六届董事会第二十九次会议通过《关于公司会计政策变更的议案》，根据财政部于修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》，对金融资产的分类、计量及列报进行以下变更：

（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

根据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数。因此，公司自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

2、2019年10月28日公司第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，根据财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会【2019】16号），调整以下合并财务报表的列报：

（1）合并资产负债表

合并资产负债表原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”和“应收款项融资”项目。

合并资产负债表原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”项目。合并资产负债表新增“使用权资产”、“租赁负债”项目。

（2）合并利润表

合并利润表中“投资收益”项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目。

（3）合并现金流量表

删除原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”项目。

公司本次仅对合并财务报表格式和部分科目列示产生影响，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2019年合并报表范围相比上年，增加铁匣电力、一零电力、零玖电力、高奇网络、多趣网络、缘中缘网络、致合世纪、链接世界8家公司。

深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会

董事长：汪超涌

二零二零年四月二十八日

证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2020－018

第六届董事会第四十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“惠程科技”或“上市公司”）第六届董事会第四十六次会议于2020年4月28日10:00以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议由董事长汪超涌先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《惠程科技2019年度董事会工作报告》，并提交公司2019年年度股东大会审议。

《惠程科技2019年度董事会工作报告》详见公司刊登于2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《惠程科技2019年年度报告》及其摘要，并提交公司2019年年度股东大会审议。

《惠程科技2019年年度报告》及其摘要详见公司刊登于2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本报告及其摘要尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《惠程科技2019年度总裁工作报告》。

《惠程科技2019年度总裁工作报告》刊载于《惠程科技2019年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”中，详见公司刊登于2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《惠程科技2019年度财务决算报告》，并提交公司2019年年度股东大会进行审议。

《惠程科技2019年度财务决算报告》详见公司刊登于2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

五、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《惠程科技2019年度利润分配预案》，并提交公司2019年年度股东大会审议。

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019年度公司实现归属于母公司股东的净利润134,997,926.83元，其中母公司实现净利润36,568,912.73元；根据《中华人民共和国公司法》和《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金3,656,891.27元，截至2019年12月31日，母公司期末可供股东分配利润为425,415,052.34元，资本公积为368,318,682.72元。

鉴于截止到2019年12月31日公司以现金为对价，采用集中竞价方式已累计回购公司股份17,766,200股，支付的总金额为147,613,580.50元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条的相关规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。” 同时考虑到公司日常生产经营、未来投资和发展需要大量资金，所以公司不再派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

详见公司刊登于2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

六、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《惠程科技2019年度内部控制规则落实自查表》。

《惠程科技2019年度内部控制规则落实自查表》详见公司刊登于2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

七、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《惠程科技2019年度内部控制的自我评价报告》。

独立董事对本议案进行核查并发表了独立意见。

《惠程科技2019年度内部控制的自我评价报告》详见公司刊登于2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

八、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《惠程科技2019年度投资者保护工作自我评价报告》。

《惠程科技2019年度投资者保护工作自我评价报告》详见公司刊登于2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

九、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《惠程科技2019年度证券投资专项说明》。

独立董事对本议案进行核查并发表了独立意见。

《惠程科技2019年度证券投资专项说明》详见公司刊登于2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

十、会议以8票同意、0票弃权、0票反对、1票回避，审议通过了《关于成都哆可梦网络科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的议案》。

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2020）第3196号《关于成都哆可梦网络科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》，成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）2019年度经审计的净利润为26,498.16万元，扣除非经常性损益后的净利润为25,385.51万元，完成了2019年度业绩承诺。

董事林嘉喜先生因曾是公司收购哆可梦77.57%股权时的交易对方之一和交易相关的业绩承诺补偿人之一，对本议案回避表决。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

详见公司刊登于2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

十一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《惠程科技2020年第一季度报告全文》及其正文。

《惠程科技2020年第一季度报告全文》及其正文详见2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于控股子公司管理团队、核心人员放弃超额业绩奖励的议案》，并提交公司2019年年度股东大会审议。

哆可梦已完成盈利承诺期2017年-2019年的业绩承诺，鉴于惠程科技将在互联网游戏领域持续进行战略布局，寇汉先生作为上市公司高管以及哆可梦的董事长、总经理，持续看好上市公司及哆可梦未来的发展前景。为支持惠程科技的长远发展，分享上市公司未来发展的红利，经与上市公司及哆可梦其他核心人员沟通，寇汉先生代表哆可梦管理团队、核心人员表示自愿放弃执行股权转让协议的约定，上市公司无须再根据2017年股权转让协议的约定向其本人及哆可梦其他核心人员支付超额业绩奖励。详情请见公司刊登于2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

由于本议案涉及公司2017年重大资产重组事项，董事会同意提交公司2019年年度股东大会审议。

独立董事对本议案进行核查并发表了独立意见。

十三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

由于本次会议审议通过的《惠程科技2019年度董事会工作报告》、《惠程科技2019年年度报告》及其摘要、《惠程科技2019年度财务决算报告》、《惠程科技2019年度利润分配预案》、《关于控股子公司管理团队、核心人员放弃超额业绩奖励的议案》及第六届监事会第二十一次会议审议通过的《惠程科技2019年度监事会工作报告》需提请股东大会审议，董事会决定于2020年5月20日召开公司2019年年度股东大会，股东大会会议通知主要内容如下:

股东大会召开时间：2020年5月20日；

股权登记日：2020年5月15日；

会议形式：现场会议和网络投票相结合；

现场会议召开地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层；

审议议题：

1、审议《惠程科技2019年度董事会工作报告》；

2、审议《惠程科技2019年度监事会工作报告》；

3、审议《惠程科技2019年年度报告》及其摘要；

4、审议《惠程科技2019年度财务决算报告》；

5、审议《惠程科技2019年度利润分配预案》；

6、审议《关于控股子公司管理团队、核心人员放弃超额业绩奖励的议案》。

详情请见公司刊登于2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

十四、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会

二零二零年四月三十日

证券代码：002168 证券简称：惠程科技 编号：2020－024

深圳市惠程信息科技股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十六次会议提议于2020年5月20日召开公司2019年年度股东大会。现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为2019年年度股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2020年5月20日14:30

网络投票时间为：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月20日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2020年5月20日9:15一15:00期间的任意时间。

5、股权登记日：2020年5月15日

6、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、现场会议召开地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层。

8、会议出席对象：

（1）2020年5月15日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议议题

1、审议《惠程科技2019年度董事会工作报告》；

2、审议《惠程科技2019年度监事会工作报告》；

3、审议《惠程科技2019年年度报告》及其摘要；

4、审议《惠程科技2019年度财务决算报告》；

5、审议《惠程科技2019年度利润分配预案》；

6、审议《关于控股子公司管理团队、核心人员放弃超额业绩奖励的议案》。

本次会议所有议案将以普通决议方式进行审议，并且需要对中小投资者的表决单独计票。

公司独立董事将在本次会议上进行年度述职。

上述议案已经公司第六届董事会第四十六次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过，详细内容详见刊登于2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《惠程科技2019年度董事会工作报告》、《惠程科技2019年度监事会工作报告》、《惠程科技2019年年度报告》及其摘要、《惠程科技2019年度财务决算报告》、《关于2019年度利润分配预案的公告》、《关于控股子公司管理团队、核心人员放弃超额业绩奖励的公告》。

三、提案编码

■

四、出席现场会议的登记方法

1、登记时间：2020年5月19日上午9:00一11:30，下午13:30一17:30。

2、登记地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层。

3、传真号码：0755-82760319。

4、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）通过信用担保账户持有公司股票的股东如果想出席现场股东大会并投票表决，请先咨询信用担保账户所属证券公司的意见；

（5）本地或异地股东可凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票，网络投票的具体操作流程请详见本通知附件一《参加网络投票的具体操作流程》。

六、其他事项

1、会议联系方式

会务常设联系人：付汝峰 电子邮箱：furufeng@hifuture.com

电话号码：0755-82767767

2、会议费用情况：参加会议食宿、交通等费用由与会股东自理。

七、备查文件

1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

附件：1、参加网络投票的具体操作流程；

2、授权委托书。

深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会

二零二零年四月三十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362168”，投票简称为“惠程投票”。

2、议案设置

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3、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年5月20日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月20日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年5月20日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

深圳市惠程信息科技股份有限公司：

截至2020年5月15日，我单位（本人）持有惠程科技股票 股，股票性质为 ，拟参加公司2019年年度股东大会。兹授权 先生（女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）出席惠程科技2019年年度股东大会，并代为行使表决权，本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

■

特此授权委托。

委托人（签名盖章）：

被委托人（签名）：

委托书签发日期： 年 月 日

证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2020-019

深圳市惠程信息科技股份有限公司

第六届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第二十一次会议于2020年4月28日11:30以现场及通讯方式召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给公司全体监事）。会议应参加表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议由监事会主席梅绍华先生主持，经全体监事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下决议：

一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《惠程科技2019年度监事会工作报告》，并提交公司2019年年度股东大会审议。

《惠程科技2019年度监事会工作报告》详见刊登于2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《惠程科技2019年度财务决算报告》。

经核查，监事会认为《惠程科技2019年度财务决算报告》能够真实反映公司的财务状况和经营成果。该报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

《惠程科技2019年度财务决算报告》详见公司刊登于2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

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