江苏雷科防务科技股份有限公司

证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2020-031

债券代码：124007 债券简称：雷科定转

江苏雷科防务科技股份有限公司

2019年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司的主要业务包括雷达系统业务群、智能弹药业务群、卫星应用业务群、安全存储业务群、智能网联业务群的相关产品研发、制造和销售。

（1）雷达系统业务群

公司一直致力于相控阵雷达、合成孔径雷达和毫米波雷达等技术方面的研究，主要应用于国防军工和国民经济各个领域。目前在相控阵雷达处理算法与系统设计、相控阵雷达系统研制、SAR成像处理算法和实时信号处理系统设计、SAR成像雷达系统研制等方面具有较深的技术积累与丰富的工程经验。

（2）智能弹药业务群

公司在智能弹药业务形成了系统、分系统和核心部件的层次化产品体系。在核心技术方面，掌握了毫米波导引头、电视/红外双模电视导引头、激光导引头、弹载计算机、组合导航系统、遥控武器站等产品所涉及的核心或关键技术，包括基于毫米波的目标探测与识别、基于可见光/红外成像原理的目标探测与识别、基于激光半主动原理的目标探测与识别、组合导航算法和伺服控制算法等技术。

（3）卫星应用业务群

公司在卫星应用业务群主要包含：星上遥感、地面遥感以及北斗导航业务。星上遥感主要围绕航天遥感信息高时效、高精度获取和处理需求，提供星上实时处理关键装备等系列化产品；地面遥感长期围绕遥感卫星应用，提供地面站射频前端、变频、交换等信道装备、地面原始数据预处理装备、专业信息处理装备的研制、生产和服务；导航业务主要围绕高精度北斗卫星导航应用，提供核心基带芯片、模块、整机及应用系统等产品和服务。

（4）安全存储业务群

公司在安全存储领域，随着大数据、云计算等技术的发展，公司专注于自主可控数据存储市场，整合公司内的优势产业资源，推出具有自主知识产权、覆盖高、中、低端军工级的存储产品。

（5）智能网联业务群

公司结合人工智能发展在内的“数字中国”建设，融合智慧城市、5G应用等信息产业发展趋势，基于既有的雷达、卫星应用领域的传感、信息处理核心关键技术优势，将智能网联业务作为行业切入点，进行培育扶持。

基于自有的高分辨毫米波雷达、高精度室内外组合定位、人工智能视觉处理、自主可控边缘计算等核心技术，融合5G通信等技术，公司研发了无人驾驶智能网联系统中智能路侧分系统，可实时获取路面人、车、物等目标的位置、速度、属性等信息，上传云平台并实时分发至智能汽车。

综上所述，公司在本年度内主营业务没有变化。继续保持雷达系统、智能弹药、卫星应用、安全存储四个传统业务的既定战略发展，以智能网联业务群为切入点，拓展人工智能市场领域。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2019年，新中国成立70周年，公司生产的多款产品参加了国庆阅兵，接受党和国家领导人检阅。同时，2019年军工产业将进入装备升级的关键时期，军民融合格局迎来了持续深化之年，创新驱动发展的国家战略也会更加深入，公司将更加聚焦主业、持续创新，坚定落实公司“科技兴军、融合发展”的方针，聚集一流尖端人才，不断完善公司内部管理，进一步整合内外部资源，聚焦核心市场和核心产品，不断提升客户满意度和视察占有率，坚持核心技术自主创新、不断提升产品竞争力 ，实现公司高质量发展。

公司主要产品分为雷达系统、智能弹药、卫星应用、安全存储、智慧网联五大业务群。其中，雷达系统、卫星应用、安全存储业务群已完成军用、民用核心产品研发并投入市场；智能弹药在国内、国外双线市场取得进展；智能网联业务群获得多项示范项目逐步展开。

报告期内，公司实现营业收入1,124,767,019.03元，较上年同期增长13.16%；实现营业利润190,912,858.90元，较上年同期增长12.14%；实现归属于母公司所有者的净利润136,538,930.28元，较上年同期增长0.19%。

（1）雷达系统业务群

公司本年度内，雷达系统领域在军品、民品双线发展。公司本年度在军品市场不断深化，特种雷达型号投入批量生产，重点型号取得技术突破，产品质量和生产能力都进一步提升；民用雷达市场方面，在多个国民经济的重点行业进行拓展，在灾害、国土、交通、汽车等领域都切入市场。

某军用高分辨特种毫米波雷达，经过多年不断的持续研发与更新，成功完成定型，并在本年度开始批量交付。

77GHz车载高精度毫米波雷达于2019年初实现产品的批量生产及批量供货，与比亚迪、长安、北汽等多个车企开展合作。面对智能汽车市场，77GHz车载高精度毫米波雷达将成为标配，在智能汽车安全领域发挥巨大作用。

中标某重大雷达5000万元预研课题，标志着雷科科研综合能力的提升，为后续发展提供强有力的技术基础。后续可用于我国多个领域，为国家提供先进设备，应用前景广阔。

以毫米波雷达为核心的反无人机系统，取得了突破性增长，本年度中标19次，并入选北京市科技冬奥项目。

公司参股公司苏州理工雷科传感技术有限公司地质灾害监测雷达是国内首款自主研发的地质灾害监测雷达，目前产品已上市销售，部署于10余个省市/自治区的露天矿山及地质灾害监测点。该公司同时作为核心雷达传感器的供应商，参与了民航二所在大兴机场的FOD（机场跑道外来物）探测系统的建设工作。

本年度雷达系统业务领域，营业收入达到268,274,175.42元。

（2）智能弹药业务群

公司本年度内，在智能弹药领域，在国内和国际市场双线出击。国内市场在各项产品测试中保持性能指标领先，成功交付客户多台套设备。国际市场，外贸工程样机完成鉴定试验，性能指标优异，为后续国际市场推广奠定基础。

在系统级方面，遥控武器站产品技术进一步升级并完成定型，已持续批量装备客户，后续将根据客户需求研发系列化产品。伴随产品在国内开始装备，外贸产品完成定型，开始拓展海外市场。

在分系统方面，为促进该领域发展，公司与兵器集团所属研究所深度合作，瞄准军贸市场与内装市场开展了巡飞弹、毫米波导引头等项目的联合研制。其中巡飞弹参加了内装竞标实物比测取得优秀成绩；外贸工程样机完成鉴定试验，五发五中。毫米波导引头完成了科研定型，并实现批量交付。

在核心组件方面，公司研制的巡飞弹捷联式图像导引头指标国内领先，产品实现批量交付。各类核心组件产品，全年批量交付合计近百款，5000多套。

本年度智能弹药业务领域，营业收入达到191,314,540.22元。

（3）卫星应用业务群

公司本年度内，卫星应用领域以装备制造为主，导航应用为辅推进业务发展。在研发制造方面，继续保持了在星上实时处理领域的领先地位，同时不断的拓展地面遥感方面的市场，打下良好的基础。同时，导航应用领域持续更新基于北斗系统的应用产品和技术。

公司在星上实时处理领域，研发的首颗星载抗辐照SAR芯片研制成功，填补国内空白。公司前期参与研制的我国第一个光学卫星在轨实时处理器、我国第一个SAR卫星在轨实时处理器均已成功在轨运行，多项技术为国内首次在轨应用，预期未来三年会持续贡献产值。

公司在地面遥感领域，本年度参与建设多个大型地面遥感测控站建设，涉及国防、航天、空间基础设施等多个领域；某海外地面站项目顺利完成验收交付，为我公司第一个交付的海外遥感地面产品；嵌入式卫星遥感数据处理设备，在我国南极极地科考船“雪龙号”上装备应用。

公司在北斗导航领域本年度在军用领域取得10余款型号项目，大规模批量交付用户；在民品领域实现产品技术转移转化，融合雷达技术进入智能无人矿山领域。

本年度卫星及应用业务领域，营业收入达到467,209,078.27元。

（4）安全存储业务群

公司本年度内，在安全存储领域，随着中国全面进入以自主创新、自主可控为标志的信息化发展新阶段，公司研制的全国产化自主可控存储阵列，被成功纳入军方自主可控名录，在此装备方向上尚属国内首次，为拓展千亿级自主可控市场奠定了坚实的基础。SSD产品出货量较去年较高速增长，创历史新高，业绩稳步增长。

2019年，公司正式流片28nm自主可控PCIe SSD控制器芯片，标志着公司跻身高性能自主可控固态存储厂商行列。公司的SSD存储盘产品出货量较去年大幅增长，业绩稳步提升。

公司研发的通用存储阵列实现全面国产自主可控，进入军方集采名录，综合性能排名全国第二；加固式自主可控存储阵列，在军方某部比测胜出，未来预期大规模批量装备。

公司为了加强在自主可控、安全领域的地位，下属子公司本年度正式成为安可联盟会员单位，助力国家安全存储产业。

本年度安全存储业务领域，营业收入达到185,772,335.04元。

（5）智能网联业务群

公司本年度内，在智能网联领域，伴随着全国各地范围内智能网联车路协同示范区的建设以及智慧交通、智慧高速的火热建设，公司自主研制的智能路侧系列产品在多个国家级示范区进行了验证应用部署，得到了用户的一致好评，为拓展智能网联市场打下了坚实的基础。

响应国家战略获得各级政府扶持，并在多地开始在试点推广，包括北京海淀区环保园智能路侧系统示范验证项目、武汉“城市十字路口智能交通监测项目”、包钢集团无人矿区智能化改造项目、河北智慧高速项目。

公司与包钢集团、中国移动、华为、北方重型汽车学等行业知名企业成立了“智能矿山产业推进联盟”。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、 重要会计政策变更

■

①受重要影响的报表项目名称和金额的说明：

关于2019年（首次）起执行新金融工具准则执行及财务报表格式变化，执行当年调整年初财务报表相关项目情况如下：

■

2、 重要会计估计变更

本公司本报告期不存在会计估计变更。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

与上年度财务报告相比，本年因其他股东增资及董事会人员结构变化导致尧云科技（西安）有限公司不在合并范围、因投资设立增加北理雷科（西安）创新孵化器有限公司1家公司。

江苏雷科防务科技股份有限公司

法定代表人：戴斌

2020年4月29日

证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2020-028

债券代码：124007 债券简称：雷科定转

江苏雷科防务科技股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）于2020年4月19日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2020年4月29日以通讯表决方式召开。会议应出席董事10名，实际出席董事10名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

一、审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》

表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》

《公司2019年度董事会工作报告》详见公司《2019年年度报告》相关章节。公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在2019年度股东大会上述职。《独立董事2019年度述职报告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

三、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2019年实现营业收入112,476.70万元，同比增长13.16%；营业利润19,091.28万元，同比增长12.14%；归属于上市公司股东的净利润13,653.89万元，同比增长0.19%。

表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案》

公司根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，现拟定公司2019年度利润分配预案为：

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

五、审议通过了《公司2019年年度报告及报告摘要》

表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

《2019年年度报告》、《2019年年度报告摘要》详见2020年4月30日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告，《2019年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

六、审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》

表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

《公司2019年度内部控制自我评价报告》详见2020年4月30日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

七、审议通过了《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2020年4月30日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

八、审议通过了《公司2020年第一季度报告全文及正文》

表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

《公司2020年第一季度报告全文及正文》详见2020年4月30日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

九、审议通过了《关于确定公司2020年银行授信总额度及办理授信时的担保额度的议案》

为满足公司及下属公司生产经营持续发展需要，结合宏观经济预期，公司及下属公司拟在总额不超过100,000万元办理2020年银行授信融资业务，公司对下属公司办理授信时的担保额度不超过100,000万元，年度内申请的银行授信额度包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票等。

表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。上述担保额度的有效期为:自公司股东大会审议批准之日起至2020年度股东大会之日止。

十、审议通过了《关于公司2020年日常关联交易预计的议案》

（一）与西安奥瑞思智能科技有限公司的关联交易

2020年，公司下属子公司将与西安奥瑞思智能科技有限公司（以下简称“奥瑞思”）就无人机开展合作，鉴于奥瑞思为公司子公司西安奇维科技有限公司持股5%、北京雷科众联科技有限公司（由公司董事及高管刘峰、刘升、高立宁、韩周安出资设立）持股5%以上的参股公司，本次合作将构成关联交易。

根据公司2020年计划，公司预计本次关联交易如下：

向奥瑞思采购无人机等相关产品，预计本次关联交易事项总金额不超过1,000万元。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘峰先生、刘升先生、

高立宁先生、韩周安先生回避表决。

（二）与苏州理工雷科传感技术有限公司的关联交易

2020年，公司下属子公司将与苏州理工雷科传感技术有限公司（以下简称“苏州雷科”）的发生相关业务往来，鉴于苏州雷科为公司子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司持股5%以上的参股公司，且公司董事及高管刘峰、高立宁担任其董事，本次业务构成关联交易。

根据公司2020年计划，公司预计本次关联交易如下：

向苏州雷科出售信号处理、雷达射频组件等相关产品，向苏州雷科采购产品及技术，预计本次关联交易事项总金额不超过1,400万元。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘峰先生、刘升先生、

高立宁先生、韩周安先生回避表决。

（三）与尧云科技（西安）有限公司的关联交易

2020年，公司下属子公司将与尧云科技（西安）有限公司（以下简称“尧云科技”）就存储业务发生相关业务往来，鉴于尧云科技为公司、北京雷科瑞恒科技中心（有限合伙）（由公司董事及高管刘峰、刘升、高立宁、韩周安控制）持股5%以上的参股公司，且公司董事及高管刘升担任其董事，本次业务构成关联交易。

根据公司生产计划，公司预计本次关联交易如下：

向尧云科技采购存储相关产品，预计本次关联交易事项总金额不超过2,000万元。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘峰先生、刘升先生、

高立宁先生、韩周安先生回避表决。

《关于公司2020年日常关联交易预计的公告》详见2020年4月30日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见以及相关独立意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

1、会计准则修订

2017年7月，财政部修订发布了《企业会计准则第14号一收入》（财会〔2017〕22号，以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据上述文件的要求，公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

2、财务报表格式调整

2019年4月30日，财政部发布《关于修订印发2019年一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）（以下简称“财会〔2019〕6号”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会〔2019〕6号的要求编制财务报表，企业2019年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表均按照财会〔2019〕6号要求编制执行。2019年9月19日，财政部颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号，以下简称“财会〔2019〕16号”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业结合财会〔2019〕16号的要求对合并财务报表项目进行相应调整，并适用于企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。根据上述文件要求，公司需对原采用的合并财务报表格式进行相应调整。

表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

《关于会计政策变更的公告》详见2020年4月30日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

十二、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）自2018年起担任公司外部审计机构，公司认为该事务所在2018和2019年度的审计工作中，遵循独立、客观、公正的职业准则，诚信开展工作，注重投资者权益保护，能较好地履行审计业务约定书中规定的责任与义务，按时保质完成公司审计工作，满足公司的年报审计要求。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。为保持审计工作连续性，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构。

表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

《关于续聘会计师事务所的公告》详见2020年4月30日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见以及相关独立意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

十三、审议通过了《关于确定公司部分董事、独立董事、高级管理人员薪酬（津贴）的议案》

根据公司相关规定，结合公司当前实际情况，并参照其他部分上市公司标准，公司拟确定公司部分董事、高级管理人员2020年度薪酬与2019年度保持一致。

表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过了《关于变更注册资本的议案》

2019年1月24日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2019年7月21日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。2019年8月14日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过上述相关议案。

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年2月12日受理公司本次非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认》。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2020年2月28日。本次股份发行完成后，公司总股本由1,081,167,450股变更为1,101,849,267股。

公司拟提请股东大会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

十五、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

鉴于公司注册资本发生变更，并参照中国证监会2019第10号公告《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》中相关内容，公司拟对《公司章程》的相关条款修订如下：

■

表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

修订后的《公司章程》详见公司同日在法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露公告。

十六、审议通过了《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》

公司董事会于2020年4月17日收到公司董事匡振兴先生的书面辞职报告，匡振兴先生因其个人原因申请辞去公司董事职务，其辞去董事职务后，不再担任公司的任何职务。匡振兴先生辞去董事职务后，公司董事会现有10名董事，不足《公司章程》规定的11名董事人数。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会提名委员会提名补选朱真先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日至第六届董事会届满之日止。

表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

《关于补选董事会非独立董事的公告》详见2020年4月30日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

十七、审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》

公司分别于2019年1月24日召开的第六届董事会第六次会议、2019年7月21日召开的第六届董事会第十次会议、2019年8月14日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买西安恒达微波技术开发有限公司、江苏恒达微波技术开发有限公司（以下简称“恒达微波”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事宜。公司于2020年2月28日召开的第六届董事会第十五次会议、2020年3月16日召开的公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司资产重组募集配套资金方案的议案》，同意公司向不超过35名特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金总额不超过39,700万元。

根据上述议案及相关发行申请文件的规定，本次39,700万元募集资金中用于支付本次交易中的现金对价22,750.01万元，用于补充上市公司及其子公司流动资金14,449.99万元，用于支付本次交易相关中介机构费用2,500.00万元。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件要求，公司拟与独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、北京银行股份有限公司惠新支行签订《募集资金三方监管协议》。

表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

《关于签订募集资金三方监管协议的公告》详见2020年4月30日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

十八、审议通过了《关于使用募集资金置换自有资金预先支付的现金对价及中介机构费用的议案》

公司分别于2019年1月24日召开的第六届董事会第六次会议、2019年7月21日召开的第六届董事会第十次会议、2019年8月14日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买西安恒达微波技术开发有限公司、江苏恒达微波技术开发有限公司（以下简称“恒达微波”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事宜。公司于2020年2月28日召开的第六届董事会第十五次会议、2020年3月16日召开的公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司资产重组募集配套资金方案的议案》，同意公司向不超过35名特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金总额不超过39,700万元。

根据上述议案及相关发行申请文件的规定，本次39,700万元募集资金中用于支付本次交易中的现金对价22,750.01万元，用于补充上市公司及其子公司流动资金14,449.99万元，用于支付本次交易相关中介机构费用2,500.00万元。

为保证本次重组的顺利实施，根据交易双方签订的《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议》的约定，公司以自有资金对本次交易的现金对价进行了分期支付并支付了部分中介机构费用，截至2020年4月29日，公司以自有资金预先支付的现金对价及中介机构费用金额为142,852,025.95元。公司拟用募集资金同等金额置换预先支付现金对价及中介机构费用的自有资金。

表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

《关于使用募集资金置换自有资金预先支付的现金对价的公告》详见2020年4月30日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

十九、审议通过了《关于将公司全资子公司江苏恒达100%股权划转至全资子公司西安恒达持有的议案》

为更好地推进公司战略发展、完善业务布局、优化公司管理架构、提升管理效率，公司拟将全资子公司江苏恒达微波技术开发有限公司（以下简称“江苏恒达”）100%股权划转至全资子公司西安恒达微波技术开发有限公司（以下简称“西安恒达”）持有。本次划转完成后，江苏恒达将由公司全资子公司变更为公司全资孙公司。

本次股权划转事项属于公司与全资子公司之间的内部股权交易，不会变更公司的合并报表范围。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次股权划转事项无须提交公司股东大会审议。本次股权划转事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。。

表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

《关于将公司全资子公司江苏恒达100%股权划转至全资子公司西安恒达持有的公告》见2020年4月30日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

二十、审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

公司拟定于2020年5月26日（周二）以现场及网路投票相结合的方式召开2019年年度股东大会。

表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

《公司关于召开2019年度股东大会的通知》见2020年4月30日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

董事会

2020年4月29日

证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2020-029

债券代码：124007 债券简称：雷科定转

江苏雷科防务科技股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议（以下简称“会议”）于2020年4月19日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2020年4月29日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

经与会监事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

一、审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

《公司2019年度监事会工作报告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、《公司2019年度财务决算报告》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2019年实现营业收入112,476.70万元，同比增长13.16%；营业利润19,091.28万元，同比增长12.14%；归属于上市公司股东的净利润13,653.89万元，同比增长0.19%。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案》

公司根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，现拟定公司2019年度利润分配预案为：

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

四、审议通过了《公司2019年年度报告及报告摘要》

经核查，监事会认为：公司2019年度报告的编制和审议程序符合法律、法规，《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，2019年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理和财务等事项。在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2019年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司监事会保证公司2019年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

《2019年年度报告》、《2019年年度报告摘要》详见2020年4月30日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告，《2019年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

五、审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》

经核查，监事会认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会编写的《2019年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

《公司2019年度内部控制自我评价报告》详见2020年4月30日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

六、审议通过了《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经核查，监事会认为：截止报告期末，公司及子公司能严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况，公司募集资金项目不存在重大风险，募集资金使用情况良好。公司不存在超越权限使用募集资金的情况，募集资金的使用均合法、合规。受地铁长期施工及周边配套不成熟等因素影响，奇维科技固态存储产品规模化生产项目正式投产时间由2018年1月1日延期至2019年10月8日。该募投项目延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2020年4月30日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

七、审议通过了《公司2020年第一季度报告全文及正文》

公司监事会根据《证券法》第82条规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号季度报告内容与格式特别规定》的有关要求，对公司2020年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

公司2020年第一季度报告全文及其正文的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

《公司2020年第一季度报告全文及正文》详见2020年4月30日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

八、审议通过了《关于公司2020年日常关联交易预计的议案》

（一）与西安奥瑞思智能科技有限公司的关联交易

2020年，公司下属子公司将与西安奥瑞思智能科技有限公司（以下简称“奥瑞思”）就无人机开展合作，鉴于奥瑞思为公司子公司西安奇维科技有限公司持股5%、北京雷科众联科技有限公司（由公司董事及高管刘峰、刘升、高立宁、韩周安出资设立）持股5%以上的参股公司，本次合作将构成关联交易。

根据公司2020年计划，公司预计本次关联交易如下：

向奥瑞思采购无人机等相关产品，预计本次关联交易事项总金额不超过1,000万元。

（二）与苏州理工雷科传感技术有限公司的关联交易

2020年，公司下属子公司将与苏州理工雷科传感技术有限公司（以下简称“苏州雷科”）的发生相关业务往来，鉴于苏州雷科为公司子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司持股5%以上的参股公司，且公司董事及高管刘峰、高立宁担任其董事，本次业务构成关联交易。

根据公司2020年计划，公司预计本次关联交易如下：

向苏州雷科出售信号处理、雷达射频组件等相关产品，向苏州雷科采购产品及技术，预计本次关联交易事项总金额不超过1,400万元。

（三）与尧云科技（西安）有限公司的关联交易

2020年，公司下属子公司将与尧云科技（西安）有限公司（以下简称“尧云科技”）就存储业务发生相关业务往来，鉴于尧云科技为公司、北京雷科瑞恒科技中心（有限合伙）（由公司董事及高管刘峰、刘升、高立宁、韩周安控制）持股5%以上的参股公司，且公司董事及高管刘升担任其董事，本次业务构成关联交易。

根据公司生产计划，公司预计本次关联交易如下：

向尧云科技采购存储相关产品，预计本次关联交易事项总金额不超过2,000万元。

经核查，监事会认为：公司预计2020年度日常关联交易事项是公司日常生产经营所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

《关于公司2020年日常关联交易预计的公告》详见2020年4月30日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

1、会计准则修订

2017年7月，财政部修订发布了《企业会计准则第14号一收入》（财会〔2017〕22号，以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据上述文件的要求，公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

2、财务报表格式调整

2019年4月30日，财政部发布《关于修订印发2019年一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）（以下简称“财会〔2019〕6号”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会〔2019〕6号的要求编制财务报表，企业2019年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表均按照财会〔2019〕6号要求编制执行。2019年9月19日，财政部颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号，以下简称“财会〔2019〕16号”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业结合财会〔2019〕16号的要求对合并财务报表项目进行相应调整，并适用于企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。根据上述文件要求，公司需对原采用的合并财务报表格式进行相应调整。

(下转838版)

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人戴斌、主管会计工作负责人刘峰及会计机构负责人(会计主管人员)高立宁声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、收购西安恒达及江苏恒达100%股权

公司拟通过向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式以62,500万元的对价购买西安恒达及江苏恒达100%股权，同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金不超过39,700万元。

2019年1月24日，公司召开了第六届董事会第六次会议审议通过了本次交易的预案等事项。2019年7月21日，公司召开了第六届董事会第十次会议审议通过了本次交易的报告书（草案）等事项。2019年8月14日，公司召开了2019年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。

2019年10月10日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开2019年第48次并购重组委工作会议，对公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。

2019年11月29日，公司收到中国证监会核发的《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向伍捍东等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2468号）。

截止本报告公告日，本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项已完成标的资产过户、新增股份上市以及发行可转换债券购买资产之债券登记，配套融资非公开发行可转债资金已到位。

具体内容详见公司法定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

五、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

江苏雷科防务科技股份有限公司

法定代表人：戴斌

2020年4月29日

证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2020-032 债券代码：124007 债券简称：雷科定转

江苏雷科防务科技股份有限公司

2020年第一季度报告