大连晨鑫网络科技股份有限公司

证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2020-023

2019年年度报告摘要

证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2020-029

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人侯郁波、主管会计工作负责人尚义民及会计机构负责人(会计主管人员)谷天煜声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、合并资产负债表变动原因说

单位：万元

■

2、合并利润表变动原因说明

单位：万元

■

3、合并现金流量表变动原因说明

单位：万元

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

一、资产置换及股权购买事项进展情况

公司于2016年8月以部分存货、固定资产、在建工程、无形资产与南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）（以下简称“京鑫优贝”）、冯文杰拥有的壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕鑫互联”）55%股权（其中京鑫优贝持有54.9%，冯文杰持有0.1%）进行置换，并于2017年10月收购京鑫优贝持有的壕鑫互联剩余45%股权，上述交易完成后，壕鑫互联成为公司的全资子公司，并作出了相关业绩承诺。

经审计壕鑫互联2018年度及2019年度均未达到业绩承诺，京鑫优贝应支付业绩补偿款分别为57,136.68万元和101,250.00万元（包含京鑫优贝45%少数股东权益对应2018年应补偿金额23,130.36万元）。截至目前，上述补偿款尚未支付。公司已多次向京鑫优贝发出《催款函》并通过国浩律师（上海）事务所发出律师函。为切实维护公司与广大投资者利益，保障上市公司合法权益不受损害，公司已就上述事项向辽宁省大连市中级人民法院提起诉讼。

二、重大资产出售事项进展情况

公司于2017年9月将海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债出售予刘德群。本次交易作价157,084.81万元，全部以现金为对价，分四期支付。截至目前，剩余二期款项及三期款项共计37,000万元尚未支付，上述债务已逾期。公司已多次向刘德群发出《催款函》并通过国浩律师（上海）事务所发出律师函。为切实维护公司与广大投资者利益，保障上市公司合法权益不受损害，公司已就上述事项向辽宁省大连市中级人民法院提起诉讼。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

五、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

√ 适用 □ 不适用

致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带解释性说明的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司主要通过全资子公司壕鑫互联从事互联网游戏、电子竞技和区块链业务。公司秉承移动游戏及互联网生态产业链全面发展的战略，以体育类及电子竞技类游戏为核心，多品类游戏同步发展，以“线上游戏-线下赛事-媒体直播”的业务模式，进行互联网游戏运营，最终实现流量变现。

1、公司拥有自主的1862游戏平台（http://g.1862.cn），平台内容全面、丰富、专业，囊括国内主流的移动网络游戏，H5游戏以及最新移动游戏资讯。为中国的游戏产业提供丰富的资讯内容和游戏产品资源，结合平台优势，推广公司代理游戏并发展广告业务。

2、公司集中资源，充分发挥游戏分发的优势，着力发展体育类、强竞技以及休闲竞技游戏。公司在北美地区独家代理体育竞技类手游《Dunk Nation 3X3》， 此外，《梦幻冠军足球》（原《梦幻足球经理》）等移动端竞技类游戏也在持续运营中。

3、电子竞技业务主要包括电竞赛事落地及电竞教育，整合电竞资源，形成独立的电竞人才生态。在电子竞技行业化方面，公司联手新华社新媒体中心、人民网、北开华嘉学院，在赛事、教育、运营等方面深度合作，以专业的行业视角结合各方影响力共同助力中国电子竞技市场的良性发展。报告期内，公司成功在山东泰安举办“一带一路国家电子竞技大赛”，包括《英雄联盟》、《FIFA ONLINE 4》、《魔兽争霸III》以及《拳皇98》四大项目。未来公司将继续通过打造游戏主题乐园、电竞会所等方式，完善游戏线下体验。媒体直播方面，公司结合自身竞技类游戏资源丰富的特点，与在线视频、直播平台、微信公众号等新媒体流量入口合作，实现产品指向性推广。

4、公司持续研发区块链技术，不断完善和丰富基于区块链技术的应用场景。打造以“竞斗云”为品牌，硬件产品为骨架，上层相关区块链应用为内容的“竞斗云区块链生态”。基于区块链技术和竞斗云硬件设备打造的区块链DAPP服务平台也逐渐走向完善。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2019年度，公司实现营业收入人民币6,635.62万元，比上年同期下降了72.86%；实现营业利润人民币-93,945.90万元，比上年同期下降了58.68%；实现属于上市公司股东的净利润人民币-99,934.86万元，比上年同期下降57.20%。

报告期内，公司对收购壕鑫互联（北京）网络科技有限公司产生的商誉进行商誉减值测试，最终确认计提商誉减值准备人民币56,369.83万元；公司与原控股股东刘德群签订的《资产出售协议》涉及的未支付款项，根据会计谨慎性原则计提坏账准备人民币8,575.93万元。上述资产减值准备金额对公司2019年度经营业绩产生重大影响。

1、互联网游戏

报告期内，在监管政策趋严的持续影响下，游戏行业竞争激烈，市场份额向头部企业聚集。公司近年来优势主要在于游戏分发，拥有自主游戏运营平台，和产业链上下游建立了良好互动关系，但是因缺乏游戏开发能力导致竞争力持续下降，部分游戏进入衰退期并下线，游戏收入大幅减少，互联网游戏业务呈现萎缩状态。

2、电竞业务

随着国家出台多项电竞产业政策，电竞产业进入了快速发展期，公司布局的电竞产业链已逐步成型。公司主要通过壕鑫互联与其参股子公司新华互动合作电竞赛事运营，报告期内公司在泰安举办“泰安银行杯2019年一带一路国家电子竞技大赛”。目前电竞赛事运营收入主要来源于赞助和广告，该业务仍处于投入发展阶段，尚未形成规模效应。

3、区块链业务

报告期内，公司持续完善区块链技术，利用区块链技术开发应用场景，销售软硬件结合的竞斗云产品。该业务目前处于投入发展阶段，尚未形成规模效应。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司实现营业收入66,356,241.80元，比上年同期减少72.86%；营业成本44,977,374.38元，比上年同期减少39.80%；归属于上市公司普通股股东的净利润总额-999,348,620.32 元，比上年同期减少57.20%；主要由于报告期内公司受游戏产业政策调整等不利因素影响，游戏发行推广市场压力增加，导致公司游戏业务受影响，从而导致公司游戏业务收入出现下滑。另外，根据会计准则，计提商誉减值准备，对公司利润影响-56,369.83万元。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

请参考全文第十二节（五）44、重要会计政策和会计估计变更。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、报告期内，公司收购了上海狮晟金融信息服务有限公司100%股权并纳入合并报表范围。

2、报告期内，壕鑫互联投资设立钜成电竞文化发展（山东）有限公司和上海壕畅网络科技有限公司，自设立日起纳入合并报表范围。

3、报告期内，霍尔果斯壕鑫网络技术有限公司、雀跃互联股份有限公司和喀什雀跃软件技术有限公司完成注销手续，自工商注销日起，不再纳入合并报表范围。

证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2020-028

大连晨鑫网络科技股份有限公司

关于2020年度使用闲置自有

资金购买理财产品额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于2020年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》。为了提高资金运用效率，降低公司财务费用，公司及下属子公司拟使用自有闲置资金购买理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托理财产品、证券公司理财产品（不含关联交易）等，理财余额最高不超过人民币1亿元，有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。单笔理财期限不超过12个月，此理财额度可循环使用。并授权公司管理层在上述额度和有效期内决定并签署相关协议，办理相关事宜。

一、基本情况

1、投资目的

在保证公司及下属子公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用闲置自有资金购买短期理财产品，最大限度地提高公司资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

2、投资方向、金额、期限

包括但不限于银行理财产品、信托理财产品、证券公司理财产品（不含关联交易）等，理财余额最高不超过人民币1亿元，有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。单笔理财期限不超过12个月，此理财额度可循环使用。

二、审批程序

上述事项已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，独立董事就该事项发表同意的独立意见，并同意将该议案提交股东大会审议。

三、对公司影响

公司及下属子公司购买短期理财产品，有利于提高闲置自有资金的使用效率，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。

四、风险控制措施

公司指派财务部门负责理财产品收益与风险的分析、评估工作，审慎决策，并建立相关的业务流程和检查监督机制。在理财期间，公司将保持与理财产品发行方的密切联系与沟通，跟踪理财产品的最新动态，如发现存在不利情形，将及时采取措施，最大限度控制投资风险，确保公司资金安全。

五、前次授权公司使用自有闲置资金进行风险投资事项的情况

2019年4月25日召开的公司第四届董事会第二十四次会议及2019年5月24日召开的公司2018年度股东大会审议通过《关于2019年度公司使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》，公司决定根据公司现金流的具体情况，使用自有阶段性闲置资金购买理财产品，包括银行理财产品、信托产品、结构化银行存款、货币基金、国债回购、证券公司理财产品（不含关联交易）等，理财余额最高不超过人民币5亿元，单笔理财期限不超过12个月，此理财额度可循环使用。具体内容详见刊登于2019年4月29日、2019年5月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

自公司2018年度股东大会审议通过之日起至本公告披露日，在上述额度范围内，公司及下属子公司未发生使用自有闲置资金购买理财产品的情形。

六、独立董事意见

公司及下属子公司在确保日常运营和资金安全的前提下，使用自有闲置资金进行风险投资，有利于提高资金的使用效率，且公司制定了切实有效的内控措施，投资风险可以得到有效控制，不会对公司的正常经营活动造成不利影响，不存在损害中小股东利益的行为。我们同意该事项，并将相关议案提交公司股东大会审议。

七、其他

1、该事项需提交公司股东大会审议。

2、公司不属于以下期间：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

3、公司承诺在风险投资事项实施后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

八、备查文件

1、第四届董事会第三十二次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议所涉事项的独立意见。

特此公告。

大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2020-024

大连晨鑫网络科技股份有限公司

关于2019年度拟不进行利润

分配的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案》，根据相关规定，现将具体情况公告如下：

一、公司2019年度利润分配预案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度公司实现归属于上市公司股东的净利润人民币-99,934.86万元，母公司实现净利润人民币-150,006.89万元，加上母公司期初未分配利润人民币26,664.51万元，母公司可供分配的利润人民币-123,342.38万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2019年度公司不提取法定盈余公积。

公司拟定2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

二、关于2019年度拟不进行利润分配的原因说明

根据《公司章程》第8.07条第（四）项的规定，公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

1、公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（主要利用银行借款的项目和募集资金项目除外）。

上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、建筑物等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

鉴于公司2019年度亏损，不满足公司实施现金分红的条件。公司拟定2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

三、独立董事意见

公司本次拟定的2019年度利润分配预案符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将该预案提交公司股东大会审议。

四、监事会意见

监事会认为：公司本次拟定的2019年度利润分配预案符合有关法律法规、规范性文件、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。同意该利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2020-025

大连晨鑫网络科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2020年度审计机构。现将具体情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

致同所具备执行证券、期货相关业务资格以及执业证书。在对公司2019年度的审计工作期间，致同所工作勤勉尽责，遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2019年度审计工作，表现了优秀的执业操守和业务素质，具备专业胜任能力及投资者保护能力，2019年度审计费用为人民币165万元。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并提请股东大会同意董事会授权管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

1、机构信息

致同所前身是北京市财政局于1981年成立的北京会计师事务所，1998年6月脱钩改制并与京都会计师事务所合并，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

致同所首席合伙人为徐华，注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。

致同所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同所过去二十多年一直从事证券服务业务。致同所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

致同所是致同国际（Grant Thornton）的中国成员所。公司审计业务由致同会计师事务所辽宁分所（以下简称“辽宁分所”）具体承办。

辽宁分所于2012年7月25日成立，已取得辽宁省财政厅颁发的执业证书（证书编号：110101562114）。注册地址为：辽宁省大连市中山区鲁迅路35号14层H号。辽宁分所成立以来一直从事证券服务业务。

2、人员信息

致同所目前从业人员超过五千人，其中合伙人196名；截至2019年末有1179名注册会计师，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

拟签字项目合伙人：姜韬，注册会计师，1997年起从事注册会计师业务，至今为8家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。姜韬近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

拟签字注册会计师： 张彦军，注册会计师，1998年起从事注册会计师业务，至今为3家上市公司提供过上市公司年报审计等证券服务。张彦军近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

3、业务信息

致同所2018年度业务收入18.36亿元，其中审计业务收入13.65亿元，证券业务收入2.28亿元。上市公司2018年报审计185家，收费总额2.57亿元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业和房地产业，致同所具有公司所在行业审计业务经验。

4、执业信息

致同所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

姜韬（拟签字项目合伙人）从事证券服务业务超过20年，张彦军（拟签字注册会计师）从事证券服务业务10年，均具备相应专业胜任能力。

根据致同所质量控制政策和程序，任一优拟担任项目质量控制复核人。任一优从事证券服务业务20年，负责审计和复核的上市公司超过20家，具备相应专业胜任能力。

5、最近三年诚信记录

致同所累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份，证券监管部门采取行政监管措施七份，交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份，其中行政处罚系山西证监局作出，因太化股份2014年年报未完整披露贸易收入确认具体方法，其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入，致同所对财务报表审计时未勤勉尽责。

拟签字项目合伙人姜韬、拟签字注册会计师张彦军最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会履职情况

公司于2020年4月28日召开第四届董事会审计委员会2020年第二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。审计委员会对致同会计师事务所提供的资料进行审核并进行专业判断，认为致同会计师事务所在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘致同会计师事务所为公司2020年度审计机构。

2、独立董事的事前认可情况和独立意见

（1）事前认可

致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，审计团队严谨敬业，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的实际工作和资信情况，为保证审计工作的连续性，我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度审计机构，并将《关于续聘会计师事务所的议案》提交至公司董事会进行审议。

（2）独立意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责履职。具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，本次聘用程序符合《公司章程》的相关规定。我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并将相关议案提交公司股东大会审议。

3、董事会审议情况

公司于2020年4月28日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

4、本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议批准。

四、报备文件

1、第四届董事会第三十二次会议决议；

2、第四届董事会审计委员会2020年第二次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议所涉事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议所涉事项的独立意见；

5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2020-026

大连晨鑫网络科技股份有限公司

关于2020年度对外担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2020年度，因经营发展的需要，公司拟向全资子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕鑫互联”）提供总额不超过人民币5,000万元的担保额度，担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，有效期自股东大会审议通过后，相关协议签署之日起一年，有效期内担保额度可以循环使用。同时授权公司管理层签署相关担保协议或文件以及办理其他与本担保相关事宜。

二、被担保人基本情况

1、被担保人基本情况：

■

2、主要财务数据如下：

单位：万元

■

三、担保协议的主要内容

壕鑫互联拟在合理公允的合同条款下，向银行或其他金融机构申请综合授信业务，并由本公司提供连带责任担保，相关协议以正式签署的担保文件为准。

四、董事会意见

公司为壕鑫互联向银行及其他金融机构申请综合授信业务提供连带责任担保，系经营发展的需要。壕鑫互联为公司全资子公司，资产负债率较低，具备偿还债务的能力，公司为其提供担保的风险可控，不存在损害公司股东利益的情形，董事会同意将该事项提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年12月31日，公司对控股子公司累计担保余额为人民币980.81万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的1.75%。公司不存在逾期担保的情形。

上海绍徽贸易有限公司（以下简称“绍徽贸易”）就与本公司担保合同纠纷向上海市第一中级人民法院提起诉讼，基于目前双方举证情况，绍徽贸易所称保证合同的真实性有待考证，该笔担保事项是否具有合法性和有效性尚待司法机关认定。鉴于上述诉讼尚未审理结束，公司因担保被判决败诉而承担损失的风险仍存在不确定性，暂无法判断本次诉讼对公司期后利润的影响。

六、备查文件

1、第四届董事会第三十二次会议决议。

特此公告。

大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2020-027

大连晨鑫网络科技股份有限公司

关于2020年度向控股股东借款暨构成关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东上海钜成企业管理（集团）有限公司（以下简称“钜成集团”）为了支持公司的经营和发展，拟向公司提供不超过人民币3亿元的借款，用于补充公司流动资金，借款利率参照同期市场化水平，借款期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。

二、关联方基本情况及关联关系

1、关联方基本情况

（1）关联方名称：上海钜成企业管理（集团）有限公司

（2）住所：上海市浦东新区浦三路3058号3楼311室

（3）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

（4）法定代表人：薛成标

（5）注册资本：人民币10,000万元整

（6）统一社会信用代码：91310115MA1K395J5R

（7）经营范围：企业管理咨询，供应链管理，食品销售 ，道路货物运输，从事货物及技术的进出口业务，从事海上、航空、陆路国际货物运输代理，化妆品、汽车、汽车饰品、汽车零配件（除危险化学品）、服装、食用农产品、日用百货、黄金制品、金银饰品（除毛钻及裸钻）的销售，商务信息咨询，贸易信息咨询，财务咨询，企业营销策划，企业形象策划，礼仪服务，展览展示服务，公关活动策划，企业登记代理，从事代理报关业务，从事代理报检业务，汽车经营性租赁（不得从事金融租赁），二手车经销。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（8）股权结构：薛成标80%，路璐20%。

2、关联关系

钜成集团为公司的控股股东。

三、关联交易的主要内容

钜成集团拟向公司提供不超过人民币3亿元的借款，用于补充公司流动资金，支持公司运营。借款利率参照同期市场化水平，借款期限为自董事会审议通过之日起12个月内。

四、关联交易对公司的影响

本次关联交易有利于缓解公司资金流动性不足的问题，体现了控股股东对公司经营与发展的支持，本次交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

五、2020年初至披露日与钜成集团累计已发生的各类关联交易的总金额

2020年年初至本公告披露日，公司向钜成集团借款累计发生人民币659万元，由于上述借款免息，故上述期间公司与钜成集团的关联交易金额为人民币0元。

六、独立董事事前认可意见及独立意见

（1）事前认可意见

公司向控股股东借款构成关联交易，本次关联交易是为了满足公司业务发展需求，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益。同意提交该事项至公司董事会审议。

（2）独立意见

本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意该事项。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议所涉事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议所涉事项的独立意见。

特此公告。

大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2020-030

大连晨鑫网络科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次会计政策变更概述

1、变更原因

2017年7月5日，财政部修订发布《企业会计准则第14号一一收入》。根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更。

2、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将执行财政部修订并发布的《企业会计准则第14号--收入》（财会[2017]22号）。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更日期

公司根据财政部上述相关准则及通知规定，作为境内上市企业，将自2020 年1 月1 日起执行新收入准则。

二、本次会计政策变更对公司的影响

修订后的收入准则将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型，以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引，对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2019年可比数，本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

特此公告。

大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2020-031

大连晨鑫网络科技股份有限公司

关于2019年度计提资产减值

准备及核销资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）、《企业会计准则》等相关规定，大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）对可能发生信用、资产减值损失的资产计提减值准备，对符合财务核销确认条件的资产经调查取证后，确认实际形成损失的资产予以核销。公司2019年度计提资产减值准备及核销资产已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现将具体情况公告如下：

一、计提资产减值准备

1、计提资产减值准备概述

按照《企业会计准则》及公司相关会计政策等规定，为了客观、公允地反映公司截至2019年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司于2019年末对存货、应收款项、其他应收款、固定资产、无形资产、商誉等资产进行了全面清查。在清查的基础上，对各类存货的可变现净值、应收款项回收可能性、固定资产的可变现性进行了充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。2019年度公司计提各项资产减值准备合计金额为人民币93,907.22万元，具体情况如下：

单位：人民币元

■

本次计提资产减值准备计入的报告期间为2019年1月1日至2019年12月31日。

2、计提资产减值准备的情况说明

（1）应收账款坏账准备

■

（2）其他应收款坏账准备

■

（3）商誉减值准备的情况说明

■

（4）长期应收款减值准备的情况说明

■

（5）预付账款金融资产减值准备的情况说明

■

（6）固定资产减值准备的情况说明

■

（7）无形资产减值准备的情况说明

■

二、核销资产

1、核销资产概述

按照《企业会计准则》及公司相关会计政策等规定，为了客观、公允地反映公司财务状况和资产价值，对公司部分无法收回的应收账款和其他应收款进行核销。本次核销合计金额782.20万元。

2、核销资产的情况说明

截至2019年12月31日，公司及下属子公司核销应收账款6,940,023.49元，已全额计提坏账准备。本次核销的坏账主要形成原因是由于应收乐视体育文化产业发展（北京）有限公司的游戏分成款，该账款账龄过长，经多种渠道催收后确实无法收回，因此对上述该款项予以核销。

截至2019年12月31日，公司及下属子公司核销其他应收账款882,000.00元，已全额计提坏账准备。本次核销的坏账主要形成原因是该款账龄过长，经多种渠道催收后确实无法收回，因此对上述该款项予以核销。

三、本次计提资产减值准备及核销资产对公司的影响

2019年度公司计提信用减值准备、资产减值准备合计人民币93,907.22万元，将减少公司2019年度归属于母公司所有者的净利润人民币93,907.19万元，相应减少2019年度期末归属于母公司所有者权益人民币93,907.19万元。

本次核销的应收账款及其他应收款减少公司2019年度归属于母公司所有者的净利润0万元，减少2019年度期末归属于母公司所有者权益0万元。

特此公告。

大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2020-032

大连晨鑫网络科技股份有限公司

关于公司股票交易被实行退市

风险警示的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司股票于2020年4月30日停牌一天，并于2020年5月6日开市起复牌；

2、公司股票自2020年5月6日起被实行“退市风险警示”特别处理，股票简称由“晨鑫科技”变更为“*ST晨鑫”，证券代码不变，仍为“002447”；

3、公司股票被实行退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制为5%。

大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）因2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”的特别处理，现将有关事项公告如下：

一、股票种类、简称、证券代码、实行退市风险警示的起始日

1、股票种类仍为人民币普通股 ；

2、公司股票简称由“晨鑫科技”变更为“*ST晨鑫”；

3、股票代码仍为“002447”；

4、实行退市风险警示的起始日为2020年5月6日

公司股票交易将于2020年4月30日停牌一天，自2020年5月6日复牌之日起，深圳证券交易所对公司股票实行退市风险警示。

5、公司股票被实行退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制为5%。

二、实行退市风险警示的主要原因

公司2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票实行“退市风险警示”的特别处理。

三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

公司董事会正在积极采取措施，力争尽快消除退市风险，主要措施如下：

1、秉承互联网生态产业链全面发展的战略，公司将持续推动互联网游戏运营，发挥渠道分发优势，拓展游戏品类,提升游戏产品质量。加强电竞教育、电竞赛事运营和电竞项目推广等相关市场和资源的全方位拓展。进一步深化区块链技术在电竞业务中的应用，拓展和丰富区块链技术应用场景，实现区块链技术全方位助力公司发展。

2、积极寻求和培育新的业绩增长点，提升公司资产结构质量，提高业务盈利水平，实现公司的健康可持续发展。

3、严格执行各项内控管理，加强公司内部预算管理及成本管控，开源节流，降低运营成本。

四、公司股票可能被暂停上市的风险提示

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，若公司2020年度经审计的净利润仍为负值，公司股票将被暂停上市。公司董事会提醒投资者注意投资风险。

五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的联系方式

公司股票交易实行退市风险警示期间，公司将通过电话、邮件等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密相关规定的前提下，安排相关人员及时回应投资者的问询。公司联系方式如下：

联系电话：0411-82952526

电子信箱：cxkj@morningstarnet.com

特此公告。

大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2020-021

大连晨鑫网络科技股份有限公司

第四届董事会第三十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(下转843版)

2020年第一季度报告