贵人鸟股份有限公司
2019年年度报告摘要
公司代码：603555 公司简称：贵人鸟
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行审计，并出具了保留意见的审计报告（大信审字[2020]第1-02764号），本公司董事会、独立董事、监事会对相关事项已发表专项说明并出具意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露发布的相关文件。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年实现净利润为-1,018,558,230.28元，归属于上市公司股东的净利润-1,018,107,330.46元。截至2019年12月31日，合并报表累计未分配利润-1,251,182,163.52元，母公司累计未分配的利润为-1,192,485,898.89元。基于以上情况，根据《公司法》及公司章程规定，公司拟定的利润分配预案如下：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）主要业务
公司主营业务为运动鞋服的设计、研发、生产和销售，拥有的品牌包括“贵人鸟”、“AND1”和“PRINCE”，其中AND1及PRINCE系公司引入的全新国际知名品牌。目前，AND1已开立12家直营店铺及1家加盟店，PRINCE已成立天猫及京东旗舰店，但尚未向市场推出实体店铺，两个品牌的生产以委外加工为主。主要控股子公司名鞋库的主要业务为：国际及国内一线知名品牌体育产品的代运营、代理销售及分销，目前代理销售的运动品牌包含耐克、阿迪达斯、UA、匡威、NewBalance、李宁、新百伦、斯凯奇、亚瑟士、DC、PUMA等，产品涵盖了各类运动服装、鞋帽、配件、运动器材等。公司核心的传统贵人鸟品牌及名鞋库经营模式如下：
（二）贵人鸟品牌经营模式
1、商品企划模式
公司商品企划部门负责根据公司制定的年度战略目标和运营计划，围绕贵人鸟品牌形象和目标消费群体需求，分析商品运营中心反馈的市场信息，结合公司自身经营模式和生产能力，整合内外部资源，对市场潮流趋势做出判断，制定公司商品企划案，主要内容包括流行元素、品牌主题、产品结构、产品款式、竞品分析和初步定价等。商品企划是公司业务流程的起点，商品企划部门负责有效连结研发设计、采购、生产、物流和销售各环节。
2、研发设计模式
公司研发设计由鞋设计研发中心与服装研发设计中心负责，每季产品的设计工作比该季产品的上市时间提前约1年，产品投入市场后，设计师和技术人员需走访经销商、零售终端进行市场调研。根据市场调查数据和公司销售数据分析消费者对产品的认可程度，作为下一季新产品研发设计的重要参考。
3、采购模式
（1）运动鞋原材料采购模式
在研发设计阶段，公司鞋设计研发中心根据产品企划设计需要，与合格的鞋材供应商共同研究开发鞋底、鞋面等原材料，并制作样品参加选样会，根据选样会意见进行修改后，制作订货会样鞋。经销商在订货会上自主判断并对样鞋下订单，间接选定了该样鞋的鞋材供应商。公司根据经销商的样鞋订单数量进行成本核算，并向提供相关鞋材的供应商提交集中采购需求，同时考虑供应商报价、交货期和供货质量等因素确定最终的采购合同。除集中采购外，公司也会根据产品销售和新材料、新产品开发情况，临时采购部分运动鞋原材料。公司根据供应商管理的相关内控制度对鞋材供应商仔细筛选，不断加强管理并定期考核评估，以确保原材料质量和交货期。公司与多家鞋材供应商建立了比较稳定的合作关系。
（2）运动服装产品采购模式
公司运动服装生产全部外包，根据供应商管理的相关内控制度对成衣外协厂进行筛选，对成衣质量、生产进度及生产成本严格控制。公司要求供应商提供面料、辅料的国家权威机构质量检测报告，并对外包生产进行统一质量控制。公司在选样会时即对订单量进行预估，与服装外协厂进行订单模拟分配、初步派单，保证其为公司预留足够产能，提前锁定生产成本。公司与多家服装外协厂建立了长期稳定的合作关系。
（3）配饰产品采购模式
公司配饰产品生产全部外包。根据供应商管理的相关内控制度对配饰外协厂进行筛选，对配饰质量、生产进度和生产成本严格控制。
4、生产模式
公司通过严密的生产组织、严谨的质量控制和科学的生产计划，保障生产过程有序、高效进行。公司运动鞋产品以自产为主，使用自有厂房、生产设备、工人、技术工艺组织生产。公司向外协厂采购运动服装和配饰产品，并全程监督其生产加工过程，对其产品质量严格把关验收。
5、销售模式
（1）公司销售模式
公司的销售模式主要包括经销商模式和直营店模式。
经销商模式：公司与区域经销商签订年度经销合同书，由该经销商负债该区域市场的开发与维护。公司以批发形式向经销商提供贵人鸟品牌产品，经销商直接或间接通过零售运营商进行零售。所有零售终端均为贵人鸟品牌产品专卖，并按照公司统一标准进行店内空间装修、产品陈列等。
直营店模式：含纯直营销售模式和类直营销售模式。纯直营销售模式系由本公司自行开设的独立店铺，直接面对消费者进行销售，由本公司负责店铺管理工作并承担管理费用。类直营销售模式系公司采取自营与加盟相结合的类直营管理模式与加盟商结为利益共同体，加盟商自筹资金、以自身名义办理工商税务登记手续设立店铺或租赁店铺/商场摊位，加盟商合法拥有店铺/商场摊位的使用权，加盟商将店铺的内部管理委托公司负责或自主负责，但公司与加盟商之间的销售结算采用委托代销模式，公司拥有商品的所有权，加盟商不承担存货滞销风险，商品实现最终销售后，加盟商与公司根据协议约定结算公司的营业收入。
（2）营销体系管理
公司营销部门负责监测区域市场、指导和管理经销商区域销售行为并为经销商提供营销网络布局规划、零售终端选址标准、店铺形象规范、产品陈列指导和员工培训等全方位服务，帮助经销商解决实际困难，以增强经销商的盈利能力。为了保证营销网络的稳健发展，公司建立了全面的营销网络管理制度，对开店审核、终端形象、店员培训、订货制度、产品价格控制、销售地域限制、营销活动、货品管理、资金结算、经销商绩效考核和激励机制等方面进行严格控制。
（3）定价政策
公司在推出每季新品前，首先对运动品牌流行趋势、竞品价格、目标客户偏好进行市场调查，结合自身产品在各区域的历史销售数据，确定当季竞争策略和产品企划方案。随后，公司根据产品企划方案，分析生产成本，并确定该产品的目标毛利率，最终确定产品定价。出厂价主要依据区域市场销售情况和公司竞争力水平确定。
（三）名鞋库经营模式
1、电商平台自营模式
自营销售的商业模式是，名鞋库在自有垂直平台WWW.S.CN名鞋库网站以及在互联网主营电商平台天猫、京东等开设名鞋库运动旗舰店，买断式、规模化采购国际一线运动休闲品牌产品，整合仓储、物流、店铺、顾客等资源，以相对适中的零售价快速销售商品，通过销售价格与采购成本的差价形成盈利。名鞋库采用多品牌、一站式的策略，满足消费者追求正品、快速、方便的购物体验。
2、代运营服务模式
代运营的商业模式是为运动休闲服饰品牌提供网络零售运营整体解决方案，通过为运动休闲服饰品牌商提供电子商务业务代运营服务并收取服务费的形式形成盈利。目前名鞋库已经合作的代运营品牌包括李宁、茵宝、AKP等。名鞋库发挥多年打造形成的网络零售运营经验，大幅度地提升了代运营品牌的网上销售业绩，提升了品牌形象，吸引了行业内众多品牌的关注，这已成为名鞋库继自营业务之后的第二个快速成长的业务模块，并构成公司重要的利润来源。
（四）行业情况说明
1、运动服装行业保持整体发展趋势
21世纪初以来经济高速发展，居民收入快速增长，群众消费意识提升，运动鞋服行业亦迎来了高速增长时代，代工模式企业市场逐渐繁荣，优秀运动鞋服企业开始自创品牌，进一步加剧行业饱和度。自世界金融危机以来，全球经济的回落对国内经济造成一定影响，产能过剩、消费疲软、库存高企及生产要素成本提升，给运动鞋服企业造成巨大冲击，本土运动鞋服企业步入优胜劣汰的局面，优秀企业经过近几年的去库存、调渠道、加大研发投入及注重零售终端健康发展等精细化运营后，整体行业迎来新一轮的变革，国内体育用品行业开始逐步从2013年起走出低谷期，成熟型运动鞋服品牌企业率先步入复苏。整体行业企业情况现阶段发展方式如下：注重品牌营销，改变以往粗放式广告投放，结合互联网时代特色，强化与移动终端媒体合作；注重产品的研发投入，结合终端消费者的偏好，持续改进产品特色，强调功能性；不单一于产品，及时跟进国家体育产业发展政策，自创IP赛事，创建品牌口碑，贴近终端消费者，挖掘新用户；注重渠道建设，逐步由辅佐渠道管理转变为直接参与渠道运营，甚至自主开发直营或收购成熟经销商，继以一二线城市为战略核心的品牌企业之后，国际性品牌同样开始下沉至三四线的布局；在细分领域市场进行品牌延伸或创建全新品牌或引入国际知名品牌。
近年来，大力推广全民体育健身被纳入国家战略层面，致力于促进国内体育产业良性发展。得益于健康意识的提升和运动配套设施的完善，近年我国民众对体育运动的参与度显著提高，对运动鞋服的需求也大大增长。中国运动鞋服发展大环境依旧比较乐观，但竞争也在加剧。随着我国消费升级的影响，主流运动鞋服品牌的市场集中度进一步上升，而其他小品牌市场份额逐步下降，国内一线二线品牌具有一定的市场竞争力。
2、行业的地域性与季节性特点
我国工业化和城市化进程存在地域性差异，东部沿海地区与西部内陆地区、城市与农村地区之间发展不平衡。由于各地区居民收入水平和消费理念的差异，一、二线城市消费者购买力较高，对价格的敏感度较低，因此高端运动鞋服品牌占市场主导地位，三、四线城市消费者对价格的敏感度相对较高，具有性价比优势的国内运动鞋服品牌发展空间广阔。运动鞋服企业在下半年的销售额通常高于上半年，主要原因系下半年秋冬季产品单价普遍高于春夏季产品，且下半年节假日较多。
3、纺织服装行业的市场情况
根据国家统计局数据显示，国内市场方面，2019年以来，受消费信心、消费理念、消费分级及供给匹配度等因素影响，服装内销保持增长，但增速大幅回落。根据国家统计局数据，2019年，国内社会消费品零售总额411,649亿元，同比上年增长8.0%；2019年限额以上服装鞋帽、纺织品零售总额13,517亿元，同比增长2.9%。出口方面，2019年以来，国际市场需求动力不足，贸易保护主义加剧、全球市场竞争日益激烈，以及我国服装产业传统优势减弱、竞争新优势尚未确立等原因，导致出口压力明显加大。根据最新海关统计数据，2019年1-12月我国纺织品、服装出口金额2715.67亿美元，同比下降1.85%；其中，服装及衣着附件为1513.68亿美元，同比下降4%。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司债券基本情况
单位:元 币种:人民币
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5.2公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
公司于2014年发行了“14贵人鸟”公司债券，债券代码122346，发行总额为人民币8亿元。截至目前，14贵人鸟公司债券余额为6.47亿元，债券利率为7%，并于2019年12月3日到期。由于公司资金流动性紧张，公司未能按期兑付“14贵人鸟”债券本息，自2019年12月3日起，“14贵人鸟”公司债券已申请在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台停牌。
5.3公司债券评级情况
√适用 □不适用
经联合信用评级有限公司综合评定，2014年至2018年，本公司主体信用级别为AA，公司债券信用级别为AA。
2019年6月21日，联合评级出具了《贵人鸟股份有限公司 公司债券2019年跟踪评级报告》，将公司的主体长期信用评级下调为：AA-，将主体及“14贵人鸟”移出可能下调信用等级的评级观察名单，评级展望调整为“稳定”；同时下调“14贵人鸟”的债项信用评级为AA-。
2019年9月16日，联合评级出具了《联合信用评级有限公司关于下调贵人鸟股份有限公司主体长期信用等级及其发行的“14 贵人鸟”公司债券信用等级的公告》，将公司的主体信用等级由“AA-”下调至“A”，评级展望调整为“负面”；同时将“14贵人鸟”的信用等级由“AA-”下调至“A”。
2019年11月15日，联合评级出具了《联合信用评级有限公司关于下调贵人鸟股份有限公司主体长期信用等级及其发行的“14 贵人鸟”公司债券信用等级的公告》，将公司的主体信用等级由“A”下调至“BBB”，评级展望调整为“负面”；同时将“14贵人鸟”的信用等级由“A”下调至“BBB”
2019年11月12日，联合评级日出具了《联合信用评级有限公司关于下调贵人鸟股份有限公司主体长期信用等级及其发行的“14 贵人鸟”公司债券信用等级的公告》，将公司的主体信用等级由“BBB”下调至“CC”，评级展望调整为“负面”；同时将“14 贵人鸟”的信用等级由“BBB”下调至“CC”。
5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
二零一九全年，公司经营情况未有实质改善。报告期内，公司仍无法寻求到新的资本市场融资渠道，部分金融机构对公司继续压贷或增加授信条件，截至目前，为维持存量金融机构授信，公司已将土地房屋和重要子公司股权资产均对外抵质押。因资本市场环境影响，并且公司部分资产的体量大，非核心主业资产的处置变现工作不达预期。在无新资金流入的同时，前期债务集中兑付对主业资金占用造成的负面影响逐步显现。总体而言，流动性不足使公司经历了诸多挑战，公司艰难维持日常生产经营稳定，最终也发生了大额债务逾期。
（一）、生产经营
（1）基本情况
报告期内，紧张的流动性导致主营业务上一系列经营策略执行放缓，同时由于行业增长放缓、竞争加剧，贵人鸟品牌产品销售压力增大，新品牌AND1和PRINCE的市场布局也被迫滞后。
报告期内，流动性趋紧也对公司供应链、品牌营销、人员管理、渠道等日常经营环节上产生不利影响。
供应链方面，与上游供应商的货款结算周期持续延长，部分供应商甚至取消与公司合作，为保证正常生产秩序，公司通过贸易中介进行原材料采购，或寻求新的成品订制加工商，但导致采购价格上涨，新的合作也对供应链效率造成一定影响。
品牌营销方面，品牌、商品与终端之间大规模的行销互动活动基本延后或停滞，品牌曝光频次减少，导致终端店铺的销售转化下降，报告期期内，销售费用下的广告费1,746.35万元，比上年同期减少45.29%，广告费用投入已是连续三年压缩减少。
人员管理方面，公司对员工规模进行了缩减，且员工工资发放时间有所延后，报告期末，公司员工总人数4,057人，较上年末减少11%。
渠道管理方面，自2018年末起实施店铺类直营（联营）合作后加强了对渠道的管控，并加速关闭无活力或亏损店铺，以确保良性的单店销售收入，报告期内，贵人鸟品牌终端店铺净关闭515家。
（2）经营业绩
2019年全年，公司实现归属上市公司股东净利润-10.18亿元，经营业绩依然亏损。公司亏损主要系自主贵人鸟品牌业务经营情况不佳，及部分资产减值导致。
1、贵人鸟品牌业务影响
报告期内，单一贵人鸟品牌销售收入实现11.10亿元，较上年度增长5.24%，品牌销售情况基本平稳。报告期末，根据新金融会计准则的规定，公司对贵人鸟品牌客户的经营能力和回款能力重新进行梳理及评估，对本期末应收账款计提信用减值损失4.07亿元。因2018年末销售模式的优化而采购原始经销商贵人鸟品牌商品在本期未能及时对外销售，导致本报告期末存货的增加，报告期末公司存货跌价损失金额为1.50亿元。
2、资产减值影响
报告期末，由于对BOY的500万欧元债务逾期，根据借款协议和BOY通知，持有的BOY32.96%股权即将被其罚没，基于谨慎性原则，公司计提了BOY股权对应的长期股权投资减值0.81亿元；而原始的杰之行股权转让交易，因交易对方再次逾期支付股权款，公司将杰之行股权资产在报告期末由“持有待售资产”调整至“长期股权投资”，并进行资产减值测试工作后，确认计提减值金额1.16亿元。
此外，报告期内，控股子公司名鞋库经营情况良好，原本预期对其并购形成的商誉出现减值的情况极小，但受新冠疫情影响，名鞋库在疫情期间的实际销售情况与原始预测产生较大差异，公司下调了其未来经营预期，导致预计的商誉资产组可收回金额无法覆盖账面价值，因此产生归属上市公司商誉减值损失7,617.96万元。
（3）积极运营
报告期内，虽面临诸多挑战，但公司管理层仍保持积极运营态度，全力维护核心主业的平稳。
品牌活动上，虽品牌广告投入压缩，但依然积极维护核心IP赛事营销活动。报告期末，公司再次携手中国体育新闻工作者协会、中国体育报业总社、黑龙江省体育局、辽宁省体育局等单位举办了“全民冬跑日”-沈阳、大连双城齐跑活动，该活动秉承贵人鸟 “运动快乐”品牌理念，已是连续4年由公司持续举办，“123全民冬跑日”已成为了全民运动的国民IP，吸引了更多的贵人鸟品牌爱好者，也成为了公司与区域贵人鸟品牌爱好者的重要互动平台。同时，报告期内，公司持续对已沉淀较好品牌口碑的第三方赛事进行装备赞助，包括“昆明市2019年54KM春城新能量大型公益徒步活动”、“2019陕西·西安国际骑行大会”等，以保持品牌曝光度，维护品牌形象。
人员管理上，虽员工工资发放有所延后，但仍全力保证一线生产、销售人员的基本薪资按时发放，或作为第一批及时补充发放，确保生产端及销售端两个重要环节的管理稳定。
渠道管理支持上，一方面，为弥补公司在贵人鸟品牌营销互动上的缺失，综合考虑终端店铺运营成本，报告期内，公司重新梳理零售激励制度及经销商支持政策，加大对联营或经销商的零售培训、返利支持政策，以期促进商品的销售。另一方面，公司自2018年末在14个省级区域设立分公司后，直接参与了该等省份中小区域的类直营店铺销售，报告期内，为充分发挥各省小区域经销商的运营能力，借助小区域经销商在当地的优势，同时避免公司在该小区域的类直营店铺与经销商店铺的恶性竞争，公司将14个省级区域中的323家类直营（联营）店铺转由该等店铺对应的小区域经销商进行独立经营，确保下游贵人鸟经销商客户的良性运营。
新品牌运营上，PRINCE品牌战略规划持续研究并调整，产品设计研发工作继续推进，并先行在天猫、京东线上平台开设了旗舰网店，开始产品销售试运营。报告期内，AND1品牌直营/类直营店铺新开8家，并开始发展经销代理合作商，截至2019年12月31日，AND1直营/类直营店铺共计12家，加盟代理店铺1家。
总体而言，公司坚持聚焦主业，确保核心传统体育装备业务的可持续发展。
（二）、相关债务事项进展
报告期内，由于流动性紧张，公司未能按期兑付已到期的企业债券余额合计11.47亿元，包括：公司于2014年发行的“14贵人鸟”公司债券，该债券本金余额为6.47亿元，于2016年发行的“2016年度第一期非公开定向债务融资工具”（以下简称“PPN”），PPN债券本金余额为5亿元。
报告期内，公司通过定期报告及单独风险提示性公告充分提示债务风险。为充分保护个人投资者，经协商，第三方资产管理公司已承接“14贵人鸟”个人投资者持有的债券份额共计58.80万元，截至目前，“14贵人鸟”个人投资者仅剩余1人，持有债券余额0.20万元，因该个人投资者不配合相关工作，公司尚未与其达成和解。
报告期内，公司召开了两次“14贵人鸟”债权人持有现场会议和两次PPN债权人持有现场会议，公司就该等债务逾期向各债权人及广大投资者深表歉意，同时听取各债权人的诉求，尤其是与1,000万以上大额债券持有人保持密切沟通，希望债权人能够同意公司提出的债务转让或展期的和解方案，但各债权人对方案的具体细节诉求不同，公司也需综合衡量自身兑付能力，以及考虑或有潜在投资人、协调人的出资意愿和意见，因此上市公司债务和解工作尚需一定期限。
报告期内，地方政府成立了贵人鸟债务专项小组（以下简称“债务小组”），在债务小组的共同协调下，公司一直与大额债券持有人及相关方不断优化和解方案，但部分债券持有人因内部风控合规程序，就上述债务逾期提起了诉讼或仲裁，并申请诉前财产保全措施，对公司部分资产进行冻结，截至目前，公司累计被冻结资产在2019年末账面价值共计96,237.45万元，占公司2019年末经审计总资产的24.49%。
截至目前，公司仍在竭尽全力推动债务和解事项，部分大额债券持有人已就有关方案发起了内部审批程序，债务和解谈判取得初步成效，截至目前，剔除个人投资者，“14贵人鸟”债券中实质已签署相关债务和解协议的持有人份额3,855.30万元，占“14贵人鸟”总债务的5.96%，PPN实质已签署相关债务和解协议的持有人份额1.70亿元，占PPN总债务的34%。
（三）、新冠疫情影响
2020年春节以来，受新冠疫情的影响，公司一季度经营状况较上年同期大幅下滑。
公司分公司遍布福建、湖北、湖南、浙江、广东、黑龙江、河北、山东等14个省级区域，截至2019年末，贵人鸟品牌终端店铺2,358家，遍布全国31个省直辖市自治区。疫情爆发初期，终端店铺均处于关闭状态，直至2月初，店铺开张不足50%，公司供应链位于福建晋江，因生产员工95%为外地人员，供应链复苏缓慢，且部分供应商亦处于停工停产状态。自2月中旬起各地发出复工通知，供应链相关人员逐渐开始返工，但由于当地返工的隔离政策，2月当月产能恢复不足30%，生产线仅开工3条，终端店铺开张依然不足50%，终端销售氛围仍未复苏。3月起，因我国疫情防控工作成效突出，各地疫情防控等级逐步平缓，公司复工生产率进一步提高，截至2020年3月末，供应链生产人员复工生产已超90%，并维持9条生产线规模，产能恢复达70%，除湖北区域外，终端店铺基本已开张销售，但由于疫情导致的出行减少，以及穿着需求的减少，2020年一季度，公司实现营业收入17,260.81万元，较上年同期下滑66.92%，实现归属上市公司股东净利润-20,091.59万元，与上年同期比较已是由盈转亏。
此外，公司控股子公司名鞋库在2020年2-3月的营业收入较上年同期下滑了51.08%，与公司原始的经营预期产生重大差异，因此，根据当期名鞋库客观运营情况和市场客观情况，下调了名鞋库未来的经营预期，导致公司并购名鞋库形成的商誉出现减值，影响上市公司2019年净利润-7,617.96万元。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
具体详见本公司2019年度财务报告“第十一节财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“44.重要会计政策和会计估计的变更”。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司将福建省贵人鸟体育贸易有限公司(以下简称“贵人鸟贸易”)、贵人鸟(厦门)有限公司(以下简称“贵人鸟厦门”)、厦门贵人鸟体育营销有限公司、名鞋库网络科技有限公司等子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本公司2019年度财务报告报表附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益之说明。”
证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2020-021
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司第三届董事会
第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2020年4月28日下午3:00以现场+通讯会议方式在公司会议室召开，本次会议通知和议案以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事。本次会议应出席董事7人，实际表决的董事7人；公司监事和高管列席本次会议。本次会议由董事长林天福先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事以现场投票表决方式审议通过以下决议：
1、审议通过《公司2019年年度报告及摘要》
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《公司2020年第一季度报告》
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《公司2019年度总经理工作报告》
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《公司2019年度财务决算报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《公司2019年度利润分配方案》
鉴于公司本年度业绩亏损，当年度母公司未分配利润为负数，经董事会同意，2019年度利润分配预案为：公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《公司2019年度社会责任报告》
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于计提资产减值损失及信用减值损失的议案》
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于2019年度公司及子公司预计担保额度的议案》
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于董事、监事和高管薪酬方案的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》
为满足公司日常经营的资金需求，维持公司现金流的稳定，2020年公司及旗下子公司拟向相关金融机构申请综合授信额度不超过人民币17亿元(最终以实际审批的最终结果为准)，授权期限自2019年年股东大会审议通过之日至2020年年度股东大会召开之日止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》
《贵人鸟股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过《关于自查非经营性资金占用情况暨整改报告》
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
以上1、4、7、8、11、13、14议案将提交公司2019年年度股东大会审议。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2020年4月30日
证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2020-022
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2020年4月28日下午3:00以现场+通讯会议方式在公司会议室召开，本次会议通知分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体监事。会议应到监事3名，实际表决的监事3名。本次会议由监事会主席黄惠泉先生主持，会议召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体监事审议和表决，会议通过以下决议：
1、审议通过《公司2019年年度报告及摘要》
公司监事会全体监事对2019年年度报告及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：公司2019年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项；公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司监事会成员未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票
2、审议通过《公司2020年第一季度报告》
公司监事会全体监事对2020年第一季度报告及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：公司2020年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项；公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司监事会成员未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票
3、审议通过《公司2019年度监事会工作报告》
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票
4、审议通过《公司2019年度财务决算报告》
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票
5、审议通过《公司2019年度利润分配方案》
监事会发表如下意见：董事会提出的2019年度利润分配方案符合《公司章程》等的有关规定，充分考虑了公司盈利水平、实际经营情况、资金需求以及中长期发展的需要等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司特别是中小股东合法权益的情形，同意该利润分配预案。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票
6、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票
7、审议通过《关于计提资产减值损失及信用减值损失的议案》
监事会发表如下意见：公司本次对资产计提减值损失、对应收款项计提信用减值损失，符合《企业会计准则》和公司相关会计制度的有关规定，能够更加公允地反映公司资产状况，符合公司实际情况；本次计提事项的表决程序符合有关法律法规的规定，同意本次议案。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票
8、审议通过《关于会计政策变更的议案》
监事会发表如下意见：公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定，符合公司实际情况；相关会计政策的变更能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况，同意本次会计政策的变更。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票
9、审议通过《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告。
贵人鸟股份有限公司监事会
2020年4月30日
证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2020-023
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司
关于2020年度公司及子公司预计
担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次预计担保金额：1000万元
● 预计的担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：0
一、担保情况概述
为满足控股子公司的经营需求，提高资金流动性，公司及控股子公司预计2020年度提供的担保额度为1千万元，系公司为子公司名鞋库网络科技有限公司（以下简称“名鞋库”）或名鞋库为其控股子公司在供应商彪马（上海）商贸有限公司申请的不超过人民币1000万元的提货债务授信额度提供的担保。
公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于2020年度公司及子公司预计担保额度的议案》，其表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的有关规定。本次担保事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（1）被担保人：名鞋库网络科技有限公司
注册地点：厦门市湖里区湖里大道78号万山一号楼3楼西侧B区
法定代表人：林思亮
注册资本：人民币1亿元
股东及持股情况：贵人鸟股份有限公司持有名鞋库99.01%股权
经营范围：计算机软硬件开发、生产、销售和系统集成；网络技术、网络工程及综合智能系统的开发、生产、应用；批发零售或网上销售：服装鞋帽、服饰、日用百货、运动健身器材、针纺织品、电脑软硬件及配件、电子产品。
截至2019年12月31日，名鞋库公司资产总额为25,733.17万元，净资产为22,605.49万元；2019年度实现营业收入46,628.32万元，净利润4,372.72万元。
三、担保协议的主要内容
（1）担保额度：公司为子公司名鞋库或名鞋库为其下属子公司在其供应商彪马（上海）商贸有限公司申请的不超过人民币1000万元的提货债务授信额度提供担保。
（2）担保方式：连带责任担保
（3）是否存在反担保：否。
四、对外担保的意义
公司为子公司名鞋库或名鞋库为其下属子公司为其向供应商的提货债务授信额度内提供担保，有助于保障其业务的开展，提升营运效率。担保风险处于可控的范围之内，符合《公司章程》和《对外担保管理制度》等规定，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及子公司对外担保总额为1.74亿元，均为公司为原控股子公司湖北杰之行体育产业发展股份有限公司提供的担保（具体详见公司2019年10月30日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟为关联方提供担保的公告》（2019-037号））。上述担保总额占公司最近一期经审计归属上市公司股东净资产的比例为35.58%，公司不存在逾期担保情况。
特此公告
贵人鸟股份有限公司董事会
2020年4月30日
证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2020-024
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策的变更未对贵人鸟股份有限公司的财务状况和经营成果等产生重大影响。
一、概述
财政部于2017年7月发布《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》（财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”），规定在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自2018年1月1日起施行新收入准则，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行新收入准则，非上市企业自2021年1月1日起施行新收入准则。
财政部于2019年9月发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和财会[2019]16号的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表，同时将《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）废止。
基于上述企业会计准则的修订，贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）对相关会计政策进行相应变更。2020年4月28日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。
二、会计政策变更的内容及对公司的影响
（一）新旧政策变化情况
本次变更前公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则一一基本准则》和具体准则，以及后续颁布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）。
本次变更的部分为按照财政部2017年7月发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》（财会[2017]22号）和2019年9月《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）要求执行，其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日及之后发布和修订的企业会计准则和其他相关准则及有关规定。变更的内容主要包括：
（1）新收入准则修订的内容
《企业会计准则第14号一一收入》的修订内容主要包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
（2）合并财务报表格式变更的内容
1、资产负债表：增加了“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”等项目；将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”项目；将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”“应付账款”项目。
2、利润表：“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行进行了调整。
3、现金流量表：删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目。
4、合并所有者权益变动表：增加了“专项储备”行项目和列项目。
（二）会计政策变更对公司的具体影响
1、公司自2020年1月1日起执行新收入准则，根据衔接规定，不追溯调整2019年可比数，本次新收入准则的执行不影响公司2019年度相关财务指标。该准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
2、公司根据《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）的要求对财务报表格式进行修订，仅对财务报表相关科目的列报产生影响，未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见
公司独立董事意见：本次会计政策的变更是根据财政部修订的具体会计准则进行的合理变更和调整。公司变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，对公司的财务状况、经营成果和现金流量等不产生重大影响。本次会计政策变更的决策和披露程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策的变更。
公司监事会意见：公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定，符合公司实际情况；相关会计政策的变更能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况，同意本次会计政策的变更。
四、上网公告附件
（一）独立董事意见；
（二）公司第三届董事会第二十四次会议决议；
（三）公司第三届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2020年04月30日
（下转951版）
公司代码：603555 公司简称：贵人鸟
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人林天福、主管会计工作负责人刘锦满 及会计机构负责人（会计主管人员）刘锦满保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）主要主要会计报表项目、财务指标变动分析
1、资产负债表项目重大变动的分析
单位：元 币种：人民币
■
2、利润表项目重大变动的分析
单位：元 币种：人民币
■
3、现金流量表项目重大变动的分析
单位：元 币种：人民币
■
（2）报告期内各品牌的盈利情况
单位：元 币种：人民币
■
注：
1、本期的营业收入较上年有大幅度的下降，主要是受新冠疫情影响所致。
2、本期贵人鸟的毛利率较上期有大幅度的增加，主要是19年度根据存货跌价政策计提跌价准备的存货于本期实现销售所致。
（3）报告期内零售终端变动情况及经营情况
■
截止2020年3月31日，贵人鸟品牌营销网络已覆盖全国31个省、自治区及直辖市，零售终端数量达到2226家，零售终端总面积180793平方米，其中按照城市分级划分，一线城市零售终端236家，二线城市零售终端477家，三线城市零售终端910家，四线城市零售终端603家；按照区域划分，华东220家，西南468家，华中242家，华南234家，东北478家，华北390家，西北194家。
（4）报告期内直营店和加盟店的盈利情况
单位:元 币种：人民币
■
（5）报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
单位:元 币种：人民币
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、由于公司未按期兑付“14贵人鸟”公司债券的本金和利息，上海泓信投资管理有限公司、国元证券股份有限公司、云南阿古甲尼股权投资基金管理有限公司分别向法院提起了诉讼，请求法院判令公司兑付上述债权人合计持有的“14贵人鸟”债券本息合计31,566.39万元及逾期的利息、诉讼费、财产保全费等。具体详见2020年1月15日公司在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司涉及诉讼公告》（2020-004号）。
2、由于公司未按期兑付“贵人鸟股份有限公司2016年度第一期非公开定向债务融资工具”（简称“PPN”）的本金和利息，三亚农村商业银行股份有限公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，请求裁决公司兑付三月农村商业银行股份有限公司持有的PPN本息10500万元及逾期的利息、仲裁费、财产保全费等。具体详见2020年1月24日公司在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司涉及仲裁公告》（2020-008号）。
3、因控股股东贵人鸟集团（香港）有限公司（以下简称“贵人鸟集团”）与厦门国际信托有限公司具有强制执行效力公证债权文书一案，厦门市中级人民法院将已冻结的贵人鸟集团持有的本公司3,769.50万股无限售条件流通股，其中已办理质押3300万股，其他无限售流通股469.5万股，于2020年1月22日10时至2020年1月23日10时在京东司法拍卖平台（sifa.jd.com）进行第二次拍卖。根据京东司法拍卖平台页面显示的拍卖结果，因无人出价，上述拍卖流拍。报告期内，福建省厦门市中级人民法院再次向贵人鸟集团发出了《变卖告知书》【（2018）闽02执569号】，拟将贵人鸟集团持有的上述无限售流通股469.5万股以第二次拍卖保留价人民币4.20元/股乘以股票总数即总价1971.90万元作为变卖底价在京东网福建省厦门市中级人民法院司法拍卖平台进行变卖。具体详见2020年3月20日公司在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司关于控股股东所持部分股份被司法变卖的公告》（2020-015号）。
4、因贵人鸟集团与浙商金汇信托股份有限公司（以下简称“浙商金汇信托”）具有强制执行效力公证债权文书一案，厦门市中级人民法院将冻结的贵人鸟集团持有的已质押登记给浙商金汇信托的本公司3000万股无限售条件流通股于2020年1月22日10时至2020年1月23日10时在京东司法拍卖平台（sifa.jd.com）进行第二次拍卖。根据京东司法拍卖平台页面显示的拍卖结果，因无人出价，上述拍卖流拍。
5、由于公司未能按期兑付“贵人鸟股份有限公司2016年度第一期非公开定向债务融资工具”本息及“14贵人鸟”债券本息，部分债权人向司法机关提出财产保全申请。截至目前，公司尚未与相关债权人达成具体债务和解方案，亦未签订相关债务和解协议。由于债务逾期，包括公司基本户在内的部分银行账户、部分子公司股权和股权投资基金、土地及房产等已被司法冻结，累计被冻结资产账面价值为127,994.74万元。具体详见2020年4月3日公司在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司关于自查资产冻结情况的进展公告》（2020-018号）。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 贵人鸟股份有限公司
法定代表人 林天福
日期 2020年4月30日
2020年第一季度报告
