上海美特斯邦威服饰股份有限公司

证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：临2020-031

2019年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司采用产品自主设计、生产外包、直营销售与特许加盟相结合的经营模式，致力于品牌建设与推广、营销网络建设和供应链管理，组织旗下Metersbonwe、ME&CITY、Moomoo、ME&CITY KIDS、CH'IN祺等品牌时尚休闲服饰产品的设计、生产和销售，并通过线下店铺渠道和互联网电子商务平台开展自有品牌的推广和相关时尚休闲商品的销售。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

报告期内，公司围绕五大品牌发展，持续完善品牌升级、产品升级、渠道升级以及零售升级。同时，针对服饰零售市场变化，进一步优化经营模式，启动新零售策略升级，通过以大数据为基础的数字化能力变革深入挖掘市场机会，以供应链模式创新满足消费者对时尚潮流产品的追求，为企业未来发展打开新的空间。

1、进一步优化经营模式，借力新零售发展契机，推动策略升级

为适应服饰零售市场环境的变化,更好满足目标市场消费者的需求，公司进一步优化原有的渠道布局和零售策略，对效益不佳、缺乏增长潜力的渠道，采取多种方式进行调整。在此过程中公司短期业绩受到影响，销售收入及利润出现较大幅度下降，但长期看是建立新型零售渠道布局的必要举措。2019年四季度，随着公司新供应链能力的进一步加强，新零售策略升级以传统平台电商为基础，结合社交零售等多种新业务场景共同打造企业新零售生态。

2、“以消费者需求”驱动的数字化能力变革

2019年下半年以来，公司逐步尝试基于数字化能力，精准挖掘品牌目标消费人群需求，深度透视目标消费人群市场机会，通过全域统一营销企划方案，提供线上线下全渠道、同节奏及同价格的更优消费体验。

“双11”期间，公司通过以上策略实施，旗下五大品牌Metersbonwe、ME&CITY、Moomoo、ME&CITY KIDS、CH’IN皆实现线上渠道及线下门店销售收入两位数以上增长。其中Metersbonwe品牌线上销售增长11%，线下门店销售增长15%；ME&CITY线上销售增长23%，线下门店销售增长30%；两个童装品牌Moomoo及ME&CITY KIDS均实现线上销售增长超过100%，线下门店销售增长超过50%。

3、供应链模式创新

2019年春夏季，由于新品上市时间延后，对公司销售收收入及利润产生负面影响，只依靠原有供应链模式已无法满足快速更新的时尚服饰消费需求。2019年下半年以来，公司持续加强整合供应商的产品创新能力及生产供应能力，打造“M2C”供应链模式，发挥行业平台价值以及品牌价值，为消费者提供快速更新的时尚产品及优质购物体验。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司实现营业收入5,463,291,977元，较上年同期下降28.84%；实现归属于上市公司股东的净亏损825,472,850元，同比下降2145.20%；每股收益为-0.33元/股，较上年同期下降1750%。主要变化原因系报告期内受春夏商品货期因素影响，导致 2019 年春夏新品上市延期，未能及时满足市场需求。同时公司在四季度借力“双十一”、“双十二”等重大营销活动，加大存量商品变现力度，导致销售毛利率大幅下滑，对净利润产生较大负面影响。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

与上年度财务报告相比，本集团发生以下会计政策变更，会计估计和核算方法未发生变化。

新金融工具准则：2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期保值》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（统称“新金融工具准则”）。本集团自2019年1月1日开始按照新金融工具准则进行会计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整2019年年初未分配利润或其他综合收益。新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。企业需考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。

财务报表列报方式变更：根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）要求，，资产负债表中，“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”，“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”。此外，随本年新金融工具准则的执行，按照《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）要求，“其他应收款”项目中的“应收利息”改为仅反映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表日尚未收到的利息（基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中），“其他应付款”项目中的“应付利息”改为仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息（基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中），参照新金融工具准则的衔接规定不追溯调整比较数据。

关于会计政策变更详细情况请参见第十二节财务报告、五、27。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司于2019年10月26日 注销子公司法人独资有限责任公司上海潮范智能科技有限公司，注册资本为人民币1,000万元。

本公司于2019年9月23日 注销子公司法人独资有限责任公司石家庄美特斯邦威服饰有限公司，注册资本为人民币1000万元。

本公司于2019年3月12日 注销子公司法人独资有限责任公司内蒙古美特斯邦威服饰有限公司，注册资本为人民币500万元。

除以上事项之外，合并财务报表范围与上年度一致。

■

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）日前以书面和电子邮件方式向董事发出第四届董事会第二十四次会议通知，会议于2020年4月29日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，胡佳佳、胡周斌、林晓东、张玉虎、单喆慜、沈福俊、郑俊豪参加了本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长胡佳佳女士主持，经出席会议的董事签署表决，会议一致通过并形成如下决议：

一、审议通过《2019年度总经理工作报告》

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2019年度总经理工作报告》。同意公司2019年度总经理工作报告的相关内容。

二、审议通过《2019年度董事会工作报告》

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2019年度董事会工作报告》。同意公司2019年度董事会工作报告的相关内容。公司独立董事向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2019年度内部控制自我评价报告》。同意公司2019年度内部控制自我评价报告的相关内容。

四、审议通过《关于审核内部控制规则落实自查表的议案》

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2019年度《关于审核内部控制规则落实自查表的议案》。

五、审议通过《2019年度财务决算报告》

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2019年度财务决算报告》。同意公司2019年度财务决算报告的相关内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于2019年年度报告及摘要的议案》

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年年度报告及摘要的议案》。同意公司2019年年度报告及摘要相关内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《2019年度社会责任报告》

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度社会责任报告》。同意公司2019年度社会责任报告的相关内容。

八、审议通过《关于公司2019年度关联交易情况说明的议案》

会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度关联交易情况说明的议案》。关联董事胡佳佳、胡周斌回避了本议案的表决。

九、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。关联董事胡佳佳、胡周斌回避了本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。

经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2020)审字第60644982_B01号《审计报告》确认，2019年归属于上市公司股东的净利润-825,472,850元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-851,343,001元。

鉴于公司2019年度出现亏损，公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次的利润分配预案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。

上述预案在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2019年度《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于2020年第一季度报告全文及正文的议案》

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年第一季度报告全文及正文的议案》。

内容详细请见同时披露的2020年第一季度报告。

十四、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

本议案尚需提交股东大会审议。

十五、审议通过《关于终止非公开发行A股股票并撤回相关申请文件的议案》

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止非公开发行A股股票并撤回相关申请文件的议案》。

鉴于外部环境、未来发展重心、募集资金用途等因素发生重大变化，公司调整战略规划，经综合内外部各种因素的考虑和审慎分析，并与中介机构等多方反复沟通，公司拟终止2019年非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回2019年非公开发行股票申请文件。未来公司将根据新零售业务发展及企业整体升级转型的需求,调整后期融资计划。

十六、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名胡佳佳女士、林晓东女士、张玉虎先生、刘岩先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；沈福俊先生、郑俊豪先生为公司第五届董事会独立董事候选人；公司单独持有1%以上股份的股东胡佳佳女士提名张纯女士为公司第五届董事会独立董事候选人。任期三年，自本公司相关股东大会选举通过之日起计算。非独立董事、独立董事候选人简历见附件。

上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。公司第四届董事会董事的选举将采取累积投票制（独立董事和非独立董事的选举分开进行），其中独立董事候选人在提交股东大会审议前尚需经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议。

十七、审议通过《关于2020年度授信规模的议案》

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度授信规模的议案》。

为确保公司及下属子公司的正常运作，满足公司经营资金的需要，保障公司系统整体的资金安全，公司及纳入合并报表范围的控股子公司2020年度计划向合作银行申请不超过人民币50亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，各合作银行的授信额度以银行的具体授信为准。

同时，为确保上述总额授信额度顺利取得，公司以自有资产为公司本身及纳入合并报表范围的控股子公司拟提供相应的担保，具体内容包括但不限于土地使用权或房产所有权抵押、股权或应收账款质押等。上述授信额度内的具体担保事项公司董事会授权董事长决定，并授权公司董事长全权代表公司签署上述授信额度内一切授信及担保相关之合同、协议、凭证等各项法律文件，授权期限自该事项经公司股东大会审议批准之日起至下一年度相应股东大会召开之日止，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过《关于会计政策变更的议案》

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》（财会[2017]22号）。此次修订的主要内容包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型，以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引，对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

依据财会[2017]22号通知：在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行修订后的《企业会计准则第14号一一收入》（以下简称“新收入准则”）；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关规定，本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，同意本次会计政策变更。

十九、审议通过《关于接受控股股东财务资助的议案》

会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》。关联董事胡佳佳、胡周斌回避了本议案的表决。

控股股东上海华服投资有限公司拟向本公司提供总额度不超过60,000万元人民币的财务资助，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率（借款利息按照资助时间的同期贷款基准利率结算），财务资助期限自该事项经公司股东大会审议批准之日起一年。公司可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用，公司及下属子公司对该项财务资助不提供相应抵押或担保。本次交易构成关联交易。有关该事项的相关细节可参见同期对外披露的《关于接受控股股东财务资助的关联交易公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。同意于2020年5月22日在上海市浦东新区康桥东路800号召开公司2019年年度股东大会。

特此公告。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

2020年4月29日

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上海美特斯邦威服饰股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2020年5月22日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开公司2019年年度股东大会，具体情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2019年年度股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

4、会议召开的日期和时间：2020年5月22日（星期五）上午9:00。

通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2020年5月22日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2020年5月22日9：15至2019年5月22日15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网 络形式的投票平台，公司股东可以在下述网络投票时间内通过深圳证券交易所的 交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6、股权登记日：2019年5月14日（星期四）

7、会议出席对象：

（1）截止2019年5月14日（星期四）下午 15：00 收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室。

二、会议审议事项

1、 审议《2019年度董事会工作报告》

2、 审议《2019年度监事会工作报告》

3、审议《2019年度财务决算报告》

4、审议《关于2019年度报告及摘要的议案》

5、审议《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

6、审议《关于接受控股股东财务资助的议案》

7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

8、审议《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

9、审议《关于2019年度利润分配预案的议案》

10、审议《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况的议案》

11、审议《关于2020年度授信规模的议案》

12、审议《关于董事会换届选举的议案》

12.1、选举第五届董事会非独立董事

12.2、选举第五届董事会独立董事

13、审议《关于监事会换届选举的议案》

本次股东大会上，公司独立董事将向股东大会做2019年度述职报告。

其中，议案5、6涉及关联交易，关联股东需回避该议案表决。根据《上市公司规范运作指引》的相关要求，公司将对相关议案的中小投资者表决情况进行单独计票。

上述议案已获公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，具体议案的相关内容详见公司刊登在巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn和2020年4月29日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》上的相关公告。

三、提案编码

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注：100元代表对总议案进行表决，即对本次股东大会审议的所有议案进行表决，1.00元代表对议案1进行表决，2.00元代表对议案2进行表决，以此类推。

四、会议登记事项：

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。（信函或传真方式以登记日17点前到达本公司为准，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认）。

2、登记时间：2020年5月15日（星期五），上午9:00 至17:00；

3、登记地点：上海市浦东新区康桥东路800号；

联系人：胡周斌、隗聪 联系电话：021－38119999

传 真： 021－68183939 邮政编码：201315

电子邮箱：Corporate@metersbonwe.com

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

本次股东大会不提供任何礼品，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

特此公告。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

董事会

2020年4月29日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362269；

2、投票简称：美邦投票；

3、议案设置及意见表决。

对于非累积投票提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

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各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（采用等额选举，如应选人数为4位）

股东所拥有的选举票数=股东所持有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举独立董事（采用等额选举，如应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所持有表决权的股份总数×3

③ 选举非职工代表监事（采用等额选举，如应选人数为1位）

股东所拥有的选举票数=股东所持有表决权的股份总数×1

股东可以在1位非职工代表监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过1位。

本次会议设总议案。股东对“总议案”进行投票视为对除累积投票提案外的所有提案表达相同意见。

股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意 见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年5月22日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月22日上午9：15，结束时间为2020年5月22日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席上海美特斯邦威服饰股份有限公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

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委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

说明：

1、股东对“总议案”进行投票视为对除累积投票提案外的所有提案表达相同意见。

2、对于非累积投票议案，如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

3、对于累计投票议案，请填写具体票数。

注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

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上海美特斯邦威服饰股份有限公司

第四届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）日前以书面和电子邮件方式向监事发出第四届监事会第十九次会议通知，会议于2020年4月29日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，冯辉、蒋勤和杨翠玉参加了本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事长冯辉先生主持，经出席会议的监事签署表决，会议一致通过并形成如下决议：

一、审议通过《2019年度监事会工作报告》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度监事会工作报告》。同意公司2019年度监事会工作报告的相关内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

鉴于公司第四届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司控股股东上海华服投资有限公司提名蒋勤女士为第五届监事会非职工代表监事候选人。非职工代表监事候选人经股东大会选举通过后与公司职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。任期三年，自本公司相关股东大会选举通过之日起计算。第五届监事会非职工代表监事候选人简历详见附件。

公司第五届监事会监事候选人人数符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，第五届监事会非职工代表监事的选举将采用累积投票制，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》。同意公司2019年度内部控制自我评价报告的相关内容。

经审核，监事会认为：公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截至2019年底公司在日常生产经营和重点控制活动中已建立了一系列健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。公司2019年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。

四、审议通过《2019年度财务决算报告》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》。同意公司2017年度财务决算报告的相关内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于2019年年度报告及摘要的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年年度报告及摘要的议案》。

监事会认为：（1）公司2019年年度报告编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。（2）2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理情况和财务状况。（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于2020年第一季度报告全文及正文的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年第一季度报告全文及正文的议案》。

监事会认为：（1）公司2020年第一季度报告编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。（2）2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本季度的经营管理情况和财务状况。（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

七、审议通过《关于公司2019年度关联交易情况说明的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度关联交易情况说明的议案》。

监事会认为：2019年度公司关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

八、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。

公司监事会认为：2020年度公司预计发生的日常关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

经审议，监事会成员一致同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。

经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2019)审字第60644982_B01号《审计报告》确认，2019年归属于上市公司股东的净利润-825,472,850元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-851,343,001元。

鉴于公司2019年度出现亏损，公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次的利润分配预案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。监事会认为：上述利润分配预案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过《关于终止非公开发行A股股票并撤回相关申请文件的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止非公开发行A股股票并撤回相关申请文件的议案》。

经综合内外部各种因素的考虑和审慎分析，同意公司终止本次非公开发行A股股票，并向中国证监会申请撤回公司本次非公开发行A股股票申请文件。

十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》

会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》（财会[2017]22号）。此次修订的主要内容包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型，以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引，对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

依据财会[2017]22号通知：在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行修订后的《企业会计准则第14号一一收入》（以下简称“新收入准则”）；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关规定，本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，同意本次会计政策变更。

十四、审议通过《关于接受控股股东财务资助的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》。

控股股东上海华服投资有限公司拟向本公司提供总额度不超过60,000万元人民币的财务资助，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率（借款利息按照资助时间的同期贷款基准利率结算），财务资助期限自该事项经公司股东大会审议批准之日起一年。公司可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用，公司及下属子公司对该项财务资助不提供相应抵押或担保。本次交易构成关联交易。有关该事项的相关细节可参见同期对外披露的《关于接受控股股东财务资助的关联交易公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司监事会

2020年4月29日

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上海美特斯邦威服饰股份有限公司

关于2019年度日常关联交易情况的说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海美特斯邦威服饰股份有限公司（“公司”）2019年度日常关联交易的财务记录、决策记录、相关合同及实际履行情况，公司第四届董事会第二十四次会议对公司2019年度日常关联交易情况进行了审查，并就公司发生的日常关联交易是否损害公司和其他非关联方利益进行确认。审议该议案时关联董事已回避表决。

一、2019年度与公司发生日常关联交易的关联方情况如下：

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二、公司2019年度日常关联交易的具体情况如下：

（一）向关联方承租房屋

经公司董事会批准，公司与美特斯邦威集团有限公司签署了相关房产租赁协议，执行情况具体如下：

1、根据子公司温州美特斯邦威服饰有限公司与美特斯邦威集团有限公司于2017年4月10日签署的《租赁协议》，温州美特斯邦威服饰有限公司租赁使用美特斯邦威集团有限公司拥有的三处房地产，年租金合计人民币393.00万元，租赁期限自2017年5月1日至2020年4月30日。

根据相关租赁协议，公司2019年度向关联方美特斯邦威集团有限公司支付的租金为人民币393.00万元。

2、根据子公司武汉美特斯邦威服饰有限公司与美特斯邦威集团有限公司于2017年4月10日签署的《租赁协议》，武汉美特斯邦威服饰有限公司租赁使用美特斯邦威集团有限公司拥有的两处房地产，年租金合计人民币480.00万元，租赁期限自2017年5月1日至2020年4月30日。

根据相关租赁协议，公司2019年度向关联方美特斯邦威集团有限公司支付的租金为人民币480.00万元。

3、根据子公司昆明美特斯邦威服饰有限公司与美特斯邦威集团有限公司于2017年4月10日签署的《租赁协议》，昆明美邦租赁使用美特斯邦威集团有限公司拥有的一处房地产，年租金合计人民币500.00万元，租赁期限自2017年5月1日至2020年4月30日。

根据上述租赁协议，公司2019年度向关联方美特斯邦威集团有限公司支付的房屋租赁费用合计500.00万元。

（二）与日常经营相关的关联交易

单位：万元

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（三）关联债权、债务往来、担保等事项

公司第四届董事会第九次会议与公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》，控股股东上海华服投资有限公司拟向本公司提供总额度不超过50,000.00万元人民币的财务资助，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。根据公司与控股股东上海华服投资有限公司签署的《财务资助协议》，2019年度，公司从华服投资共计拆入资金人民币80,000,000.00元，借款年化利率为4.35%，利息为人民币556,438.00元。

报告期内本公司不存在向关联方提供资金的事项。

报告期内未发生对关联方提供担保的事项。

特此说明。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

2020年4月29日

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上海美特斯邦威服饰股份有限公司

关于2020年日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(下转982版)