华闻传媒投资集团股份有限公司
第八届董事会2020年第六次临时会议决议公告

证券代码：000793 证券简称：华闻集团 公告编号：2020-030

华闻传媒投资集团股份有限公司

第八届董事会2020年第六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2020年第六次临时会议的会议通知于2020年4月30日以电子邮件的方式发出。会议于2020年5月6日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：委托出席的董事0人）；会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

（一）审议并通过《关于出售北京天辰大厦房产的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

公司董事会提请股东大会同意公司以3.85万元/平方米的价格将持有的北京天辰大厦21层、22层、23层的30套房产（建筑面积共计4,344.21平方米）出售给上海朗棣安企业管理合伙企业（有限合伙）或其指定方，并授权经营班子办理本次房产出售的相关事宜，包括但不限于签署协议文件、办理相关手续等。

本次出售房产事项详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于出售北京天辰大厦房产的公告》（公告编号：2020-031）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议并通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

公司董事会决定于2020年5月25日召开2020年第二次临时股东大会，具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-032）。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年五月七日

证券代码：000793 证券简称：华闻集团 公告编号：2020-031

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于出售北京天辰大厦房产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

（一）交易基本情况

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海朗棣安企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海朗棣安”）于2020年5月6日在北京市签订《关于天辰大厦若干物业之物业买卖协议》（以下简称“《物业买卖协议》”），公司以3.85万元/平方米的价格将持有的北京天辰大厦21层、22层、23层的30套房产（建筑面积共计4,344.21平方米）出售给上海朗棣安或其指定方，交易总价款为16,725.2085万元。

（二）交易各方的关系

上海朗棣安与公司不存在关联关系。

（三）董事会审议表决情况

本次出售30套房产涉及的交易总价款16,725.2085万元，占公司最近一个会计年度即2019年经审计的归属于母公司净资产527,382.47万元的3.17%；加上2019年11月已出售的北京天辰大厦18层3套房产涉及的交易总价款1,652.475万元，合计交易总价款18,377.6835万元，占公司2019年经审计的归属于母公司净资产527,382.47万元的3.48%。本次交易在扣除相关费用后预计获得收益约7,679.12万元，约占公司2019年经审计的归属于母公司净利润10,459.47万元的73.42%；加上2019年11月已出售的北京天辰大厦18层3套房产获得收益849.10万元和2019年9月已出售的上海地区房产获得收益1,661.15万元，在十二个月内出售房产合计总收益约10,189.37万元，约占公司2019年经审计的归属于母公司净利润10,459.47万元的97.42%。根据深交所《股票上市规则》9.3条、9.7条、9.12条和《公司章程》有关规定，本次交易需聘请资产评估机构对北京天辰大厦30套房产进行评估，需提交公司董事会审议并披露，需提交股东大会审议。

公司于2020年5月6日召开的第八届董事会2020年第六次临时会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于出售北京天辰大厦房产的议案》，公司董事会提请股东大会同意公司以3.85万元/平方米的价格将持有的北京天辰大厦21层、22层、23层的30套房产（建筑面积共计4,344.21平方米）出售给上海朗棣安或其指定方，并授权经营班子办理本次房产出售的相关事宜，包括但不限于签署协议文件、办理相关手续等。公司董事会对本议案进行表决后，公司独立董事就本事项发表了独立意见。

本次交易尚需提交公司股东大会审议。

（四）是否构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

二、交易对方及其股东基本情况

（一）上海朗棣安

名称：上海朗棣安企业管理合伙企业（有限合伙）

住所、注册地：上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄11号楼（临港长兴科技园）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海朗喆企业管理咨询有限公司（委派代表：方旭东）

成立时间：2020年4月7日

经营期限：2020年4月7日至 2040年4月6日

统一社会信用代码：30000000202004070466

经营范围：一般经营项目：企业管理咨询，企业形象策划，商务信息咨询，市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

上海朗棣安的普通合伙人为上海朗喆企业管理咨询有限公司（占出资总额的1%），有限合伙人为嘉兴朗毅投资合伙企业（有限合伙）（占出资总额的49.5%）及莱芜喆安投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“莱芜喆安”）（占出资总额的49.5%）。其中：嘉兴朗毅投资合伙企业（有限合伙）份额为朗诗集团股份有限公司（以下简称“朗诗集团”）100%间接持有；莱芜喆安的普通合伙人为喆安（上海）投资管理有限公司，有限合伙人为莱芜城发投资有限公司，莱芜城发投资有限公司的控股股东为莱芜城市发展集团有限公司。

上海朗棣安是为本次交易设立的新公司，暂未开展相关业务，暂未有相关财务数据。

上海朗棣安与公司不存在关联关系。

上海朗棣安不是失信被执行人。

（二）上海朗棣安股东情况

1．朗诗集团

名称：朗诗集团股份有限公司

住所、注册地：南京高新技术开发区28幢328室

企业类型：股份有限公司（非上市）

法定代表人：田明

注册资本：24,050.08万元

成立时间：2001年12月24日

经营期限：2001年12月24日至长期

统一社会信用代码：91320191733161493Q

经营范围：房地产开发、咨询服务；自建房租赁；商品房销售及售后服务；建筑装饰材料、建筑机械、金属材料、水暖、电器器材销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；建筑材料生产、销售；建筑科技开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主营业务：房地产业。

主要财务数据：

截至2019年12月31日，朗诗集团经审计的合并财务数据如下：资产总额336.36亿元，负债总额284.13亿元，净资产52.23亿元；2019年实现营业总收入135.99亿元，净利润15.33亿元。

朗诗集团与公司不存在关联关系。

朗诗集团不是失信被执行人。

2．莱芜喆安

名称：莱芜喆安投资基金合伙企业（有限合伙）

住所、注册地：山东省莱芜市雪野旅游区生态软件园

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：喆安（上海）投资管理有限公司

成立日期：2017年3月15日

合伙期限：2017年3月15日至2047年3月14日

统一社会信用代码：91371200MA3DBCBQXF

经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主营业务：资产管理。

主要财务数据：

截至2019年12月31日，莱芜喆安经审计的财务数据如下：资产总额3.39亿元，负债总额0.07亿元，净资产3.32亿元；2019年实现营业总收入0.06亿元，净利润0.01亿元。

莱芜喆安与华闻集团不存在关联关系。

莱芜喆安不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

北京天辰大厦位于北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号，公司现持有的北京天辰大厦30套房产建筑面积为4,344.21平方米，分别位于大厦的21层、22层、23层，原主要用于对外出租办公。公司已取得上述房产的《房屋所有权证》，其中：21层、22层房产登记用途为住宅（2007年买入，2018年变更公司名称时，由公寓改为住宅）；23层房产登记用途为公寓（2008年买入）。

公司已将北京天辰大厦30套房产（建筑面积为4,344.21平方米）抵押给交通银行股份有限公司海南省分行为公司向其申请的12,000万元授信额度提供抵押担保，截至2020年4月30日，贷款余额为10,500万元。公司持有的北京天辰大厦30套房产的权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

截至2019年12月31日，北京天辰大厦30套房产的原值8,986.16万元（房款7,580.72万元+装修费1,405.45万元），已计提折旧2,484.47万元（房款2,101.24万元+装修费383.23万元），未计提减值准备，账面净值为6,501.69万元（房款5,479.47万元+装修1,022.22万元）；北京天辰大厦30套房产记入采用公允价值计量模式的投资性房地产，其账面价值为16,073.75万元。

根据海南联合振华土地房地产评估咨询有限公司（以下简称“联合振华”）出具的编号为琼联振资评字[2020]第504号的《华闻传媒投资集团股份有限公司拟资产转让所涉及的房产项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）,在评估基准日2020年4月24日，北京天辰大厦30套房产资产账面价值为16,073.75万元，选取市场法的评估价值为16,470.52万元，增值额为396.77万元，增值率为2.47%。

四、本次交易的定价依据

（一）定价政策及定价依据

本着诚信互利的原则，经公司与上海朗棣安充分、友好协商，综合考虑北京天辰大厦30套房产现状，并参考其评估价值16,470.52万元，确定本次交易总价款为16,725.2085万元。

（二）本次资产评估基本情况

1．资产评估结果情况

联合振华根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，分别采用收益法及市场法，对北京天辰大厦30套房产（以下或称“评估对象”）在2020年4月24日评估基准日的市场价值进行了评估并得出如下评估结果：

（1）收益法评估结果

在评估假设成立的前提下，通过确定月租金价格、租金增长率、空置率及收租损失率、各项税费等，测算年潜在毛收入、年有效毛收入、年运营费用及净收益，最后在确定房地产收益年限及折现率等的基础上，测算出评估对象的收益法评估值为9,784.46万元。

（2）市场法评估结果

在评估基准日，委托评估的资产账面价值为16,073.75万元，评估价值为16,470.52万元，增值额为396.77万元，增值率为2.47%。市场法评估的具体计算过程如下：

① 交易实例的搜集、选取

评估人员查阅大量房地产交易资料，收集报刊发布的售房广告，走访房地产交易市场和有关房地产开发商，收集大量类似房地产交易案例。评估人员通过对所收集的交易案例的时间、交易情况、价格类型、地点、用途、结构等进行分析、比较，选取3个可比实例。

比较因素条件说明表

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② 建立比较基础

选取可比实例后，应先对可比实例的成交价格内涵和形式进行标准化，使它们之间的口径一致、相互可比。一般为统一财产范围、统一付款方式、统一税费负担、统一计价单位四个方面。

经评估人员市场调查，三个实例均为纯粹房产、一次性付款交易、税费各付、按建筑面积人民币计价，故可比实例价格不需要进行调整。见下表：

建立比较基础价格表

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③ 交易情况修正

为了排除交易行为中的一些特殊因素造成的价格偏差，须进行交易情况修正，评估人员经对房地产二手市场的调查及向相关工作人员的咨询，综合确定交易情况修正系数分别为100/100、100/100、100/100。

④ 市场状况调整

采用市场法评估时，应考虑如果交易案例成交时间与价值时点不同，房地产市场状况可能已经发生了变化，因此，应将可比实例在其成交日期时的价格调整为在价值时点时的价格，才可以进行比较修正。可比实例价格与价值时点较为接近时间段的市场价格，该期间房地产市场平稳，不需进行市场状况调整，则市场状况调整系数均为100/100。

⑤ 区位状况调整

区位状况是对房地产价格有影响的房地产区位因素的状况。区位状况调整是将可比实例在其自身区位状况下的价格，调整为在评估对象区位状况下的价格。以下为调整系数取值说明表：

区位状况调整系数取值说明表

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具体修正、调整情况如下表：

区位状况调整表

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⑥ 实物状况调整

实物状况是对房地产价格有影响的房地产实物因素的状况。实物状况调整是将可比实例在其自身实物状况下的价格，调整为在评估对象实物状况下的价格。以下为调整系数取值说明表：

实物状况调整系数取值说明表

■

具体修正、调整情况如下表：

实物状况调整表

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⑦ 权益状况调整

权益状况是对房地产价格有影响的房地产权益因素的状况。权益状况调整是将可比实例在其自身实物状况下的价格，调整为在评估对象权益状况下的价格。以下为调整系数取值说明表：

权益状况调整系数取值说明表

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具体修正、调整情况如下表：

权益状况调整表

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⑧ 因素调整汇总

经过建立价格比较基础、交易情况、市场状况、区位状况、实物状况、权益状况等方面的修正、调整，将可比实例的价格变成评估对象的比准价格，对各比准价格采用加权平均，实例A权数取0.3，实例B权数取0.35，实例C权数取0.35。

评估对象价格=可比实例价格×交易情况修正×市场状况调整×区位状况调整×实物状况调整×权益状况调整

综合修正系数表

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采用市场法评估天辰大厦21层单价为 37,431.00元/㎡。

⑨ 其他房产价值测算及市场法评估结果

通过上述测算，得出21公寓H房评估单价为37,431.00元/㎡，其余房与21公寓H房相比，除面积、楼层不一致外，其余房地产状况基本一致，据评估人员对类似房地产楼层及面积差价的调查了解，结合估价人员经验，则各部分修正系数及价值明细表如下：

修正明细表

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市场法评估结果汇总明细表

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2．本次两种评估方法和评估结果的说明

本次评估选择了市场法和收益法两种方法进行评估，市场法的评估值为16,470.52万元、收益法评估值为9,784.46万元。经综合分析，目前房地产市场租售比严重不平衡，租金收益难以体现房地产真实价格水平，导致以当前租金水平作为测算基础得出的收益价格远低于市场的实际成交价格；而运用市场法测算结果采用近期同类物业的市场成交案例作比较并经过合理的修正得出，在当前的房地产市场环境，更能客观、真实的反映房地产的价格水平。

故本次评估选取市场法的评估结果，在评估基准日，委托评估的资产账面价值为16,073.75万元，评估价值为16,470.52万元，增值额为396.77万元，增值率为2.47%。

具体评估结果详见下列评估结果汇总表。

资产评估结果汇总表

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本次评估增值的原因是委估房产位于北京市城市中心地带，地理位置优越，从最近一次公允价值日至评估基准日，房产所在区域的房地产价格一直处于上升趋势，故导致价值增值。

公司董事会认为，公司委托的联合振华具备专业性及独立性，且对《资产评估报告》进行了仔细审阅，认为该报告中评估假设合理，选取的评估方法适当，可比实例的情况客观、详实，市场法的评估结果比收益法的评估结果更符合北京天辰大厦30套房产的实际情况，且更符合本次评估目的，能公允反映北京天辰大厦30套房产整体价值，对评估结论予以接受和采纳。

五、交易协议的主要内容

公司与上海朗棣安于2020年5月6日在北京市签订的《物业买卖协议》主要内容如下：

鉴于：

1．公司合法拥有位于北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦21层、22层和23层的30套住宅单元（建筑面积共计4,344.21平方米，以下简称“标的物业”）的房屋所有权及对应的国有土地使用权。

2．上海朗棣安希望根据本协议的约定及条款，通过其指定的主体，间接向公司购买标的物业；公司亦愿意根据本协议的约定及条款，向上海朗棣安指定的主体出售标的物业.

3．公司（作为借款人）与交通银行股份有限公司海南省分行（作为贷款人，“交通银行”）于2017年、2020年签订有《流动资金借款合同》（以下简称“借款合同”）、《抵押合同》等合同，以标的物业作为抵押物为该等贷款提供最高额抵押担保。

4．截至签署日，公司在借款合同项下尚未偿还的贷款本金余额为10,500万元。

（一）交易对价

双方一致同意并确认，本次交易的交易对价（即上海朗棣安应就标的物业的购买，自行和/或通过指定购买人向公司支付的总价款）共计人民币167,252,085元（“总交易对价”），该价款为基于标的物业对应的《不动产权证书》（或《房屋所有权证》，视情况而定）所记载的标的物业的总建筑面积（即4,344.21平方米），按照人民币38,500元/平方米的单价计算得出。

（二）收款账户

双方一致同意并确认，上海朗棣安应根据本协议的约定：（1）将一部分总交易对价支付至交通银行的还款账户（“指定还款账户”），以用于公司归还交通银行贷款；（2）将一部分总交易对价支付至房产交易中心为公司审税时税局指定的缴税账户（“缴税账户”）；以及（3）将剩余部分总交易对价支付至公司的银行账户。

（三）开立共管账户

于签署日后五（5）个工作日内，上海朗棣安和公司应在上海朗棣安指定的一家位于中国上海市的商业银行（“指定银行”）以上海朗棣安名义开立一个共管账户（“共管账户”）。

共管账户应由上海朗棣安和公司共同监管，共管账户中任何资金的支出、划转和/或其他操作均必须经上海朗棣安和公司一致同意并受限于上海朗棣安和公司向指定银行发出的、加盖其各自预留印鉴的书面指令，且上海朗棣安和公司均不得在共管账户及共管账户内资金上设立任何形式的权益负担（包括但不限于任何抵押、质押、留置权、抵销权或其他第三方权利）。

在指定银行根据协议有关约定将相应资金划出共管账户后，上海朗棣安和公司应共同向指定银行发出书面指令以解除对共管账户的共管。

共管账户中资金产生的利息应属于上海朗棣安所有。

（四）交易对价之支付

标的物业分三批过户，分别对应23层、22层和21层的各10套住宅单元。上海朗棣安应按照协议约定的相关先决条件向公司支付以下交易价款：

1．在共管账户已开立、公司股东大会已通过同意进行本次交易的有效决议、交通银行确认借款合同项下对应的应还款金额（第一笔还款金额，即尚未偿还的部分本金2,800万元及对应的利息）、全部30套住宅单元网签登记等条件达成后，根据银行贷款偿还及首批物业抵押登记注销、缴税单出具、过户登记受理等进度，上海朗棣安支付人民币肆仟万元整（RMB40,000,000）（首期交易价款）。

2．在交通银行确认借款合同项下对应的应还款金额（第二笔还款金额，即尚未偿还的部分本金3,900万元及对应的利息）、取得首批物业过户登记受理回执等条件达成后，上海朗棣安支付人民币伍仟贰佰柒拾伍万零陆佰玖拾伍（RMB52,750,695）（第二期交易价款）至共管账户，根据银行贷款偿还及第二批物业抵押登记注销、缴税单出具、过户登记受理等进度再进行支付。

3．在交通银行确认借款合同项下对应的应还款金额（第三笔还款金额，即尚未偿还的剩余本金（3,800万元及对应的利息）、取得第二批物业过户登记受理回执等条件达成后，上海朗棣安支付人民币伍仟贰佰柒拾伍万零陆佰玖拾伍元（RMB52,750,695）（第三期交易价款）至共管账户，根据银行贷款偿还及第三批物业抵押登记注销、缴税单出具等进度再进行支付。

4．在第三批物业过户完成（即上海朗棣安就第三批物业取得记载相关指定购买人为权利人的产权证书）后一（1）个工作日内，上海朗棣安应支付人民币壹仟贰佰柒拾伍万零陆佰玖拾伍元（RMB12,750,695）（第四期交易价款）至公司指定账户，且双方应共同向指定银行发出书面指示，以使共管账户剩余全部款项（不含共管账户产生的利息）被支付/划转至公司指定账户。

5．过户后支付的交易价款尾款付款。在每一批标的物业过户完成（以新产权证书颁发之日为准）且完成该批物业的交付、完成该批物业相关的费用结算后二十（20）个工作日内，上海朗棣安应分别将一笔金额为人民币叁佰万元（RMB3,000,000）的款项[三次支付的金额合计为人民币玖佰万元（RMB9,000,000）]支付至公司指定账户。

（五）标的物业的交付

1．交付日及交付标准

于签署日，双方应对标的物业的现场进行共管，共管方式为双方分别对标的物业中全部30套住宅单元上锁；未经任意一方事先同意并提供其所持有的标的物业的钥匙，其他一方不得擅自进入或允许他人进入标的物业现场。

在上海朗棣安和/或指定购买人就部分或全部标的物业取得新产权证书后的一（1）个工作日内，上海朗棣安和公司应共同办理已颁发新产权证书的相应标的物业的交付手续（“交付”，交付之日简称“交付日”），以使得相应标的物业为上海朗棣安和/或上海朗棣安指定人士所占有和使用。公司应在交付日向上海朗棣安移交相应标的物业的工程、现存装修以及设备设施的保修类别、责任范围、保修文件，并由双方签署标的物业《交付确认书》。

双方在此确认，标的物业按现状交付。

2．费用结算

于交付日，双方应就已交付的标的物业使用相关的费用，根据以下原则进行结算：交付日前因已交付标的物业的实际使用而发生的一切费用（包括但不限于能源费用、公共事业费、物业管理费）由公司承担和支付，自交付日起（含交付日）上述费用由上海朗棣安和/或指定购买人承担和支付。

同时，自交付日起，与已交付标的物业相关的风险和责任均转移至上海朗棣安和/或指定购买人。

（六）违约条款

1．一般赔偿责任

除本协议另有约定外，对于因下列事项使得双方中的任意一方直接或间接承受或发生的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于律师和顾问的费用和开支）（“损失”），一方应向另一方（或其继承人和受让人）作出赔偿，并使其免受损害：

（1）违反其在本协议中所作出的任何陈述、声明、保证；

（2）违反其在本协议中所作出的任何承诺或约定或协议。

（3）除本协议“特别违约条款”另有明确约定违约金的违约事项外，任何一方于本协议项下向另一方寻求的任何索赔应普遍适用于本协议“一般赔偿责任”的约定。

2．特别违约条款

（1）一般违约责任

除非本协议另有约定，若有下列情形构成对本协议的违反，违约方则应向非违约方支付自违约发生日至违约补救完成日或本协议因该违约而被终止之日期间的违约金：

① 相关交易价款未能在本协议约定的期限内被支付/划转至本协议约定的账户，则上海朗棣安应按应付未付金额或应划转而未划转金额每日万分之五向公司支付违约金，但非因上海朗棣安原因导致的延迟支付除外；

② 上海朗棣安未能在本协议约定的期限内向公司提供各指定购买人的营业执照复印件，则上海朗棣安应按首期交易价款的每日万分之五向公司支付违约金，但若因公司未能配合提供标的物业中除22D、22F、22E、22G和23J，5套住宅单元外剩余25套住宅单元的相关材料导致上海朗棣安未能在该25套住宅单元中的任意一套注册成立相关指定购买人的除外；

③ 相关标的物业的抵押登记注销手续、核税/缴税手续、产权转移（过户）登记手续未能根据本协议的约定递交申请，或未能于本协议约定的期限内取得受理回执，或未能于本协议约定的期限内办理完毕，则公司应基于未递交申请或未取得受理回执或未办理完毕的对应标的物业的交易价款总额按每日万分之五向上海朗棣安支付违约金，但非因公司原因导致的除外；

④ 公司未能根据本协议“交付日及交付标准”的约定就标的物业中任意一套或多套住宅单元进行交付，则公司应基于未能交付的住宅单元的交易价款总额按每日万分之五向上海朗棣安支付违约金，但因上海朗棣安或其指定购买人原因所导致的情形除外；

⑤ 公司于本协议中作出的陈述、保证及承诺为不真实或不准确的，且违反该等陈述、保证及承诺导致或合理预计将导致本次交易的目的无法实现，则公司应按总交易对价每日万分之五向上海朗棣安支付违约金。

（2）重大违约责任

如一方因另一方违反本协议而依据本协议有关约定终止本协议，则违约方除应支付“一般违约责任”约定的违约金外，还应向非违约方支付金额相当于总交易对价的[百分之十（10%）]的违约金，但若因上海朗棣安未能根据本协议约定向公司提供各指定购买人的营业执照复印件而致使公司根据本协议的约定行使单方终止权的除外。

（3）其他违约约定

如本协议“一般违约责任”和“重大违约责任”约定的违约金不足以赔偿非违约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于非违约方为本次交易而发生的费用、为提出索赔而发生的诉讼费、仲裁费、法院执行费、律师费、差旅费等所有费用），违约方除应向非违约方支付上述违约金外，还应赔偿非违约方因违约方的违约行为而遭受的所有直接损失和实际花费。

任何一方违反本协议的约定，则另一方除享有本协议项下规定的权利之外，还有权要求违约方实际且全面地履行本协议项下的义务。

（七）生效条款

本协议在双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字或盖章并加盖双方公章后成立，并于公司股东大会审议通过之日生效。

六、本次交易的其他安排

若本次交易顺利完成，公司将不再持有北京天辰大厦房产。

七、本次交易的目的和对公司的影响

（一）交易目的

公司为盘活闲置资产，降低财务成本，缓解现金流压力，经综合考虑出售北京天辰大厦房产。

（二）交易对上市公司的影响

本次交易完成后公司预计获得处置收益约7,679.12万元，将对公司2020年度的利润产生一定的影响。

（三）交易对方支付能力及款项回收或有风险说明

公司持有北京天辰大厦30套房产的权属清晰、合法；根据上海朗棣安向公司提供的说明，朗诗集团、莱芜喆安的财务情况及资信情况良好，上海朗棣安具有现金支付交易价格的能力；且本次交易设立共管账户、设定房产交付条件、作出价款支付安排等有助于保障公司的权益。因此，公司董事会认为本次交易对方具有履约能力，交易款项收回不存在或有风险。

八、独立董事意见

公司独立董事郭全中、陈建根、田迎春就本次交易在董事会审议通过后发表独立意见如下：

（一）公司委托具备专业性、独立性的联合振华对公司拟出售的北京天辰大厦房产在2020年4月24日评估基准日的市场价值进行了评估，并出具的编号为琼联振资评字[2020]第504号的《资产评估报告》。《资产评估报告》的评估假设按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。《资产评估报告》采取市场法、收益法两种评估方法进行评估，评估方法的运用适当，评估结论符合标的资产实际情况及本次评估目的，具有合理性及公允性。

（二）本次交易已经公司董事会审议通过，交易审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（三）本次交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。交易价格系参考联合振华出具的《资产评估报告》对北京天辰大厦房产的评估价值，综合考虑房产现状，经交易双方充分、友好协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

（四）本次交易有利于盘活公司闲置资产，降低财务成本，缓解现金流压力，对公司2020年度的利润产生一定的积极影响，符合公司及全体股东的利益。

基于上述理由，我们同意本次交易事项，同意公司董事会将《关于出售北京天辰大厦房产的议案》提交公司股东大会审议。

九、备查文件

（一）上海朗棣安营业执照复印件；

（二）北京天辰大厦30套房产清单及《房屋所有权证》；

（三）《物业买卖协议》；

（四）《资产评估报告》。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年五月七日

证券代码：000793 证券简称：华闻集团 公告编号：2020-032

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会是2020年第二次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第八届董事会2020年第六次临时会议决定召开2020年第二次临时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程的规定。

（四）会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2020年5月25日14:30开始；

网络投票时间：2020年5月25日，其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月25日9:30一11:30 和13:00一15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年5月25日9:15一15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体普通股股东提供网络形式的投票平台，公司普通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司普通股股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2020年5月18日

（七）出席对象

1．在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2．本公司董事、监事和高级管理人员；

3．本公司聘请的律师；

4．根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议地点：海口市美兰区国兴大道15A号全球贸易之窗29楼会议室

二、会议审议事项

（一）会议提案

1．关于出售北京天辰大厦房产的议案。

（二）提案的具体内容

本次会议审议的提案已经2020年5月6日召开的第八届董事会2020年第六次临时会议审议批准，具体内容详见2020年5月8日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第八届董事会2020年第六次临时会议决议公告》（公告编号：2020-030）、《关于出售北京天辰大厦房产的公告》（公告编号：2020-031）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表如下：

■

四、会议登记等事项

（一）股东出席股东大会或委托他人出席股东大会的有关要求：

1．个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、深圳证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东深圳证券账户卡、法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（二）登记方式：股东可以用信函或传真方式登记。

（三）登记时间：2020年5月20日（上午9:00～11:00，下午2:30～5:00）

（四）登记地点：海口市美兰区国兴大道15A号全球贸易之窗28楼董事会秘书部

（五）会议联系方式：

联 系 人：金 日 邱小妹

邮 编：570208

电 话：（0898）66254650 66196060

传 真：（0898）66254650 66255636

电子邮箱：board@000793.com

（六）会议费用：出席会议的股东食宿交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作内容详见附件1。

六、备查文件

（一）召集本次股东大会的董事会决议。

（二）深交所要求的其他文件。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年五月七日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360793”，投票简称为“华闻投票”。

（二）填报表决意见。

对于本次投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2020年5月25日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月25日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年5月25日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席华闻传媒投资集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。本人/本单位承担由此产生的相应的法律责任。

■

注：股东根据本人意见对上述提案选择同意、反对或弃权，并在表决一栏中的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果，三者中只能选其一。）

如果股东没有明确投票指示的，受托人是否可以按自己的意见投票：

是□ 否□

签发日期：二〇二〇年 月 日

本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署日至本次股东大会结束止。（注：委托人为法人的，应当加盖单位印章；本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）