上海华鑫股份有限公司
关于部分限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 编号：临2020－026
上海华鑫股份有限公司
关于部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示：
1、本次解除限售股份的数量为120,000,000股。
2、本次限售股份可上市流通日为2020年5月15日。
一、本次限售股上市类型
经中国证监会《关于核准上海华鑫股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕530号）核准，本次募集配套资金非公开发行的股票数量为120,000,000股。上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“华鑫股份”）向上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）发行股份20,000,000股、向上海国盛集团资产有限公司（以下简称“国盛资产”）发行股份60,000,000股、向中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）股票主动管理型产品（以下简称“中国太保”）发行股份40,000,000股，上述认购的股份自股票上市之日起36个月不得转让，在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。本次募集配套资金的新增股份已于2017年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次解除的限售股为募集配套资金相关的有限售条件流通股，包括仪电集团认购的20,000,000股股份、国盛资产认购的60,000,000股股份和中国太保股票主动管理型产品认购的40,000,000股股份，上市流通时间为2020年5月15日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，即本次重大资产重组中募集配套资金新增股份于2017年5月15日登记完成后，上市公司总股本增加至1,060,899,292股。截至本公告日，上市公司总股本为1,060,899,292股。
三、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为仪电集团、国盛资产和中国太保股票主动管理型产品。上述股东或其管理机构在本次重组时承诺如下：
■■
华鑫股份已于2019年5月11日披露了《上海华鑫股份有限公司关于股东股份质押的公告》，飞乐音响于2019年5月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将其所持有的134,012,096股公司有限售条件流通股股份质押给中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行。该质押为飞乐音响组建银团获得贷款而向银团提供的质押担保。
华鑫股份已于2020年2月20日披露了《上海华鑫股份有限公司关于同一实际控制人下股份转让的提示性公告》，2020年2月24日披露了《上海华鑫股份有限公司简式权益变动报告书》、《上海华鑫股份有限公司关于同一实际控制人下股份转让的进展公告》，2020年4月3日披露了《上海华鑫股份有限公司收购报告书摘要》，2020年4月8日披露了《上海华鑫股份有限公司关于同一实际控制人下股份转让的进展公告》，2020年4月16日披露了《上海华鑫股份有限公司关于同一实际控制人下股份转让的进展公告》、《上海华鑫股份有限公司收购报告书》、《国浩律师（上海）事务所关于上海华鑫股份有限公司收购报告书之法律意见书》、《国浩律师（上海）事务所关于上海仪电（集团）有限公司免于以要约方式增持股份之法律意见书》，仪电集团拟通过非公开协议转让的方式，受让飞乐音响所持有本公司70,337,623股股份，飞乐音响拟出售之华鑫股份股票，系于2017年5月通过参与上市公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易而取得，根据上述承诺，飞乐音响拟转让的华鑫股份股票限售期至2020年5月2日止（根据全体银团贷款人于2020年3月6日出具的关于“同意上海飞乐音响股份有限公司下属资产、股权转让”为议题的《上海飞乐音响股份有限公司人民币叁拾亿零叁仟万（RMB3,030,000,000）元流动资金银团贷款之银团会议决议》，银团同意飞乐音响所持有本公司70,337,623股股份进行转让交易事宜，并在飞乐音响股东大会审议通过后根据约定解除标的资产质押。）。
《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条有关限制股份转让的适用意见一一证券期货法律适用意见第4号》（2009年5月19日证监会公告〔2009〕11号）中相关规定如下：
“一、适用《收购办法》第六十二条第一款第（二）项、第（三）项及《重组办法》第四十三条（2008年4月16日发布并于2011年8月1日修改的《上市公司重大资产重组管理办法》已于现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》施行之日起废止。2008年4月16日发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）第四十三条规定内容与现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令109号）第四十六条第（一）项至第（三）项规定内容相同。）规定时，在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于上述规定限制转让的范围。”
根据上述规定，飞乐音响转让其持有的华鑫股份相关限售股须满足上述同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的相关要求。本次交易中飞乐音响拟采取非公开协议转让的方式将所持华鑫股份股票转让给仪电集团，仪电集团为飞乐音响的实际控制人，该控制关系清晰明确、易于判断，符合上述适用意见第一条的情形，不属于现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令109号）第四十六条所规定限制转让的情形，故飞乐音响拟于限售股解禁上市前向仪电集团协议转让其持有的华鑫股份限售股符合相关法律法规及限售承诺。
华鑫股份已于2020年4月30日披露了《上海华鑫股份有限公司关于股东部分股份解质押的公告》，2020年4月29日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券质押登记解除通知书》，中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行已为飞乐音响质押的公司70,337,623股流通股股票办理了解除质押手续，相关手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
华鑫股份已于2020年5月6日披露了《上海华鑫股份有限公司关于控股股东部分股份质押的公告》，2020年4月30日，仪电集团办理完毕股份质押，质押公司股份数量145,818,585股。仪电集团及其一致行动人累计质押所持公司股份数量209,493,058股，占合计持有公司股份的37.07%，占公司总股本的19.75%。
截至本公告发布日，仪电集团、国盛资产及中国太保股票主动管理型产品的管理机构长江养老严格遵守承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、财务顾问核查意见
独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就上市公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
华鑫股份本次重组部分限售股上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，上市公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，独立财务顾问对上市公司本次限售股上市流通事项无异议。
六、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年5月15日。
2、本次申请解除限售的数量为120,000,000股，占公司总股本的11.31%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为3名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
■
七、股本变动结构表
■
八、上网公告附件
国泰君安证券股份有限公司关于上海华鑫股份有限公司重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的专项核查意见。
特此公告
上海华鑫股份有限公司
董 事 会
2020年5月8日
（根据全体银团贷款人于2020年3月6日出具的关于“同意上海飞乐音响股份有限公司下属资产、股权转让”为议题的《上海飞乐音响股份有限公司人民币叁拾亿零叁仟万（RMB3,030,000,000）元流动资金银团贷款之银团会议决议》，银团同意飞乐音响所持有本公司70,337,623股股份进行转让交易事宜，并在飞乐音响股东大会审议通过后根据约定解除标的资产质押。）
（2008年4月16日发布并于2011年8月1日修改的《上市公司重大资产重组管理办法》已于现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》施行之日起废止。2008年4月16日发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）第四十三条规定内容与现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令109号）第四十六条第（一）项至第（三）项规定内容相同。）
证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 编号：临2020-027
上海华鑫股份有限公司
关于全资子公司华鑫证券有限责任公司
公开挂牌转让所持摩根士丹利
华鑫证券有限责任公司
2%股权事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年6月12日，上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议审议通过了《公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司拟公开挂牌转让所持摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2%股权的预案》。公司全资子公司华鑫证券有限责任公司（以下简称“华鑫证券”）拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式，转让其所持有的摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根华鑫”）2%的股权。具体内容详见公司于2019年6月13日披露的相关公告。
2019年6月28日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司拟公开挂牌转让所持摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2%股权的议案》。
上述股权转让挂牌期满后，华鑫证券只征集到摩根士丹利（英文名：Morgan Stanley）为具备受让方资格的意向受让方。2019年8月1日，华鑫证券与Morgan Stanley签署了《上海市产权交易合同》。同时，摩根士丹利亚洲有限公司（以下简称“摩根亚洲”）拟将其持有的摩根华鑫49%的股权转让给Morgan Stanley,双方于2019年8月1日签署了相关股权转让协议。 Morgan Stanley拟受让华鑫证券与摩根亚洲分别持有的摩根华鑫2%及49%的股权。具体内容详见公司于2019年8月2日披露的相关公告。
2019年11月1日，摩根华鑫收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：192227号）。中国证监会依法对摩根华鑫提交的《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司证券公司变更5%以上股权的实际控制人审批》行政许可申请材料予以受理。具体内容详见公司于2019年11月5日披露的相关公告。
2020年3月27日，公司从中国证监会官网获悉，中国证监会已对摩根华鑫作出《关于核准摩根士丹利华鑫证券有限责任公司变更控股股东的批复》（证监许可(2020)482号），具体内容详见公司于2020年3月30日披露的相关公告。
2020年5月7日，华鑫证券收到Morgan Stanley通过上海联合产权交易所支付的股权转让款人民币37,620万元，摩根华鑫变更控股股东事项已完成了工商变更登记。
特此公告
上海华鑫股份有限公司
董 事 会
2020年5月8日
