2019年任独立董事期间的述职报告

金洲慈航集团股份有限公司（简称“金洲慈航”）于2019年5月10日公告本人辞去公司独立董事职务，于2019年11月29完成独立董事的补选，在完成独董补选前，作为金洲慈航的独立董事，本人诚信、勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席董事会会议，认真审议董事会各项议案，对议案相关事项发表独立意见。现将2019年本人任独立董事职期间的履职情况述职如下：

一、 出席董事会会议情况

2019年任职期间，本人亲自出席了董事会会议，对现场召开及通讯表决的 董事会议案，本着谨慎的态度经过审议后投票。任职期间本人投反对票的情况详 见“二、对议案投反对票情况”。

二、 对议案投反对票情况

本人在2019年任职期间，尽力保证公司所披露的信息真实、准确、完整， 不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，在董事会议案表决及公告中作出 相应声明并说明理由。

（一） 在2019年4月29日召开的金洲慈航第八届董事会第二十六次会议上， 本人依据与公司财务人员、签字注册会计师及其他相关人员面对面沟通了解的信 息，以及会计师事务所出具的财务报表审计报告及内部控制审计报告，在董事会 上对公司管理层提交审议的2018年度财务决算报告,2018年年度报告及其摘要、 公司内部控制自我评价报告投了反对票，并说明了反对理由，具体详见金洲慈航 2019年4月30日的网上公告信息。

（二） 在2019年8月28日召开的金洲慈航第八届董事会第二十七次会议上, 本人依据在会议现场询问公司管理层对2018年度非标审计意见事项的整改落实 情况，及对公司财务报表的问询分析，了解到2018年度财务报告及内控报告被 注册会计师出具非标意见的事项，在2019年上半年仍未解决，其对2019年财务 报表的影响依然存在，且丰汇租赁的业务大幅萎缩，随着经营环境的进一步恶化, 应收融资租赁款等资产可能需计提进一步的减值，金洲慈航收购丰汇租赁形成的 巨额商誉仍挂账31.6亿元可能存在大幅减值，但公司并未进行减值测试；由于 经营状况无好转，东莞金叶的应收账款、存货等资产，可能需进一步计提减值准 备；公司存在的内控缺陷尚未落实整改。综合上述情况，本人对本次董事会议案 及公司半年报投了反对票。

（三）在2019年11月28日通讯表决金洲慈航第八届董事会第二十八次会 议议案时，本人根据半年报至三季报之间经营情况及财务数据的变化，结合问询 了解的信息，了解到2018年度被注册会计师出具非标审计意见的事项，在2019 年1-9月依然未解决，且丰汇租赁的业务大幅萎缩，随着经营环境的进一步恶化， 应收融资租赁款等资产可能需计提进一步的减值，金洲慈航收购丰汇租赁形成的 巨额商誉仍挂账31.6亿元可能存在大幅减值，但公司并未进行减值测试；由于经营状况无好转，东莞金叶的应收账款、存货等资产，可能需进一步计提减值准 备；公司存在的内控缺陷尚未落实整改。故对本次董事会议案及公司三季报投了 反对票。

三、履行关注义务的情况

2019年任职期间，本人认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒 体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或 者可能发生的重大事件及其影响。

2019年任职期间本人履行关注义务的情况如下：

（1） 2019年4月18日，针对2018年因大环境变化金洲慈航可能计提资产 减值准备的情况，本人与证券事务代表进行了沟通，要求其将年报计提减值准备 的依据（相关的评估报告等），以及与年度财务审计相关的资料发给我看一下， 其回复是：“审计和评估还在加紧进行中，数据大概定了我就发给您。”详见本人 2019年4月18日下午与“杨志新”（证券事务代表）的微信沟通记录。

（2） 2019年4月23日，因距离金洲慈航董事会开会日期（4月29 H ）日 益临近，仍未见公司提供与年报审计相关的资料，本人再次在微信上催问审计评 估情况，证券事务代表的回复是：“审计和评估报告现在还在复核阶段，现在还 没有最后确定。”详见本人2019年4月23日上午与“杨志新”（证券事务代表） 的微信沟通记录。

（3） 2019年4月27日，本人在微信上要求董秘将审计报告及与年报审计 相关的评估报告发给我看一下，其回复是“审计报告没有最终定，审计说今天晚 上可以给我们定稿”，“找了评估所，评的是商誉，但是没有给我们出评估数”。 详见2019年4月27日下午本人与“青衣初见”（董秘）的微信沟通记录。

（4） 2019年5月10日金洲慈航公告本人的辞职事项后，公司一直未进行 新的独立董事补选，本人每月都以微信提示公司证券事务代表尽快进行独董补 选，以符合交易所的规定。在履行提醒义务的同时，在独补选未完成前，本人继续履行了独董的工作职责，如：

①2019年5月3日，本人与另二名独董联名，向金洲慈航董事会提交了《督 促函》：“要求公司向独董介绍、披露公司2018年年报被出具非标报告所涉及的 问题的详细原因和背景，公司对这些问题的整改措施、计划以及进展情况。并请 公司尽快择机召开董事会，邀请相关人员共同参与，就前述问题进行沟通和促进。”

②2019年8月14日公司通知将以通讯表决方式召开第八届董事会第二十七 次会议，审议2019年半年报。8月17日本人给公司证券事务代表发微信：“鉴于公司2018年度财务报告及内控报告均被会计师出具了非标意见的报告，涉及 非标意见的相关事项对财务报告的持续影响是否已消除，涉及内部控制及公司治 理的缺陷问题是否已完成整改，将是董事们对本次董事会议案发表意见的重要依 据之一，建议聘请会计师事务所对上述事项出具专项审计报告，作为董事会表决 的参考依据；三位独立董事5月3日向公司董事会发岀督促函，提议尽快召开董 事会，听取公司管理层就上年审计意见涉及的非标事项的整改计划及进展情况， 以及为改善经营管理拟采取的措施，但公司一直未予回应，因而本次董事会很有 必要召开现场会议，就上述事项与管理层进行深入沟通。”公司根据独立董事的 建议，决定于2019年8月28日上午在北京金地中心召开第八届董事会第二十七 次会议。

四、督促公司遵守规则情况

2019年任职期间，本人遵守并促使上市公司遵守交易所相关规则的履职情 况如下：

①2019年4月25日，证券事务代表通知，预计2018年度报告及2019年一 季报无法在2019年4月30日前披露。收到消息后我立即与其通电话，强调按时 披露年报是上市公司的法定义务，阐述了个人的看法，并随即发微信进一步强调； “年报不能在四月三十日前披露，在上市公司中极少发生，会引起资本市场及监 管层的高度关注，除非涉及法规许可的延期事项，或已事先征得交易所或监管机 构的延期许可，建议还是如期披露。” “资产重组事项是否为法规许可延期披露年 报的事项，请董秘认真研究一下，也请尽快咨询交易所或监管机构相关人员”。

②2019年8月29日本人看到金洲慈航公告的2019年度半年报，对我投反 对票的理由没有如实披露，我立即给公司证券事务所代表发微信：“本人特要求， 按我在8月28日董事会的投票表决单上书写的投反对票的理由，在8月30日前 予以补充公告，清晰披露，以符合相关法规的要求。”

③2019年10月30日本人看到金洲慈航公告的2019年度三季报，对我投反 对票的理由没有如实披露，本人立即给公司证券事务代表发微信，“希望公司如 实披露本人对三季报投反对票的理由，并对公司未如实披露的本人对半年报投反 对票的理由一并更正，并尽快予以公告，以符合相关法规的要求。”

五、督促保护公众股东权益情况

1)在2019年4月29日召开的金洲慈航公司第八届第二十六次董事会上， 针对会计师对公司2018年财务报表出具保留意见、对内部控制出具否定意见的 事项，本人要求公司管理层釆取切实有效的措施进一步梳理相关问题，以壮士断 腕的决心落实整改措施，以对广大股民负责的态度，维护及改善公司的运营；呼 吁董事会规范公司治理及内部控制，对本次暴露出的上市公司对丰汇租赁未行使 控制权、丰汇租赁支付大额资金未经董事会审议等问题，要求采取坚决措施包括 法律手段，维护上市公司的合法权益，维护中小股民的利益。

(3)在2019年8月28日召开的金洲慈航公司第八届第二十七次董事会上, 针对公司目前的经营现状，本人要求公司管理层釆取切实可行的措施盘活资金， 维护公司的正常运营及持续经营;针对金洲慈航拟转让丰汇租赁95%的股权及东 莞金叶股权的情况，呼吁董事会规范运作，切实维护上市公司的合法权益，维护 中小股民的利益。

离任独立董事：

夏斌

二0二0年五月六日