浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：临2020-031

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

第八届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年4月30日以书面方式发出召开第八届董事会第十七次会议的通知。会议以现场结合通讯表决方式于2020年5月6日在公司新三楼会议室召开，会议由董事长钱肖华先生主持，应到董事9人，实到董事9人，监事会成员3人及部分高管人员列席了会议。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于〈调整浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票方案〉的议案》；

结合当前市场环境、政策的变化及公司实际情况，经谨慎考虑，公司将本次非公开发行A股股票募集资金总额从人民币1,141,636,120.98元调减为人民币1,094,627,725.20元，并相应调整股票发行数量及募集资金在募投项目中的投资金额，非公开发行A股股票方案的其他条款不变。根据2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整非公开发行A股股票方案仅需履行董事会决议程序，不需要再行召开股东大会审议。具体调整如下：

调整前：

1、发行数量及发行规模

本次非公开发行的股票发行数量为161,704,833股人民币普通股；古越龙山本次非公开发行募集资金金额为1,141,636,120.98元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

本次非公开发行股票的发行对象之一深圳市前海富荣资产管理有限公司认购古越龙山本次非公开发行的股份，认购数量为112,049,663股人民币普通股，认购金额为791,070,620.78元。

本次非公开发行股票的发行对象之一浙江盈家科技有限公司认购古越龙山本次非公开发行的股份，认购数量为49,655,170股人民币普通股，认购金额为350,565,500.20元。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作将根据认购价格的调整进行相应调整。

2、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额为1,141,636,120.98元，在扣除发行费用及相关中介机构费用后拟全部投入如下项目：

单元：万元

■

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，用于上述项目的前期投入和建设，并在募集资金到位之后按照相关规定予以置换。

调整后：

1、发行数量及规模

本次非公开发行的股票发行数量为155,046,420股人民币普通股；古越龙山本次非公开发行募集资金金额为1,094,627,725.20元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

本次非公开发行股票的发行对象之一深圳市前海富荣资产管理有限公司认购古越龙山本次非公开发行的股份，认购数量为105,391,250股人民币普通股，认购金额为744,062,225.00元。

本次非公开发行股票的发行对象之一浙江盈家科技有限公司认购古越龙山本次非公开发行的股份，认购数量为49,655,170股人民币普通股，认购金额为350,565,500.20元。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作将根据认购价格的调整进行相应调整。

2、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额为1,094,627,725.20元，在扣除发行费用及相关中介机构费用后拟全部投入如下项目：

单元：万元

■

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，用于上述项目的前期投入和建设，并在募集资金到位之后按照相关规定予以置换。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此议案无需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于〈浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》；

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，编制了《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此议案无需提交公司股东大会审议。

详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

三、审议通过《关于〈浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此议案无需提交公司股东大会审议。

详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

四、审议通过《关于〈浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）〉的议案》；

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求并结合公司本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此议案无需提交公司股东大会审议。

详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)同日披露的《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》（公告编号：临2020-035）。

五、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开股份认购协议的议案》；

在《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的基础上，结合公司本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况：

公司与深圳市前海富荣资产管理有限公司于2020年5月6日签订了《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司与深圳市前海富荣资产管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》

公司与浙江盈家科技有限公司于2020年5月6日签订了《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司与浙江盈家科技有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

发行方案调整后，发行对象深圳市前海富荣资产管理有限公司及浙江盈家科技有限公司合计持有公司股份比例仍将超过5%，根据上交所上市规则，本次交易构成关联交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此议案无需提交公司股东大会审议。

详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)同日披露的《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-036）。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会

2020年5月8日

证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：临2020-032

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年4月30日以书面方式发出召开第八届监事会第十二次会议的通知。会议以现场结合通讯表决方式于2020年5月6日在公司新三楼会议室召开。本次会议由监事会主席陈国林先生主持，应到监事3人，实到监事3人，本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会监事就会议议案进行了认真审议，并进行逐项表决，会议审议通过了如下议案，形成如下决议：

一、审议通过《关于〈调整浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票方案〉的议案》；

结合当前市场环境、政策的变化及公司实际情况，经谨慎考虑，公司将本次非公开发行A股股票募集资金总额从人民币1,141,636,120.98元调减为人民币1,094,627,725.20元，并相应调整股票发行数量及募集资金在募投项目中的投资金额，非公开发行A股股票方案的其他条款不变。根据2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整非公开发行A股股票方案仅需履行董事会决议程序，不需要再行召开股东大会审议。具体调整如下：

调整前：

1、发行数量及发行规模

本次非公开发行的股票发行数量为161,704,833股人民币普通股；古越龙山本次非公开发行募集资金金额为1,141,636,120.98元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

本次非公开发行股票的发行对象之一深圳市前海富荣资产管理有限公司认购古越龙山本次非公开发行的股份，认购数量为112,049,663股人民币普通股，认购金额为791,070,620.78元。

本次非公开发行股票的发行对象之一浙江盈家科技有限公司认购古越龙山本次非公开发行的股份，认购数量为49,655,170股人民币普通股，认购金额为350,565,500.20元。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作将根据认购价格的调整进行相应调整。

2、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额为1,141,636,120.98元，在扣除发行费用及相关中介机构费用后拟全部投入如下项目：

单元：万元

■

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，用于上述项目的前期投入和建设，并在募集资金到位之后按照相关规定予以置换。

调整后：

1、发行数量及规模

本次非公开发行的股票发行数量为155,046,420股人民币普通股；古越龙山本次非公开发行募集资金金额为1,094,627,725.20元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

本次非公开发行股票的发行对象之一深圳市前海富荣资产管理有限公司认购古越龙山本次非公开发行的股份，认购数量为105,391,250股人民币普通股，认购金额为744,062,225.00元。

本次非公开发行股票的发行对象之一浙江盈家科技有限公司认购古越龙山本次非公开发行的股份，认购数量为49,655,170股人民币普通股，认购金额为350,565,500.20元。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作将根据认购价格的调整进行相应调整。

2、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额为1,094,627,725.20元，在扣除发行费用及相关中介机构费用后拟全部投入如下项目：

单元：万元

■

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，用于上述项目的前期投入和建设，并在募集资金到位之后按照相关规定予以置换。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案无需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于〈浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》；

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，编制了《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案无需提交公司股东大会审议。

详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

三、审议通过《关于〈浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案无需提交公司股东大会审议。

详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

四、审议通过《关于〈浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）〉的议案》；

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求并结合公司本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案无需提交公司股东大会审议。

详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)同日披露的《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》（公告编号：临2020-035）。

五、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开股份认购协议的议案》；

在《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的基础上，结合公司本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况：

公司与深圳市前海富荣资产管理有限公司于2020年5月6日签订了《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司与深圳市前海富荣资产管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》

公司与浙江盈家科技有限公司于2020年5月6日签订了《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司与浙江盈家科技有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

发行方案调整后，发行对象深圳市前海富荣资产管理有限公司及浙江盈家科技有限公司合计持有公司股份比例仍将超过5%，根据上交所上市规则，本次交易构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案无需提交公司股东大会审议。

详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)同日披露的《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-036）。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司监事会

2020年5月8日

证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：临2020-033

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

关于调整非公开发行A股股票方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票相关事项已经公司于2020年2月24日召开的第八届董事会第十四次会议及于2020年3月16日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。

结合当前市场环境、政策的变化及公司实际情况，经谨慎考虑，公司将本次非公开发行A股股票募集资金总额从人民币1,141,636,120.98元调减为人民币1,094,627,725.20元，并相应调整股票发行数量及募集资金在募投项目中的投资金额，非公开发行A股股票方案的其他条款不变。上述调整已经公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过，根据2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整非公开发行A股股票方案仅需履行董事会决议程序，不需要再行召开股东大会审议。具体调整如下：

调整前：

1、发行数量及发行规模

本次非公开发行的股票发行数量为161,704,833股人民币普通股；古越龙山本次非公开发行募集资金金额为1,141,636,120.98元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

本次非公开发行股票的发行对象之一深圳市前海富荣资产管理有限公司认购古越龙山本次非公开发行的股份，认购数量为112,049,663股人民币普通股，认购金额为791,070,620.78元。

本次非公开发行股票的发行对象之一浙江盈家科技有限公司认购古越龙山本次非公开发行的股份，认购数量为49,655,170股人民币普通股，认购金额为350,565,500.20元。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作将根据认购价格的调整进行相应调整。

2、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额为1,141,636,120.98元，在扣除发行费用及相关中介机构费用后拟全部投入如下项目：

单元：万元

■

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，用于上述项目的前期投入和建设，并在募集资金到位之后按照相关规定予以置换。

调整后：

1、发行数量及规模

本次非公开发行的股票发行数量为155,046,420股人民币普通股；古越龙山本次非公开发行募集资金金额为1,094,627,725.20元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

本次非公开发行股票的发行对象之一深圳市前海富荣资产管理有限公司认购古越龙山本次非公开发行的股份，认购数量为105,391,250股人民币普通股，认购金额为744,062,225.00元。

本次非公开发行股票的发行对象之一浙江盈家科技有限公司认购古越龙山本次非公开发行的股份，认购数量为49,655,170股人民币普通股，认购金额为350,565,500.20元。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作将根据认购价格的调整进行相应调整。

2、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额为1,094,627,725.20元，在扣除发行费用及相关中介机构费用后拟全部投入如下项目：

单元：万元

■

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，用于上述项目的前期投入和建设，并在募集资金到位之后按照相关规定予以置换。

特此公告。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会

2020年5月8日

证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：临2020-034

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票相关事项已经公司于2020年2月24日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合当前市场环境、政策的变化及公司实际情况，公司于2020年5月6日召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于〈浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》。

本次修订的主要内容包括：

■

本次修订的具体内容参阅与本公告同日披露的《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

特此公告。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会

2020年5月8日

证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：临2020-035

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及

相关主体承诺的公告（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十四次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过。2020年5月6日公司召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于〈浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）〉的议案》。公司本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：

一、本次非公开发行对公司每股收益的影响

（一）主要假设条件及测算说明

公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行方案于2020年6月底实施完成，该时间仅为假设用于测算相关数据，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

3、假设2020年归属于公司股东的净利润、归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2019年持平（该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

4、2020年末归属于公司股东的所有者权益=2019年期末归属于公司股东的所有者权益+2020年测算归属于公司股东的净利润+本次非公开发行融资总额；

5、假设本次非公开发行募集资金总额为1,094,627,725.20元（不考虑发行费用）；

6、假设本次非公开发行股份数量按照《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及其补充协议约定为155,046,420股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将增至963,570,585股；

7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

8、在测算公司本次发行后期末归属于公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金之外的其他影响；

9、在测算公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，具体情况如下：

■

注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，公司净资产规模将大幅提高，但在募投项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，存在净资产收益率下降的风险，可能会降低公司普通股每股收益等指标，对普通股股东的即期回报有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

同时，公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于母公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次募集资金投资项目的必要性和合理性

（一）黄酒产业的发展机遇

黄酒是世界三大古酒之一，是我国最古老的酒种，也是我国独有的酒种，从国际酒类消费呈“低度、营养、保健”的趋势看，黄酒在国际酿酒行业的竞争有着得天独厚的优势，黄酒产品在国际市场上的竞争优势将越来越明显。从国内行业情况看，在国家酒类有“普通酒向优质酒、蒸馏酒向酿造酒、高度酒向低度酒转变”的政策导向，重点发展葡萄酒、水果酒、积极发展黄酒，稳步发展啤酒，控制白酒总量。总体来看，中国黄酒行业发展的宏观环境良好，中国产业政策积极扶持黄酒行业发展。《中国酒业“十三五”发展指导意见》指出：到2020年，黄酒行业产量预测达到为240万千升，比2015年160万千升增长50.00%，年均复合增长8.45%；销售收入达到288亿元，比2015年181.94亿元增长58.29%，年均复合增长9.62%；利税48亿元，比2015年29.75亿元增长61.34%，年均复合增长10.04%。黄酒低度、营养、养生的产品属性激发了黄酒产业发展潜力，黄酒产业迎来了难得的发展机遇。

（二）城市产业结构调整催生黄酒产业园项目的建设

2008年，为全面贯彻落实科学发展观，优化绍兴市区产业规划布局，促进发展方式转变，提高中心城市品位，浙江省绍兴市人民政府办公室发布了关于绍兴市区二环线内工业企业提升转型搬迁工作的实施意见，积极实施市区二环线内工业企业提升、转型、搬迁工作，支持和鼓励都市型工业继续做大做强，支持和鼓励企业利用现有厂房发展现代服务业，支持和鼓励搬迁企业到袍江新区易地建设。2010年绍兴市人民政府进一步发布关于2010年绍兴市区二环线内工业企业提升转型搬迁工作的意见，并对公司玻璃瓶厂在内的三家企业实施搬迁。2017年发布的《越城区国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出要提高能源资源利用效率；积极盘活利用土地资源，完成市区二环线内工业企业搬迁。进行市区企业的提、转、搬工作，是绍兴市政府坚持新型城市化发展道路，优化市区产业布局，促进市区工业升级，提升市区经济竞争力，促进绍兴市区经济更快更好发展的总体要求；进行市区企业的提、转、搬工作，是整合有限的市区资源，促进市区企业易地发展的重要举措，对帮助企业拓展发展空间，支持和鼓励优势型工业继续做大做强将产生巨大影响，具有重大意义。

在绍兴市区二环线内工业企业通过搬迁进行提升转型的背景下，公司酿酒一厂、玻璃瓶厂等生产厂区已陆续完成向袍江新区的搬迁。黄酒产业园项目建成后，公司主要生产厂区将集中在绍兴市袍江经济开发区，有助于公司合理提升产能，并进一步实现生产经营的集约化。

（三）黄酒产业园项目是企业发展的必然要求

绍兴黄酒作为中国黄酒的杰出代表，公司旗下的“古越龙山”、“沈永和”、“鉴湖”、“状元红”、“女儿红”等黄酒品牌又是绍兴黄酒中的知名品牌。公司近年来的每年黄酒酿造产量基本维持在14万千升左右，基本达到产能上限，增长空间有限。公司近年来黄酒酿造产量如下表所示：

■

公司产量未实现增长主要系因公司的生产厂区分别处于越城区、袍江开发区、上虞区和柯桥区，难以发挥产业的集聚优势，给精细化管理带来了较大难度。同时，分散的生产区域难以实现资源共享，无形中也提高了各类管理成本和物流成本，降低了企业的市场竞争力和抗风险能力。且老厂区的老工艺黄酒生产技术还相对落后，劳动强度相对较大。公司需抓住“中国制造2025战略”为企业转型升级带来机遇，提升生产技术装备，提高黄酒生产的自动化控制水平。

募投项目的建设，将形成一个汇聚机械黄酒、传统黄酒、料酒生产和配套黄酒产业研发、现代仓储物流、酒文化展示和酒文化旅游开发的黄酒产业园；黄酒产业园项目的建设，也将进一步提升古越龙山的产能产量，为销售增长创造巨大的空间，同时可以增强公司的行业龙头地位，进一步拉开与其它黄酒企业的实力差距，是公司实现发展的必由之路。

（四）一带一路战略、上海设立自贸区战略带来了机遇

2013年以来，国家先后提出了一带一路、在上海设立自贸区等战略部署。这些经济战略部署极大地推动了国际经贸的交流与发展，也为公司开拓国际市场创造了良好的机遇：一带一路为黄酒原辅材料资源的配置、中西部和中亚等地的市场开拓创造了机遇与有利条件。上海自贸区的制度创新为公司开展国际酒类贸易提供了便利。

黄酒产业园（一期）项目的建设可以抓住当前的有利时机，以高效投入、创新技术来促进黄酒行业的蓬勃发展，满足不断增长的国内外市场需求，带动行业提高水平，企业扩大规模，增强发展后劲。

综上，本次非公开发行募集资金将用于公司主营业务发展，募集资金使用计划已经上市公司管理层的详细论证，符合公司的发展规划，本次融资具有必要性和合理性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司是我国最大的黄酒生产、经营、出口企业，拥有国内一流的黄酒生产工艺设备和全国唯一的国家黄酒工程技术研究中心，产品畅销全国各大城市，远销日本、东南亚、欧美等三十多个国家和地区，公司2019年酿造优质绍兴黄酒基酒13.36万千升。公司“古越龙山”、“沈永和”、“女儿红”、“状元红”、“鉴湖”等一系列中国黄酒国家地理标志品牌多次荣获国际国内奖项。其中“古越龙山”更是中国黄酒行业标志性品牌、钓鱼台国宾馆国宴专用黄酒。

本次发行募投项目黄酒产业园项目（一期）工程是公司现有主营业务的延续，本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。

公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：

1、人员、技术储备

截至2019年12月31日，公司在职员工总数为在职员工的数量合计2,544人，其中生产人员1,001人，销售人员536人，技术人员545人，财务人员62人，行政人员400人；从学历构成来看，公司拥有大学及大学以上学历的员工为355人，占比13.95%。公司现有1名全国酿酒大师、22名国家级评酒大师、各类中高级专业技术人员600余人。公司依托行业内唯一的国家黄酒工程技术研究中心，与江南大学、中国食品发酵工业研究院等20余家国内外高校、科研院所建立了紧密合作关系，开展黄酒工程技术研究开发，在黄酒酿造工程技术装备和工艺技术创新等方面走在前列。

2018年绍兴国家黄酒工程技术研究中心有限公司申报国家高新技术企业获得通过，公司参与黄酒行业各类国家标准的制定和修订工作。公司重点开展的黄酒技术研究项目有：省重点研发计划“浙江地方特色传统食品现代生产关键技术与设备研发-传统绍兴黄酒现代生产关键技术与装备研究及示范”、国家重点研发计划“传统酿造食品制造关键技术研究与装备开发”的子课题“黄酒生产工艺的机械化改造及产业化示范”。公司与浙江农林大学共同研究“基于蛋白质代谢组学的绍兴黄酒发酵机理与品质提升技术研究及应用”。多个科研项目获得各类奖项，其中“优质高效安全绍兴黄酒酿造酵母选育及产业化应用”获中国酒业协会科学技术奖一等奖、浙江省科学技术进步奖二等奖。

综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备和技术储备以保障募投项目的有效实施。

2、市场储备

黄酒适当饮用有益健康的特性及其深厚的文化底蕴为大众所认知，作为中国传统文化之代表多次亮相重要国事场合，随着中国国力的增强和国际化进程的加快，将进一步助推黄酒走出国门、走向国际。且随着消费习惯和消费观念的改变以及健康理念的不断深入，健康理性饮酒是未来酒类消费的主要趋势，在理性消费的趋势下，在黄酒企业对黄酒文化的持续宣传和传播推广下，中国黄酒健康养生的品类价值将得到进一步释放，市场空间将进一步扩大。

在传统区域，绍兴黄酒以其明显的规模和品牌效应，占具市场优势地位。非传统区域的黄酒生产企业结合当地特色，推出符合当地消费者口味的黄酒产品，作为区域品牌在当地有较高知名度和较好销售。黄酒行业领先企业在抢占江浙沪黄酒主流核心市场的同时，积极开拓其他非传统黄酒消费区域，如北京、天津、陕西等市场，及周边省市如安徽、福建、江西、湖南和湖北等，通过多种途径和方式对黄酒文化进行传播和消费引导，进一步推动黄酒消费群体拓展和区域性突破。

综上，本次募投项目具有良好的市场储备。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报的主要措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）加强募集资金的管理和使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、等法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益

本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司做大做强主业，实现产业升级和集约化生产，改善产品结构，增强核心竞争力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（四）强化风险管理措施

公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高政策风险、市场风险、原材料波动风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）如上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

七、公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（2）自本承诺函出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（3）若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第十四次会议、2020年第一次临时股东大会及第八届董事会第十七次会议审议通过。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

特此公告。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会

2020年5月8日

证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：临2020-036

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议

之补充协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年2月24日，浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第十四次会议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开股份认购协议的议案》，公司与深圳市前海富荣资产管理有限公司（以下简称“前海富荣”）及浙江盈家科技有限公司（以下简称“盈家科技”）分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

结合当前市场环境、政策的变化及公司实际情况，经谨慎考虑，公司将本次非公开发行A股股票募集资金总额从人民币1,141,636,120.98元调减为人民币1,094,627,725.20元，并相应调整股票发行数量及募集资金在募投项目中的投资金额，非公开发行A股股票方案的其他条款不变。基于本次方案调整，经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过及公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司与发行对象前海富荣、盈家科技于2020年5月6日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

发行方案调整后，发行对象深圳市前海富荣资产管理有限公司及浙江盈家科技有限公司合计持有公司股份比例仍将超过5%，根据上交所上市规则，本次交易构成关联交易，具体情况如下：

一、关联交易概述

公司于2020年2月24日召开的第八届董事会第十四次会议及于2020年3月16日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等非公开发行股票相关议案。

公司于2020年5月6日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过《关于〈调整浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票方案〉的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等非公开发行方案调整相关议案。

发行方案调整后，公司拟向前海富荣、盈家科技共两名特定投资者非公开发行155,046,420股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次非公开”），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

前海富荣与盈家科技为一致行动人，拟以现金方式合计认购公司155,046,420股股票，占本次非公开发行完成后公司总股本的16.09%。公司已于2020年2月24日分别与前海富荣及盈家科技分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；于2020年5月6日与前海富荣签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）的相关规定，前海富荣与盈家科技认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

二、关联方介绍

（一）前海富荣的基本情况

1、基本信息

■

2、股权控制关系

截至本公告出具日，前海富荣向上穿透至实际出资人的股权控制关系如下图所示：

■

3、主营业务情况

前海富荣成立于2014年11月27日，其业务范围涵盖控股收购、参股收购、并购重组、定向增发等股权类投资领域。

4、最近一年主要财务数据

前海富荣最近一年未经审计的主要财务数据如下所示：

单位：元

■

（二）盈家科技的基本情况

1、基本信息

■

2、股权控制关系

截至本公告出具日，盈家科技向上穿透至实际出资人的股权控制关系如下图所示：

■

3、主营业务情况

盈家科技成立于2018年10月26日，截至本公告出具日暂未展开实际业务。

4、最近一年主要财务数据

盈家科技自设立至本预案出具体未展开实际业务，因此无财务数据。

（三）前海富荣及盈家科技与公司的关联关系

前海富荣为本次非公开发行股票的认购对象之一，其实际控人为郭景文先生；本次非公开发行股票的认购对象之一盈家科技之控股股东台州盈安股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人绍兴安吉尔投资管理有限公司的实际控制人为郭景文，因此郭景文先生亦为盈家科技的实际控制人。本次非公开发行股票的发行对象前海富荣及盈家科技的实际控制人均为郭景文先生，前海富荣与盈家科技构成《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动关系。

前海富荣与盈家科技作为一致行动人，拟以现金方式合计认购公司155,046,420股股票，占本次非公开发行完成后公司总股本的16.09%，将成为持有公司5%以上的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）中10.1.3第（四）及10.1.6第（一）项规定的情形，是公司关联方。

三、关联交易标的

本次交易的标的为公司非公开的发行人民币普通股（A股）股票。

四、关联交易协议及其补充协议的主要内容

（一）与前海富荣签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及其补充协议摘要

1、协议主体及签订时间

甲方：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

乙方：深圳市前海富荣资产管理有限公司

签订时间：2020年2月24日、2020年5月6日

2、认购价格

本次发行的定价基准日为甲方第八届董事会第十四次会议决议公告日，即2020年2月25日。本次发行股票的发行价格为7.06元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

3、股票认购方式及认购数量

（1）甲方拟非公开发行A股股票，发行数量为155,046,420股人民币普通股；甲方本次非公开发行募集资金金额为1,094,627,725.20元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

（2）乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份，认购数量为105,391,250股人民币普通股，认购资金为744,062,225.00元。

（3）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

（4）甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。

4、认购价款的支付

（1）在本次非公开发行方案获得甲方董事会审议通过之日起7个工作日内，乙方合计应向甲方开立的中国工商银行股份有限公司绍兴城北支行账户（账号：1211014019200058769）支付人民币1,000.00万元作为认购保证金；

（2）在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将扣除认购保证金及其相应期间孳息之后的认购资金差额部分足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户；

（3）乙方接到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知后，有权选择将认购保证金及其相应期间孳息抵扣认购资金。甲方应按照乙方要求及时将中国工商银行股份有限公司绍兴城北支行账户（账号：1211014019200058769）内保证金及其相应期间孳息按照前款要求进行划转。如乙方不选择抵扣的，本协议生效且乙方按照本协议的约定足额缴纳认购价款后7个工作日内，甲方应将乙方已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息向其返还；

（4）如果甲方就本次非公开发行事项未获得甲方股东大会批准、未获得国有资产管理部门或有权的国家出资企业批准或经中国证监会审核不予通过，或自证监会核准发行之日起12个月内仍未发行结束，或甲方提前终止本次发行的，甲方应当向乙方全额退还已经缴纳的认购保证金及其相应期间孳息；

（5）如果在本次发行结束之前或中国证监会不予核准甲方本次非公开发行股票之前，乙方单方面解除本协议的（无论本协议生效与否），认购保证金不予退还。本协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款，乙方在接到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后3个工作日内未足额、按时支付的，认购保证金不予退还，乙方还需按照本协议承担违约责任。

5、锁定期

根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定并经双方协商一致，乙方承诺其在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让。

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。

如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述约定。

6、协议的成立和生效

（1）本协议经双方的法定代表人签字并经加盖公章后成立。

（2）本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

①本次非公开发行依法获得上市公司董事会批准；

②本次非公开发行依法获得上市公司股东大会批准；

③本次非公开发行依法获得国有资产管理部门或有权的国家出资企业批准；

④本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。

如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于甲方股东大会未批准本次非公开发行、有关国有资产管理部门或有权的国家出资企业未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

7、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票发行结束后，甲方在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

8、协议变更、修改及终止

（1）本协议的变更、修改应经双方协商一致并以书面形式作出。补充协议与本协议具有同等法律效力，如有冲突的，以补充协议为准。

（2）本协议各方同意，在本协议签署后至发行结束前，将根据国有资产管理部门或有权的国家出资企业、中国证监会、证券交易所等相关部门新发布的相关规定及对本次发行的审核意见，以补充协议的方式对本协议条款进行必要的修改、调整、补充和完善。

（3）本协议有下列情形之一的，本协议终止：

①各方当事人已全面履行协议义务；

②因法院裁判或监管部门决定而终止；

③甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

④双方协议解除；

⑤协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现或超过守约方要求的采取整改、补救措施期限三十日的，对方以书面方式提出终止本协议时；

F、法律规定终止的其他情形。

9、违约责任

（1）甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。

（2）本协议生效后，若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝按照本协议约定支付相应认购价款，构成对本协议的根本违约，甲方有权解除协议并要求乙方支付其应付认购价款的10%作为违约金。

(下转156版)